隆鑫通用动力股份有限公司
关于向关联方转让山东丽驰部分股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：? 交易内容：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）
与青岛富路投资控股集团有限公司（以下简称“青岛富路”或“受让方”）
于2020年12月8日签订《山东丽驰新能源汽车有限公司股权转让协议》（以
下简称“股转协议”），青岛富路以支付现金的方式购买公司持有的山东丽驰
新能源汽车有限公司（以下简称“山东丽驰”或“标的公司”）32%的股权。
本次交易完成后，山东丽驰由公司控股子公司变为公司参股公司，即不再纳
入公司合并报表范围，采用成本法核算。? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。? 公司与受让方及其控制企业在十二个月内累计发生的关联交易金额未达到
公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议于2020年12月8日审议通过了《关于向关联方转让山东丽驰部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向青岛富路转让持有的山东丽驰32%的股权，转让价格为30,745万元，支付方式为分期现金支付。公司与青岛富路于同日签订《山东丽驰新能源汽车有限公司股权转让协议》。
上述股权转让完成后，公司持有山东丽驰19%的股份，山东丽驰变为公司参股公司，即不再纳入公司合并报表范围，采用成本法核算。
此次股权转让系公司与重要子公司山东丽驰少数股东关联方之间的交易，秉承审慎原则，公司认为本次交易构成关联交易，但不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。
公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见，公司与受让方及其控制企业在十二个月累计关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易相关情况说明
（一）公司投资山东丽驰情况介绍
2014年7月15日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司与山东力驰新能源科技有限公司（已于2015年2月12日更名为山东丽驰新能源汽车有限公司，以下统一简称为“山东丽驰”）及其实际控制人陆付军先生签署《关于山东力驰新能源科技有限公司投资合作协议》及补充协议，公司出资5,000万元以增资入股方式取得山东丽驰20%的股权。
2015年7月25日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司按17,650万元的股权转让价格以现金方式受让富路车业有限公司持有的山东丽驰21.89%的股权；另公司单方对目标公司增加注册资本人民币15,000万元；两项合计支付32,650万元取得山东丽驰31%的股权，本次交易完成后，公司持有山东丽驰51%的股权。
2017年10月16日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对山东丽驰增资的议案》，决定由股东隆鑫通用和自然人陆云然先生共同对山东丽驰增资6,000万元，其中隆鑫通用增资3,060万元，自然人陆云然先生增资2,940万元。增资完成后，公司持有山东丽驰51%的股权。
2018年4月2日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，根据2015年7月25日签署的《关于山东丽驰新能源汽车有限公司股权转让及增资协议》，若山东丽驰2015至2017年度三年累计实现营业收入不低于人民币310,000万元，则按《股权转让及增资协议》本次支付股权转让价款人民币5,000万元。山东丽驰2015至2017年度三年经审计的累计营业收入为人民币317,939.88万元，即公司需要按协议相关条款向陆付军等人另行支付股权转让价款人民币5,000万元。
截至目前，公司支付山东丽驰股权转让款、增资款合计为45,710万元。
（上述事项具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（二）山东丽驰主要财务指标（经审计）
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年1-7月
资产总额 75,054.10 99,262.81 119,530.82 115,125.93 93,082.61 82,196.90
负债总额 38,331.15 55,220.91 63,681.84 57,682.39 46,288.36 38,276.22
所有者权益 36,722.95 44,041.90 55,848.98 57,443.54 46,794.25 43,920.68
营业收入 43,849.24 107,873.00 130,719.89 104,439.02 48,899.49 14,588.56
净利润 3,443.26 7,389.81 6,818.41 5,521.23 -10,153.19 -2,873.57
业绩承诺完 完成 完成 完成 非业绩承诺期
成情况
（三）本次交易背景介绍
1、陆付军先生已于2020年5月通过青岛富路间接控股北京汽车制造厂有限公司（以下简称“北汽制造（BAW）”），北汽制造（BAW）拥有乘用车（越野车BJ212、勇士）、商用车（货车/客车）以及特种车辆等生产资质及产品公告（含新能源商用车）。
目前，青岛富路正在青岛市莱西市政府的支持下投资建设北汽制造（BAW）产品生产基地，生产厂房规划建筑面积约为38万平方米，规划产能20万台/年。预计2021年11月投产，主要生产乘用车以及商用车（含新能源商用车），预计2023年产销规模15万台左右，目前正处于项目建设期。
2、受行业规范整顿影响，山东丽驰2019年实现销售收入48,899.49万元，同比下降53%； 2020年1-7月实现销售收入14,588.56万元，同比下滑。
3、根据公司“聚焦主业”的战略发展思路，结合山东丽驰的实际情况，综合考虑以下因素，公司拟出售持有的山东丽驰股份：
3.1公司在电动化终端产品方面，今后将主要聚焦电动化摩托车、电动化通用机械等产品的升级和转型。
3.2山东丽驰虽然已获得新能源商用车相关生产资质和产品公告，但对拟上市产品的成熟性和可靠性验证目前仍处于验证整改阶段，尚不能满足产品上市要求，预计短期内难以批量上市。
3.3由于山东丽驰少数股东的实际控制人陆付军先生已经收购北汽制造（BAW），并在山东省青岛市建设包括乘用车、商用车（含新能源商用车）的生产基地，与山东丽驰今后将产生新的同业竞争问题。
3.4减少山东丽驰经营情况变化对公司的影响。
综上所述，经双方友好协商，公司拟向陆付军先生控制的青岛富路转让公司所持有的山东丽驰32%的股份，并约定了公司后期将持有的山东丽驰剩余19%股份继续向青岛富路进行全部转让的交易条件。
三、关联交易基本情况
（一）关联方关系介绍
青岛富路为公司控股子公司山东丽驰的董事陆付军先生控制的企业。
（二）交易各方基本情况
1、受让方基本情况
1.1受让方股权结构图
1.2青岛富路
公司名称：青岛富路投资控股集团有限公司
法定代表人：陆付军
注册资金：50,000万元整
股权结构：德州富路投资有限公司（以下简称“富路投资”）持股100%
注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇南环路南华山路东
成立日期：2020年04月29日
经营范围：以自有资金进行股权投资、实业投资、项目投资，对汽车相关产业进行投资。
青岛富路主要财务指标（未经审计）：截至2020年11月30日，总资产296,278万元，净资产115,470万元，2020年1-11月实现销售收入167,280万元，净利润-9,732万元。
富路投资主要财务指标如下（未经审计）：截至2020年11月30日，总资产336,013万元，净资产146,710万元，2020年1-11月实现销售收入188,820万元，净利润5,845万元。（青岛富路于2020年11月起纳入富路投资合并报表范围。）
本次交易受让方/受让方控股股东/受让方实际控制人与公司控股股东/实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
2、转让方基本情况
公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司
法定代表人：涂建华
注册资金：205,354.185万元整
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号
成立日期：2007年06月08日
经营范围：许可项目：开发、生产、销售：内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)；商贸信息咨询。
隆鑫通用2019年主要财务指标：实现营业收入106.50亿元，净利润6.23亿元，资产总额131.31亿元，净资产69.29亿元（经审计）。
隆鑫通用2020年9月30日主要财务指标：实现营业收入74.22亿元，净利润4.93亿元，资产总额133.66亿元，净资产72.21亿元（未经审计）。
（三）交易标的公司基本情况
1、山东丽驰基本信息
公司名称：山东丽驰新能源汽车有限公司
法定代表人：张华军
注册资金：36,000万元整
注册地址：德州市陵城区经济开发区迎宾街66号
成立日期：2011年01月17日
经营范围：汽车、汽车零部件、汽车车身系统研发、设计、制造、销售；制造、销售场（厂）内专用旅游观光车辆（级别：B，型式：蓄电池观光车、内燃观光车）；电动自行车、残疾人用车及零部件制造、销售；汽车动力蓄电池包组装生产。
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、股权转让前后的股权结构：
本次股权转让完成后，公司持有山东丽驰19%的股权。
股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
的股东持股比例 的股东持股比例
隆鑫通用动力股份有限公司 51% 19%
陆云然 39.15% 39.15%
山东富路勇士汽车有限公司 6.40% 6.40%
德州聚才企业管理咨询中心 3.45% 3.45%
青岛富路投资控股集团有限公司 0% 32%
合计 100% 100%
4、山东丽驰经审计的最近一年一期的主要财务指标
根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所成都分所（以下简称“信永中和”）出具的2019年度审计报告（XYZH/2020CDA80291）及2020年1-7月专项审计报告（XYZH/2020CDAA80014），山东丽驰的主要财务指标如下：
单位：万元
科目 2020年1-7月/2020年7月31日 2019年度/2019年12月31日
资产总额 82,196.90 93,082.61
负债总额 38,276.22 46,288.36
净资产 43,920.68 46,794.25
营业收入 14,588.56 48,899.49
净利润 -2,873.57 -10,153.19
（四）本次交易的价格确定依据
1、转让价格
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）于2020年12月1日出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟股权转让所涉及的山东丽驰新能源汽车有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第30076号，以下简称“《资产评估报告》”），山东丽驰截止评估基准日2020年7月31日的整体评估值为人民币88,400万元。
在前述评估结果基础上并考虑到双方合作历程、付款周期等因素，双方友好协商，确定标的公司的本次32%股权转让交易价格为人民币30,745万元，较该部分股权对应的评估值溢价2,457万元。
2、评估情况
本次评估目的是股权转让，评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量
的基础上，最终选用收益法作为评估结论。
根据《资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，立信评估分别采用资产基础法和收益法对山东丽驰进行了评估，最终采用了收益法评估结果，两种方法评估情况及最终评估结果如下：
①资产基础法评估结果
根据立信评估出具的《资产评估报告》，山东丽驰在评估基准日2020年7月31日采用资产基础法评估后的股东全部权益价值评估值为人民币56,616.75万元，增值额11,925.62万元，增值率26.68%。
②收益法评估结果
根据立信评估出具的《资产评估报告》，山东丽驰评估基准日2020年7月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币88,400万元，增值额
43,780.87万元，增值率97.80%。
③评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为88,400万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值56,616.75万元，高31,783.25万元，高71.12%。
两种评估方法差异的原因主要是：
? 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、商标和专利（有）技术
等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日
账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反
映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。? 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能
力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名
度，综合获利能力较强。
④评估结论选取
根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果捌亿捌仟肆佰万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：
通常来说，高新技术企业与资本密集型行业不同，前者的发展并非简单依赖于实物资产的增加（厂房、设备等），企业的价值也不完全反映在实物资产，而是取决于企业的核心竞争力、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的员工和管理团队。因此对该行业的企业评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、公司未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。
经以上综合分析，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用收益法作为本次评估结论。
3、交易价格的确定
经双方友好协商，以立信评估的评估结论为价格制定参考依据，并考虑到双方合作情况、付款方式等因素，一致同意本次青岛富路收购公司所持有的山东丽驰32%股权的交易价格为人民币30,745万元。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签订方
交易协议由隆鑫通用（甲方）与青岛富路（乙方）签订。
（二）本次股权转让
1、各方同意，甲方向乙方转让其持有山东丽驰32%的股权。本次股权转让完成后，标的公司股权结构变更为：甲方持股19%、乙方持股32%、陆云然持股39.15%、山东富路勇士汽车有限公司持股6.40%、德州聚才企业管理咨询中心持股3.45%。
2、根据立信评估出具的《资产评估报告》，标的公司截止评估基准日2020年7月31日的整体评估值为人民币88,400万元。在前述评估结果基础上并考虑到双方合作历程、付款周期等因素，甲乙双方友好协商，确定标的公司的本次32%股权转让交易价格为人民币30,745万元。
3、本次标的股权转让价款支付具体安排如下：
（1）第一期：在本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付人民币10,000万元。
（2）第二期：在2021年12月31日前，乙方应向甲方支付人民币12,000万元。
（3）第三期：在2022年12月31日前，乙方应向甲方支付人民币8,745万元。
4、在甲方足额收到本条（1）项所述的第一期股权转让价款人民币10,000万元及违约金（如有）且乙方股东德州富路投资有限公司办妥乙方20%股权质押给甲方的全部手续后的五个工作日内，标的公司就与标的股权转让有关事宜向标的公司所在地工商管理部门办理股权变更登记等相关手续，包括甲方委派的董事、监事以及其他高级管理人员不再担任相应职务且不再委派相关人员，标的公司章
程相应修改，甲方、乙方给予必要配合并各自按时提供工商变更登记需要的所有
材料。
鉴于乙方股东德州富路投资有限公司将其持有的乙方20%股权质押给甲方，系为乙方支付本条（2）项、（3）项所述第二期、第三期标的股权转让款提供担保，在乙方支付完第二期、第三期股权转让款后5个工作日内，甲乙双方向办理股权质押登记机构提交解除股权质押担保的手续。
5、甲乙双方同意，在2023年12月31日前，甲方有权按人民币18,225万元的价格将其持有的标的公司剩余19%股权全部转让给乙方（以下简称“第二次股权转让”），乙方同意以现金方式按人民币18,255万元价格受让甲方持有的标的公司剩余19%股权，并保证不晚于在2023年12月31日前向甲方支付第二次股权转让价款。在甲方足额收到第二次股权转让价款及违约金（如有）后五个工作日内，丙方负责办理第二次股权转让（即标的公司19%股权）工商变更登记等相关手续，甲方、乙方给予必要配合并各自按时提交工商变更登记需要的所有材料。届时双方按照前述约定另行签署具体股权转让协议。
6、甲乙双方同意，标的公司自评估基准日（即2020年7月31日）至交割日期间为过渡期，过渡期产生的滚存未分配利润由本次股权转让前目标公司全体股东按其各自持股比例享有。
（三）协议的生效
本次交易协议自甲方董事会审议通过本次股权转让事宜且各方签字、盖章之日起生效。
五、受让方履约保证
由于受让方的青岛汽车生产基地项目目前正处于建设阶段，尚未投产，资金较为紧张，经双方友好协商，同意受让方分三期支付32%股权的转让价款。受让方的资金支付来源包括但不限于自有资金、青岛汽车生产基地项目收益、其它资产收益等，同时陆付军先生控制的富路投资提供其持有的20%的青岛富路股权作为履约担保，并配合公司办理相关股权质押手续。
1、青岛富路已向公司出具了其截至2020年12月3日的财产证明（10,003万元）；
2、富路投资将其持有的青岛富路20%股权作为履约保证，且在本次股权转让的工商变更登记手续前，完成相关质押手续。
六、本次股权转让对上市公司的影响及存在的风险
（一）对上市公司的影响
1、本次股权转让符合公司“聚焦主业”的战略发展思路，不会损害公司及股东利益，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易完成后，山东丽驰由公司控股子公司变更为公司参股公司，即不再纳入公司合并报表范围，采用成本法核算。
2、以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
3、截止2020年7月31日，公司账面投资成本约为4.4亿元，预计本次交易形成的投资收益约为0.49亿元，前述数据为公司初步核算数据，本次股权转让对公司的影响最终以审计结果为准，公司提请广大投资者理性投资，注意风险。
4、公司不存在为山东丽驰提供担保、委托山东丽驰理财以及被山东丽驰占用资金的情况。
（二）风险提示
1、存在青岛富路不能按协议约定支付本次股权转让第一期股权转让价款，导致本次交易不能完成的风险；
2、存在青岛富路不能按协议约定支付本次股权转让第二期和第三期股权转让价款的风险，存在青岛富路提供的履约保证措施届时不能覆盖其应支付的第二期和第三期股权转让价款的风险。
七、本次交易履行的决策程序及独立董事意见
（一）董事会审计委员会审核意见
公司第四届董事会审计委会于2020年12月4日审议通过《关于向关联方转让山东丽驰部分股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见
1、公司本次出售持有的山东丽驰32%的股权，有利于公司聚焦主业，与公司长期发展方向一致，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次股权转让系公司与山东丽驰少数股东之间的交易，构成关联交易，公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对本次交易标的进行评估并出具了评估报告，本次股权转让拟定的交易对价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）独立董事独立意见
1、公司本次出售持有山东丽驰32%的股权，有利于公司聚焦主业，与公司长期发展方向一致，符合公司和全体股东的利益。
2、本次股权收购构成关联交易，交易价格是基于具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果确定的，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程的相关规定，审议和表决程序合法、有效。
（四）董事会、监事会审议情况
公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第七次会议于2020年12月8日审议通过了《关于向关联方转让山东丽驰部分股权暨关联交易的议案》。
八、备查文件
（一）第四届董事会第十二次会议决议；
（二）第四届监事会第七次会议决议；
（三）董事会审计委员会关于向关联方转让山东丽驰部分股权暨关联交易事项的审核意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
（五）独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（六）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《山东丽驰新能源汽车有限公司2020年1-7月专项审计报告》；
（七）上海立信资产评估有限公司出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟股权转让所涉及的山东丽驰新能源汽车有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》；
（八）《山东丽驰新能源汽车有限公司股权转让协议》。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2020年12月9日
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