临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2020-063
海南航空控股股份有限公司
关于购买陕西长安航空旅游有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以204,816.32万元人民币的价格受让陕西中欧发展控股有限公司（以下简称“中欧发展”）持有的陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）20 亿股股权。
●特别风险提示
本次事项尚需交易相关方履行审议程序、标的公司其他股东放弃本次股权转让的优先购买权、相关行政监管部门核准通过后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
●关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，中欧发展受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
一、关联交易概述
㈠关联交易基本情况
海航控股拟以 204,816.32 万元人民币的价格受让中欧发展持有的长安航旅
临时公告
20亿股股权。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
㈠企业名称：陕西中欧发展控股有限公司
㈡注册地址：西安经济技术开发区凤城九路66号
㈢法定代表人：杜小平
㈣注册资本：650,000.00万元人民币
㈤经营范围：航空运输项目的投资管理；机场投资；酒店、景区、旅游项目的开发与投资管理；投资管理、投资咨询（以上投资类项目不含金融、证券、期货及其它限制项目；不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；机场运营管理；能源、交通、新技术、新材料的技术开发；网络信息技术服务、技术咨询；房地产开发、销售；房屋租赁、房屋中介服务；停车场管理；普通货物运输；物流信息咨询服务；仓储服务；冷藏保温箱、制冷设备及配件的研发及销售；生物医药园区建设、开发及经营；设备供应与安装；货物及技术进出口业务（国家禁止或限制的货物、技术除外）；企业管理；企业管理咨询。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
㈥股东及股权结构：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航现代物流集团有限公司 450,000.00 69.23
2 海口航创客舱服务投资合伙企业（有限合伙） 200,000.00 30.77
合计 650,000.00 100.00
㈦主要财务数据：
截至2019年12月31日，中欧发展未经审计总资产为320,511.13万元人民币，净资产为319,993.90万元人民币；2019年1-12月未经审计营业收入0万元人民币，净利润-0.11万元人民币。
截至2020年9月30日，中欧发展未经审计总资产为320,511.22万元人民币，
临时公告
净资产为319,993.99万元人民币；2020年1-9月未经审计营业收入0万元人民币，
净利润-0.09万元人民币。
三、交易标的基本情况
㈠企业名称：陕西长安航空旅游有限公司
㈡注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 E 区10302室
㈢法定代表人：杜小平
㈣注册资本：1,000,000.00万元人民币
㈤经营范围：旅游、酒店、景区、房地产项目的开发、投资（仅限自有资金）、建设及运营管理；航空运输项目的投资管理；机场投资（仅限自有资金）；投资管理、投资咨询；机场运营管理；能源、交通、新技术、新材料的技术开发；网络信息技术服务、技术咨询；企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈥股东及股权结构
1. 本次收购前股东及股权结构序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 陕西中欧发展控股有限公司 650,000.00 （%） 65.00
2 陕西省空港民航产业投资有限公司 350,000.00 35.00
合计 1,000,000.00 100.00
2. 本次收购后股东及股权结构序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 陕西中欧发展控股有限公司 450,000.00 45.00
2 陕西省空港民航产业投资有限公司 350,000.00 35.00
3 海南航空控股股份有限公司 200,000.00 20.00
合计 1,000,000.00 100.00
㈦主要财务数据
最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据为未审数据，2020年1-9月数据经具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定）：
单位：人民币万元
项目 2019年 2020年 项目 2019年 2020年1-9月
/报表日 12月31日 9月30日 /报表年度 1-12月
总资产 282,040.30 279,313.37 营业收入 0.00 0.00
临时公告
总负债 483.34 608.67 利润总额 -5,483.53 -2,716.49
净资产 281,556.96 278,704.70 净利润 -5,483.53 -2,716.49
四、股权转让协议主要内容
㈠交易各方：
转让方（甲方）：陕西中欧发展控股有限公司
受让方（乙方）：海南航空控股股份有限公司
㈡标的公司：陕西长安航空旅游有限公司
㈢股权转让：
转让方同意将其所持标的股权转让给受让方，受让方同意受让。本协议生效之日为本次股权转让的基准日。即在该基准日之前的股东权利义务由转让方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由受让方享有或承担。
㈣股权交割
协议生效之后，转让方承诺一年内取得行业主管部门的批复，并配合完成工商变更或股权登记。
协议生效后，非因乙方原因导致标的股权被冻结、拍卖等情形，甲方需负责赔偿乙方由此产生的全部损失和费用。
㈤价款支付
自协议签署之日起30日内支付股权转让价款。
五、关联交易的评估及定价情况
㈠公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对长安航旅的股权价值进行了评估，并出具了编号为同致信德评报字（2020）第010173号的《海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西长安航空旅游有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
㈡评估基准日：2020年9月30日；
㈢评估方法：资产基础法
㈣评估范围：截止2020年9月30日长安航旅申报评估、经审计后的全部资产及负债。
㈤评估结果
临时公告
采用资产基础法评估，截止评估基准日，长安航旅股东全部权益账面值为278,704.70万元，评估值为291,863.26万元，增值13,158.54万元，增值率为4.72%。
㈥关联交易价格确定的一般原则和方法
参考上述评估值，根据长安航旅实缴注册资本28.50亿元计算，长安航旅每股净资产折合人民币1.0241元。经协议各方友好协商，海航控股拟以1.0241元/股，总计204,816.32万元人民币的价格受让中欧发展持有的长安航旅20亿股股权。本次交易定价公允、合理。
六、对上市公司的影响情况
长安航旅主营业务涉及产业为航空运输业周边配套辅产业，本次收购长安航旅股权，有利于上市公司拓展航空辅产业投资，实现公司资源的有效配置，提升风险抵御能力并进一步聚焦航空产业，进一步增强公司核心竞争力。
七、独立董事意见
本次收购长安航旅股权，有利于上市公司拓展航空辅产业投资，完善航空产业链布局，实现公司资源的有效配置，提升风险抵御能力并进一步聚焦航空产业，进一步增强公司核心竞争力。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月九日
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