股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2020-040
南京化纤股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知和相关材料于2020年12月3日以传真和邮件方式送达。
（三）本次董事会于2020年12月8日（星期二）上午9:30在公司二楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事7名，实到董事7名；各位董事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。
（五）董事长丁明国先生主持会议，公司全体监事和部分高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的议案》；
为落实“发展壮大纤维素纤维主业，加快产业升级和转型发展”战略决策，改变产业结构单一现状，实现“双轮驱动”发展目标，同意公司与上海越科的股东上海众钜、宁波馨聚、大庆飞马、正耘投资、东证创新、恒赛青熙、东证唐德、东证夏德、上海慧眼、洪建捷、嘉兴慧海、嘉兴慧尔、上海蔚君以及上海越科签订《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》，拟以支付现金方式购买上海越科相关股东所持有的上海越科51.91%股权，交易对价为38,935.99万元。本次交易完成后，南京化纤将拥有上海越科51.91%股权。
经具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的评估报告，上海越科在评估基准日2020年8月31日的净资产账面值18,123.43万元，评估后的股东全部权益价值为75,130.00万元，评估增值57,006.57万元，增值率314.55%。经交易各方商定，上海越科的100%股权价值确定为75,000.00万元，收购51.91%股权对应的价值为38,935.99万元。
详见编号为临2020-041的《南京化纤股份有限公司关于现金收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
2、审议《关于提请股东大会授权董事会为全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司提供累计最高不超过等值于人民币7亿元担保的议案》；
南京金羚生物基纤维有限公司系本公司直接出资93.60%、本公司全资孙公司香港金汇投资发展有限公司出资6.40%共同成立的一家有限责任公司；其注册资本为11950万美元，法定代表人：陈建军；注册地址：江苏省南京市六合区瓜埠镇郁庄路2号；主营业务为，许可项目：天然水收集与分配；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；物业管理；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止2019年12月31日，该公司总资产77,563.01万元，净资产55,437.58万元，资产负债率28.53%；该公司2019年度实现营业收入18,455.66万元，利润总额为-777.37万元，净利润为-772.10万元。
截止2020年9月30日，该公司总资产88,957.52万元，净资产63,764.32万元，资产负债率28.32 %；该公司2020年1-9月实现营业收入3,750.25万元，利润总额为8,319.95万元，净利润为8,326.74万元(2020年第三季度相关数据未经审计)。
根据公司及南京金羚生物基纤维有限公司的发展规划，为提高南京金羚生物基纤维有限公司的银行融资效率，根据其资金需求情况，计划为南京金羚生物基纤维有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币7亿元的担保，授权的有效期限为股东大会批准之日起三年内有效。
截止本次董事会召开日，本公司没有为全资子公司和控股子公司提供担保，也无其他对外担保情况。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。如获得批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并及时履行信息披露义务。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会为全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司提供累计最高不超过等值于人民币2亿元担保的议案》；
江苏金羚纤维素纤维有限公司系本公司直接出资100%成立的一家有限责任公司；其注册资本为40,000万元，法定代表人：李翔；注册地址：江苏省大丰市王港闸南首，主营业务：差别化粘胶短纤维及浆粕、纸张的生产与销售。
截止2019年12月31日，该公司总资产69,151.69万元，净资产23,024.80万元，资产负债率66.70%；该公司2019年度实现营业收入41,902.10万元，利润总额为-17,511.39万元，净利润为-14,348.02万元。
截止2020年9月30日，该公司总资产53,839.18万元，净资产11,705.94万元，资产负债率78.26%；该公司2020年1-9月度实现营业收入17,338.87万元，利润总额为-11,318.87万元，净利润为-11,318.87万元(2020年第三季度相关数据未经审计)。
根据公司及江苏金羚纤维素纤维有限公司的发展规划，为提高江苏金羚纤维素纤维有限公司的银行融资效率，根据其资金需求情况，计划为江苏金羚纤维素纤维有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币2亿元的担保，授权的有效期限为股东大会批准之日起三年内有效。
截止本次董事会召开日，本公司没有为全资子公司和控股子公司提供担保，也无其他对外担保情况。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。如获得批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并及时履行信息披露义务。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
4、审议《关于修订<南京化纤股份有限公司章程>的议案》；
根据公司生产经营工作的需要，为进一步建立健全公司法人治理，公司董事会对《南京化纤股份有限公司章程》的相应条款进行了修订，具体修订内容如下：
对应条款 修订前的条款内容 修订后的条款内容
根据《中国共产党章程》 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
规定，设立中国共产党的组 业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共
原 第 一 织，党组织发挥领导核心和政 产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、
章“总则”第 治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司
十二条 保落实。公司建立党的工作机 建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作
构，配备足够数量的党务工作 人员，保障党组织的工作经费。
人员，保障党组织的工作经
费。党组织机构设置、人员编
制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预
算。
原 第 五 公司设立党委。党委设书 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成
章“党委”第 记 1 名，其他党委成员若干 员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，党
九十六条 名。董事长、党委书记原则上 员总经理担任副书记。可以设立主抓企业党建工作
由一人担任，设立主抓企业党 的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过
建工作的专职副书记。符合条 法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
件的党委成员可以通过法定 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
程序进入董事会、监事会、经 关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
理层，董事会、监事会、经理 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产
层成员中符合条件的党员可 党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法
以依照有关规定和程序进入 规履行职责。
党委。同时，按规定设立纪委。 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持
股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使
职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓
好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织
等群团组织。
公司党委根据《中国共产 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论
党章程》等党内法规履行职 后，再由董事会或者经理层作出决定。
原 第 五 责。 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战
章“党委”第 (一) 保证监督党的路线 略的重大举措；
九十七条 方针政策在公司贯彻执行，落 （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要
实党中央重大战略决策以及 改革方案；
省委、市委和南京新工投资集 （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和
团党委决策部署。 大额投资中的原则性方向性问题；
（二）坚持党管干部原则 （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制
与董事会依法选择经营管理 度的制定和修改；
者以及经营管理者依法行使 （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权
用人权相结合。党委对董事会 益、社会责任等方面的重大事项；
或总经理提名的人选进行酝 （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
酿并提出意见建议，或者向董 公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，
事会、总经理推荐提名人选； 厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主
会同董事会对拟任人选进行 体的权责。
考察，集体研究提出意见建
议。
（三）研究讨论公司改革
发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党
主体责任。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。领导党风廉
政建设，支持纪委切实履行监
督责任。
董事会应当确定对外投 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
资、收购出售资产、资产抵押、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
对外担保事项、委托理财、关 限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
原第六章“董 联交易的权限,建立严格的审 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
事会”第二节 查和决策程序；重大投资项目 会批准。
第一百一十 应当组织有关专家、专业人员
三条 进行评审,并报股东大会批
准。董事会决定公司重大问题
前，应当事先听取公司党委的
意见。
公司设经理 1 名,由董事会聘 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
原第七章“经 任或解聘。 公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、
理及其他高 公司设副经理若干名,由董事 总法律顾问、总经理助理若干名,由董事会聘任或
级管理人员”会聘任或解聘。 解聘。
第一百二十 公司经理、副经理、财务负责 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总
七条 人、董事会秘书为公司高级管 经济师、总法律顾问、总经理助理、董事会秘书为
理人员。 公司高级管理人员。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
5、审议《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的提案》；
根据本次董事会议审议的有关事项，提请将如下议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议：
非累积投票议案
1 关于收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的议案
2 关于提请股东大会授权董事会为全资子公司南京金羚生物基纤维有限公
司提供累计最高不超过等值于人民币7亿元担保的议案
3 关于提请股东大会授权董事会为全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公
司提供累计最高不超过等值于人民币2亿元担保的议案
4 关于修订《南京化纤股份有限公司章程》的议案
召开公司2020年第一次临时股东大会的通知另行公告。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2020年12月09日
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