中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”）作为浙江天台祥和实业股份有限公司（下称“祥和实业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及公司制度的相关规定，对祥和实业部分募投项目延期情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1496号）核准，并经上海证券交易所同意，祥和实业于2017年8月23日首次公开发行普通股（A股）3,150万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币13.17元，募集资金总额为41,485.50万元，扣除发行费用4,343.70万元后，募集资金净额共计人民币37,141.80万元。上述资金于2017年8月29日全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2017〕336号《验资报告》。
根据《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司募集资金拟投资于以下项目：
序号 项目 募投总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 轨道扣件生产基地建设项目 28,509.54 28,509.54
2 研发中心建设项目 3,102.74 3,102.74
3 偿还银行贷款 5,533.13 5,533.13
合计 37,145.41 37,145.41
上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金使用情况
截至2020年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
序号 项目 募集资金承诺投资 募集资金已投资金额
总额（万元） （万元）
1 轨道扣件生产基地建设项目 28,509.54 16,056.66
注：轨道扣件生产基地建设项目，因土建、装修周期较长，经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议及公司2018年年度股东大会审议通过，该项目预定可使用状态日期延期至2020年12月31日。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
1、本次募投项目延期的具体情况
本次拟对“轨道扣件生产基地建设项目”进行延期。受2020年新型冠状病毒肺炎疫情影响，该项目土建施工单位受复工进度及物流等多方面因素影响，导致项目土建及辅助设施的施工和设备安装进度延后，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况，为了维护全体股东和企业的利益，拟将该项目完工日期再次作出调整，预计项目可达到使用状态日期延期至2021年6月30日。
2、本次募投项目延期的原因
本次部分募投项目的延期，主要原因系受2020年疫情影响，施工单位受物流运输等管制，施工人员及原材料到位情况均受到影响，导致项目整体的施工及设备安装进度延后。土建及辅助设施预计在2020年12月完工，设备安装调试、系统流程建立及产品试生产等需要一段时间，加上期间农历春节传统节日放假，公司根据项目当前实际建设情况，经审慎研究后，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至2021年6月。
四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响
公司本次募投项目延期事项是根据客观实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的内容及募集资金用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
五、本次募集资金投资项目延期的审议程序
（一）董事会意见
2020年12月8日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。董事会同意公司将“轨道扣件生产基地建设项目”的预定可使用状态日期延期至2021年6月30日。
（二）监事会意见
2020年12月8日，公司召开第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，不影响募投项目的实施，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次募投项目延期。
（三）独立董事意见
公司本次部分募投项目延期是根据公司募投项目的客观实际情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次部分募投项目延期的决策程序合法、有效，不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理（2013 年修订）》等有关规定的情形，我们一致同意公司本次部分募投项目延期事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投认为：祥和实业本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募集资金投资项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
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