证券代码：603025.SH 证券简称：大豪科技
北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
北京一轻控股有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 北京京泰投资管理中心
北京鸿运置业股份有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过35名特定投资者
二〇二〇年十二月
目 录
目 录...........................................................................................................................2
释 义...........................................................................................................................4
上市公司声明...............................................................................................................6
交易对方声明...............................................................................................................7
重大事项提示...............................................................................................................9
一、本次交易方案概述.........................................................................................9
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...................................................10
三、募集配套资金具体方案...............................................................................13
四、标的资产预估值和作价情况.......................................................................15
五、本次交易预计构成重大资产重组...............................................................15
六、本次交易预计不构成重组上市...................................................................15
七、本次交易构成关联交易...............................................................................15
八、本次交易的决策程序...................................................................................16
九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................16
十、交易各方重要承诺.......................................................................................18
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........24
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................24
十三、待补充披露的信息提示...........................................................................24
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................25重大风险提示.............................................................................................................26
一、与本次交易相关的风险...............................................................................26
二、标的资产的相关风险...................................................................................28
三、重组后上市公司相关风险...........................................................................29
四、其他风险.......................................................................................................30第一节 本次交易概况...............................................................................................31
一、本次交易的背景和目的...............................................................................31
二、本次交易方案概述.......................................................................................33
三、本次交易的具体方案...................................................................................34
四、标的资产预估值和作价情况.......................................................................39
五、本次交易预计构成重大资产重组...............................................................39
六、本次交易预计不构成重组上市...................................................................39
七、本次交易构成关联交易...............................................................................39
八、本次交易的决策程序...................................................................................40
九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................41
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：上市公司、公司、本公司、 指 北京大豪科技股份有限公司
大豪科技
一轻控股、上市公司控股股 指 北京一轻控股有限责任公司
东
京泰投资 指 北京京泰投资管理中心
标的公司 指 北京一轻资产经营管理有限责任公司、北京红星股份有
限公司
资产管理公司 指 北京一轻资产经营管理有限责任公司
红星股份 指 北京红星股份有限公司
一轻食品 指 北京一轻食品集团有限公司
鸿运置业 指 北京鸿运置业股份有限公司
交易对方 指 一轻控股、京泰投资、鸿运置业
交易双方 指 上市公司与一轻控股、京泰投资、鸿运置业
标的资产 指 一轻控股持有的资产管理公司100%股权、京泰投资持有
的红星股份45%股份、鸿运置业持有的红星股份1%股份
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金的行为
大豪科技向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公
本次交易、本次重组 指 司100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股
份45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股
份1%股份，并募集配套资金
预案、本预案 指 《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要、本预案摘要 指 《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
审计/评估基准日 指 2020年11月30日
交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告〔2016〕17号）
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本预案及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
本企业/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本企业/本公司在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司将暂停转让本企业/本公司在大豪科技直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司授权大豪科技董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业/本公司的违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股份。具体情况如下表所示：
序号 交易对方 交易标的 股份支付比例 现金支付比例
1 一轻控股 资产管理公司100%股权 100.00% -
2 京泰投资 红星股份45%股权 100.00% -
3 鸿运置业 红星股份1%股权 - 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份45%股份认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为7.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运置业。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数最终以大豪科技股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后30个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（九）滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理机构核准或备案的评估结果为基础，由交易双方另行协商确定。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股。
本次交易完成后，一轻控股预计依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为大豪科技实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致大豪科技控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为上市公司控股股东控制的其他子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得一轻控股原则同意；
2、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品、“星海”品牌系列钢琴等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的总资产分别为209,797.73万元和193,988.16万元，2019年度和2020年1-9月的营业收入分别为97,286.08万元和56,047.88万元，归属于母公司股东的净利润分别为25,454.61万元和11,791.86万元。受国家宏观环境、出口贸易低迷、人工成本等费用提高以及疫情爆发等因素的影响，上市公司2020年经营业绩预计将受影响。
上市公司本次拟购买的资产管理公司2019年度和2020年1-9月的模拟合并营业收入分别为543,375.60万元和342,777.86万元，2019年度和2020年1-9月的模拟合并净利润分别为90,965.56万元和59,425.01万元，本次交易后，预计上市公司收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
十、交易各方重要承诺承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本人及上市公司向参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人及上市公
司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人及上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人及上市公司在参与本次重组过程中，本人及上市
关于提供 公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
的信息真 上市公司及其 所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证所提
实、准确、 董事、监事、 供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
完整的承 高级管理人员 或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
诺函 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人及上市公司将依
法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让本人在大豪科技直接或间接拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董
事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人授权大豪科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在责任人为本人的违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司/本企业在参与本次重组过程中，将及时向大
豪科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
交易对方 给大豪科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承
担个别和连带的法律责任与赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本企业在大豪科技直
接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事
会，由大豪科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，本公司/本企业授权大豪科技董事会核实
后直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪科技
董事会未向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
一轻控股一致 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
行动人郑建军 资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本人将依法
承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本人在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或
者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责
任与赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让本人在大豪科技直接或间接拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董
事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人授权大豪科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在责任人为本人的违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司及现任董事、监事和高级管理人员，未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近十
关于合法、 上市公司及其 二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
合规及诚 董事、监事、 三、根据《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕
信的声明 高级管理人员 98号），恒银金融科技股份有限公司2019年度实际业绩与预
告业绩存在较大差异且发生盈亏方向的重大变化，业绩预告
信息披露不准确，也未能及时披露业绩预告更正公告，上海
证券交易所对时任独立董事兼审计委员会召集人毛群作予以
通报批评。除上述事项外，上市公司及现任董事、监事和高
级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或其
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
他受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司董 本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实
事、监事、高 施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划，如违反
级管理人员 上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，本人
关于股份 承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
减持计划 本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实
的说明 一轻控股及其 施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划，
一致行动人郑 如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，
建军 本公司/本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。
1、本人于本次重组前已持有的大豪科技股份，在本次重
组完成之日起18个月内不交易或转让，但向本人控制的其他
主体转让上市公司股份的情形除外。
2、本次重组结束后，本人因大豪科技送红股、转增股本
一轻控股一致 等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
行动人郑建军 3、若本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
4、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的大豪科技非公
开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于本次重组发行股份及支付现金购买资产项
关于股份 下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6
锁定期的 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票
承诺函 的锁定期自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本公司因大豪科技送红股、转增股
本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、本公司于本次重组前已持有的大豪科技股份，在发行
一轻控股 结束之日起18个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股
票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司
股份的情形除外。本次重组结束后，本公司因大豪科技送红
股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守本条锁定期的约
定。
4、若本公司基于本次重组所取得股份或于本次重组前已
持有的大豪科技股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转
让上市公司股份的情形除外。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
及上海证券交易所的有关规定执行。
6、若本公司届时与大豪科技签署关于业绩承诺的相关协
议，则本公司于本次重组项下取得的大豪科技对价股份的锁
定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。
1、本企业在本次重组中以资产认购取得的大豪科技非公
开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 12 个月内不转
让。
关于认购 2、本次重组结束后，本企业因大豪科技送红股、转增股
股份锁定 京泰投资 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
期的承诺 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证
函 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的有关规定执行。
1、标的资产包括：本公司所持北京一轻资产经营管理有
限公司100%股权。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责
任公司，本公司认缴的标的资产标的资产注册资本已足额缴
纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者影响其合法
存续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资
产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
一轻控股 方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，亦不存在
被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的情形。
4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权
关于标的 属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本公司的全部责
资产权属 任均由本公司承担。
情况的说 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
明与承诺 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属发生
函 诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一切损
失。
1、标的资产包括：本企业所持北京红星股份有限公司
45%股份。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有
限公司，本企业认缴的北京红星股份有限公司注册资本已足
京泰投资 额缴纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者影响其
合法存续的情况。
3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资
产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，亦不存在
被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的情形。
4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本企业的全部责
任均由本企业承担。
5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一切损
失。
1、标的资产包括：本公司所持北京红星股份有限公司
1%股份。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有
限公司，本公司认缴的北京红星股份有限公司注册资本已足
额缴纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者影响其
合法存续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资
产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
鸿运置业 方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，亦不存在
被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的情形。
4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本公司的全部责
任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一切损
失。
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事
项
本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13
关于主体 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
资格的声 一轻控股 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对
明与承诺 象的事项
函 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3、关于不存在不得收购上市公司的事项
本公司不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
购上市公司的情形。
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事
项
本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13
京泰投资、鸿 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
运置业 2、关于不存在不得作为上市公司支付现金购买资产之交
易对方的事项。
本公司符合作为上市公司支付现金购买资产之交易对方
的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司支付现金购买资产之交易对方的情形。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意实施本次重组。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》：本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于股份减持计划的说明》：本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案摘要“重大事项提示/十、交易各方重要承诺”。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事的白酒、食品及饮料等的生产销售业务，与消费者的日常消费开支联系紧密，若宏观经济发生波动，将直接影响消费者的日常消费开支水平，对白酒、食品及饮料行业带来一定的影响，进而直接影响相关白酒、食品及饮料生产经营企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈利能力产生不利影响。
（二）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为白酒、食品及饮料等的生产销售，此次疫情将对标的公司2020年业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。
（三）市场竞争加剧风险
受国民经济快速发展、消费者支付能力不断上升等因素的推动，白酒、食品及饮料行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，白酒、食品及饮料等行业市场竞争较为激烈，竞争者既包括国内拥有知名品牌的大型白酒、食品及饮料生产销售企业，也包括众多的中小型生产经营企业。
虽然标的公司旗下的“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料产品、“义利”品牌系列食品等产品均为在各自行业领域具有较高知名度的品牌产品，但白酒、食品及饮料等领域的市场竞争日趋激烈，可能影响标的公司的业务发展，影响其市场份额和盈利能力。
（四）规模扩张带来的管理风险
经营规模的进一步扩大，对标的公司的人员管理、经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求，未来标的公司组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度也随之加大。如果标的公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响标的公司的应变能力和发展活力，进而削弱标的公司的竞争力，给标的公司未来的经营和发展带来不利影响。
（五）人员流失风险
标的公司所处的白酒、食品及饮料行业，对专业人才有着较高的要求，相关业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和产品研发人才。如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，进而影响标的公司销售收入及市场份额。
虽然标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国内白酒、食品及饮料行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对核心人才的需求将增加，标的公司仍面临核心人员流失的风险。
（六）食品安全控制风险
标的公司主要产品为白酒、食品及饮料，食品安全至关重要。一方面，标的公司原料种类较多，供应商数量也相对较多，若标的公司无法有效控制供应商的供货质量，标的公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，标的公司产品对加工、储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，标的公司将面临食品安全控制风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，业务范围将增加白酒、食品及饮料等业务。业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利实现上述业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）业绩波动风险
标的公司所处的白酒、食品及饮料行业品牌竞争激烈，若未来市场竞争加大，标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不及预期，大豪科技可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机
20世纪90年代，我国开始探索对国有企业实行混合所有制改革。21世纪初期，混合所有制经济作为深化国有企业改革的重要组成部分多次被提及，先后出现在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》《关于中央企业加强产权管理工作的意见》等重要的文件当中。十八届三中全会以来混合所有制改革明显提速，《关于深化国有企业改革的指导意见》等一系列文件及相应配套文件的出台使混合所有制改革进入深水区，国资委、发改委批复多批混改试点名单，推动国有资本保值增值、提高竞争力。本次重组将一轻控股旗下的白酒、食品及饮料、新材料等领域的优质资产注入上市公司，是推进混合所有制改革的重要举措和主要路径，有利于提升国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成果。
2、贯彻落实北京市国资委深化国资国企改革要求
2020 年初，北京市国资委提出抓好六项重点工作，即“一是稳增长，强化国有经济的支撑作用；二是抓转型，扎实推动国有企业高质量发展；三是促改革，确保关键领域取得实质性成果；四是转职能，切实提升监管系统性有效性；五是作表率，坚决履行好国企责任；六是强党建，推进全面从严治党向纵深发展。”因此，大豪科技作为国有控股上市公司，积极开拓业务线，提高资产质量，增强抗风险能力，符合北京市国资委的工作导向。
3、遵循国家政策，通过企业兼并重组实现资源优化配置
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），提出“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力”；2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。本次交易遵循国家相关政策的指导意见，致力于通过实施兼并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地回报中小投资者。
（二）本次交易的目的
1、符合上市公司多元化发展战略的需要
本次收购标的公司系上市公司多元化发展战略的重大布局，将显著提高上市公司的业务规模和影响力。公司将借助本次交易进军白酒、食品及饮料、新材料等领域，通过本次交易整合并提升上市公司和标的公司品牌价值，进一步提高上市公司在市场上的认知度。
在当前全球贸易摩擦加剧、出口贸易低迷、人工成本等费用提高以及疫情爆发等因素的影响下，上市公司并购标的公司后能够更加多元化的发展自身业务，增强上市公司面对市场环境变化的适应性，提高上市公司的抗风险能力。
2、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售业务稳步发展的基础上，积极向白酒、食品及饮料、新材料等领域扩张业务，能够进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线，强化上市公司的持续经营能力。
3、拓宽标的公司融资渠道，促进标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司100%股权，直接和间接持有红星股份100%股权，资产管理公司和红星股份将实现与资本市场的直接对接。
作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获取能力，同时资产资源较为丰富。标的公司正处于快速发展阶段，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽标的公司融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进标的公司生产资料更新换代，实现产业优化升级，满足业务发展及市场变化的需要，促进标的公司步入健康、高速发展的快车道。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份45%股权，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份1%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股权。具体情况如下表所示：
序号 交易对方 交易标的 股份支付比例 现金支付比例
1 一轻控股 资产管理公司100%股权 100.00% -
2 京泰投资 红星股份45%股权 100.00% -
3 鸿运置业 红星股份1%股权 - 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份45%股份认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为7.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
4、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运置业。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数最终以大豪科技股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
5、锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
6、业绩承诺和补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后30个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
9、滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理机构核准或备案的评估结果为基础，由交易双方另行协商确定。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股。
本次交易完成后，一轻控股预计依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为大豪科技实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致大豪科技控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为上市公司控股股东控制的其他子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得一轻控股原则同意；
2、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品、“星海”品牌系列钢琴等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的总资产分别为209,797.73万元和193,988.16万元，2019年度和2020年1-9月的营业收入分别为97,286.08万元和56,047.88万元，归属于母公司股东的净利润分别为25,454.61万元和11,791.86万元。受国家宏观环境、出口贸易低迷、人工成本等费用提高以及疫情爆发等因素的影响，上市公司2020年经营业绩预计将受影响。
上市公司本次拟购买的资产管理公司2019年度和2020年1-9月的模拟合并营业收入分别为543,375.60万元和342,777.86万元，2019年度和2020年1-9月的模拟合并净利润分别为90,965.56万元和59,425.01万元，本次交易后，预计上市公司收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
北京大豪科技股份有限公司
2020年 12 月 7 日
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