证券代码:300499 证券简称:高澜股份 公告编号:2020-130
广州高澜节能技术股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长李琦先生召集,会议通知于2020年12月2日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。
2、本次董事会于2020年12月7日在公司四楼会议室以通讯表决方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事5名,实际出席董事5名。
4、本次董事会由董事长李琦先生主持,公司监事和高管列席董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2020年11月24日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020年11月13日出具的《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可﹝2020﹞3067号),同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、法规的要求,结合公司的实际情况和市场状况,进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案,具体如下:
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币28,000.00万元,发行数量为280.00万张。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100.00元,按面值发行。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,即2020年12月10日至2026年12月9日。(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
5、债券利率
第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.2%、第四年为2.0%、第五年为2.5%、第六年为4.0%。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。
(1)年利息的计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;
i:指本次可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日,即2020年12月10日。
②付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日(2020年12月16日,即募集资金划至发行人账户之日)起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止(即2021年6月16日起至2026年12月9日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息))。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
8、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为11.36元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
设调整前转股价格为 P0,每股送股或转增股本率为 N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价格为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×K)/(1+N+K);
派发现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行时:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:
Q:指可转债持有人申请转股的数量;
V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;
P:指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应付利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
10、转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当前转股价格90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)修正程序
公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
11、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的115%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
(2)有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形中任意一种情形出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
①转股期内,如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
12、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次;若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
14、发行方式及发行对象
(1)发行方式
本次发行的可转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行认购金额不足 28,000 万元的部分由保荐机构(主承销商)余额包销。本次可转换公司债券发行包销的基数为28,000万元。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为8,400万元。
(2)发行对象
①向公司原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2020年12月9日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
②向社会公众投资者网上发行:持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。
③本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与本次申购。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2020年12月9日,T-1日)收市后登记在册的持有高澜股份的股份数量按每股配售1.0061元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按每100元/张转换为可转换公司债券张数,每1张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行,余额由保荐机构(主承销商)包销。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本子议案获得通过。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见,具体内容详见同日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
(二)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的有关规定、公司2019年第一次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会的授权,公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后,申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜,并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见,具体内容详见同日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案获得通过。
(三)审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定,经公司2019年第一次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会的授权,公司将开设募集资金专项账户,用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构(主承销商)、拟开户银行签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长及其授权人士与保荐机构、拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金三方监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见,具体内容详见同日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议;
2、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2020年12月8日
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