北京市中伦律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二〇年六月
4-1-1
目 录
一、 本次发行的批准和授权.......................................................................9
二、 发行人本次发行的主体资格...............................................................9
三、 本次发行的实质条件.........................................................................10
四、 发行人的设立.....................................................................................14
五、 发行人的独立性.................................................................................14
六、 发行人的主要股东及实际控制人.....................................................14
七、 发行人的股本及演变.........................................................................16
八、 发行人的附属公司.............................................................................16
九、 发行人的业务.....................................................................................16
十、 关联交易及同业竞争.........................................................................17
十一、 发行人的主要财产.............................................................................19
十二、 发行人的重大债权债务.....................................................................20
十三、 重大资产变化及收购兼并.................................................................21
十四、 发行人章程的制订与修改.................................................................21
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............21
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................22
十七、 发行人的税务.....................................................................................22
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................23
十九、 发行人募集资金的运用.....................................................................23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................24
二十一、 本次发行的信用评级.....................................................................26
二十二、 本次发行的担保.............................................................................26
二十三、 债券持有人会议及会议规则.........................................................26
二十四、 发行人募集说明书法律风险的评价.............................................26
二十五、 结论意见.........................................................................................27
4-1-2
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“高澜股份”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，
法律意见书
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：发行人、公司、高 指 广州高澜节能技术股份有限公司
澜股份
高澜有限 指 广州高澜节能技术有限公司、广州市高澜水技术有限公司，系高
澜股份的前身
本次发行 指 公司公开发行可转换公司债券的行为
广州智网 指 广州智网信息技术有限公司
岳阳高澜 指 岳阳高澜节能装备制造有限公司
美国高澜 指 GOALANDENERGYCONSERVATIONTECHUSALIMITED，中
文名为“高澜节能技术美国有限责任公司”
英国高澜 指 GOALANDWATERTECHUKLIMITED，中文名为“高澜水技术
英国有限公司”
湖南高涵 指 湖南高涵热管理技术有限公司
湖南高涵广州分 指 湖南高涵热管理技术有限公司广州分公司
公司
北京分公司 指 广州高澜节能技术股份有限公司北京分公司
东莞硅翔 指 东莞市硅翔绝缘材料有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令
第168号）
《第12号编报规 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券
则》 的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
法律意见书
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
发行人《广州高澜节能技术股份有限公司2017 年年度报告》《广
《年度报告》 指 州高澜节能技术股份有限公司 2018 年年度报告》《广州高澜节能
技术股份有限公司2019年年度报告》
2020 年第一季度 指 发行人《广州高澜节能技术股份有限公司2020年第一季度报告》
报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第
ZC10300 号《广州高澜节能技术股份有限公司 2017 年度审计报
《审计报告》 指 告》、信会师报字[2019]第 ZC10207 号《广州高澜节能技术股份
有限公司2018年度审计报告》、信会师报字[2020]第ZC10206号
《广州高澜节能技术股份有限公司2019年度审计报告》
《内部控制自我 发行人《2017年度内部控制自我评价报告》《2018年度内部控制
评价报告》 自我评价报告》《2019年度内部控制自我评价报告》
《内部控制鉴证 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第
报告》 ZC10211号《广州高澜节能技术股份有限公司内部控制鉴证报告》
《前次募集资金 立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZC10210 号的《广州高澜
使用情况鉴证报 指 节能技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
告》
《债券持有人会 指 《广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债
议规则》 券持有人会议规则》
《公司章程》 指 《广州高澜节能技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商 指 华金证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），公司的审计机构
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司，本次发行的评级机构
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的公司律师
法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》
《购买资产协议》 指 《广州高澜节能技术股份有限公司与严若红、戴智特、马文斌、
王世刚关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权之购买资产协
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议》
《购买资产协议 《广州高澜节能技术股份有限公司与严若红、戴智特、马文斌、
之补偿协议》 指 王世刚关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权之购买资产协
议之补偿协议》
《募集说明书》 指 《广州高澜节能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券募集说明书（申报稿）》
律师工作报告 指 《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司公
开发行可转换公司债券的律师工作报告》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
报告期 指 2017年、2018年、2019年度及2020年1-3月
法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得于2019年10月17日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会的有效批准。经本所律师核查，发行人 2019年第一次临时股东大会在召集、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会就发行人符合公开发行可转换公司债券条件、本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、募集资金用途、募集资金专项存储账户、担保事项、本次发行可转换公司债券方案的有效期限以及授权董事会办理本次发行相关事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（三）发行人2019年第一次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理本次发行的具体事宜，经本所律师核查，上述决议的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚须通过深圳证券交易所审核以及经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的社会公众股（A股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
（二）发行人目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
本所认为，发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或者《公司章程》的
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规定需要终止的情形出现，已具有申请本次发行所需的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：
1. 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条第一款的规定。
2. 根据发行人本次发行董事会、监事会和股东大会会议文件，发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券，符合《注册管理办法》第三条的规定。
3．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项之规定。
4. 根据发行人《审计报告》《年度报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为41,255,413.09元、57,487,884.15元及53,692,818.95元，近三年平均可分配利润为50,812,038.73元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第二项之规定。
5. 根据发行人《审计报告》《募集说明书》以及本所律师适当核查，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月31日，发行人合并报表的资产负债率分别为42.51%、46.56%、56.84%、52.27%。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项之规定。
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6. 根据发行人提供的报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及相关主管机关就其董事、监事、高级管理人员出具的证明文件，并经本所律师登录中国证监会、深圳证券交易所网站进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项之规定。
7. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人具有独立完整的供应、生产、销售和研发系统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员、机构，其业务和财务对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在影响其独立性的依赖。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项之规定。
8. 根据发行人《审计报告》《年度报告》、发行人2020年第一季度报告、发行人《内部控制自我评价报告》以及立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项之规定。
9. 根据发行人《审计报告》《年度报告》，发行人2018年度和2019年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为40,221,912.97元、40,014,962.32元，发行人最近两年连续盈利，符合《注册管理办法》第九条第五项之规定。
10. 根据发行人《审计报告》《年度报告》及发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第六项之规定。
11. 根据发行人提供的资料、公告文件及出具的说明及承诺、立信会计师出
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具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相
关主管机关向发行人及其重要子公司出具的合规证明、相关公安机关向发行人现
任董事、监事、高级管理人员出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的调查表，并经本所律师检索核查，发行人不存在如下禁止向不特定
对象发行可转换公司债券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
基于上述，发行人符合《注册管理办法》第十条、第十四条之规定。
12. 根据发行人本次发行董事会、监事会和股东大会会议文件、《募集说明书》及发行人出具的说明及承诺，本次发行拟募集资金总额不超过28,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 计划投资总 拟用募集资金投
额（万元） 入（万元）
1 购买东莞硅翔51%股权 20,400 20,400
2 补充流动资金 7,600 7,600
合计 28,000 28,000
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（1）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定；
（2）本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（3）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
基于上述，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之规定。
13. 根据经发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《公开发行可转换公司债券预案》，发行人本次公开发行可转换公司债券已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构中证鹏元就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十一条第一款之规定。
14. 根据经发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《公开发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款之规定。
15. 根据经发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人
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《公开发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转
股期限符合《注册管理办法》第六十二条第一款之规定。
16. 根据经发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《公开发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人的前身为高澜有限，于2010年12月29日由李琦、吴文伟、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、高荣荣等共同发起设立。
本所认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
发行人的业务独立，资产独立完整，人员独立，机构独立，财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至2020年6月19日，发行人前十名股东持股情况如下：
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排名 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）
1 李琦 33,882,603 18.26
2 吴文伟 19,003,076 10.24
3 深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司 9,344,287 5.04
－建华高精尖装备私募股权投资壹号基金
4 高荣荣 8,927,105 4.81
5 广州科技创业投资有限公司 8,748,796 4.72
6 唐洪 6,427,002 3.46
7 王跃林 3,000,000 1.62
8 严若红 2,834,114 1.53
9 蔡志华 2,100,000 1.13
10 梁清利 2,087,686 1.13
（二）发行人的控股股东、实际控制人
自上市之日起至2019年2月，发行人控股股东为李琦、吴文伟和唐洪，实际控制人为李琦、吴文伟和唐洪。2011年8月15日，李琦、吴文伟、唐洪三人签署了《一致行动协议》，协议有效期为协议签署日至发行人在深圳证券交易所上市后三年内有效。截至 2019年2月1日，发行人股票上市已满三年，《一致行动协议》中约定的有效期已届满，李琦、吴文伟、唐洪不再续签《一致行动协议》，三方之间的一致行动关系终止。2019年2月2日，发行人发布了《关于一致行动协议到期暨公司目前无实际控制人的提示性公告》，认为发行人目前无实际控制人。
截至 2020 年 6 月 19 日，李琦持有公司股票 33,882,603 股，占总股本的18.26%；吴文伟持有公司股票19,003,076股，占总股本的10.24%；唐洪持有公司股票6,427,002股，占总股本的3.46%，发行人股权结构分散，单个直接持股股东及间接持股股东持有发行人权益的比例均未超过公司股本总额的30%。且根据《公司章程》规定，发行人的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；发行人董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过。发行人任何股东均无法单独通过可实际支配的
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公司股份表决权决定发行人董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。因此，
本所认为，发行人无控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及演变
发行人自2017年以来，历经2018年授予限制性股票、2019年资本公积转增股本、2019年第二次回购注销限制性股票、2019年回购注销限制性股票、2020年资本公积转增股本，历次变更后股本总额为278,299,467股。
经核查，本所认为，发行人自2017年以来的股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
八、发行人的附属公司
截至报告期期末，发行人有5家附属公司、2家分公司，分别为广州智网、岳阳高澜、美国高澜、湖南高涵、东莞硅翔、湖南高涵广州分公司及北京分公司。
经核查，本所认为，发行人的附属公司均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已经广州市市场监督管理局核准登记。
经本所律师核查发行人及其附属公司持有的经营资质、许可或备案，并经发行人确认，发行人主要业务为大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售。发行人及其附属公司的业务经营均已取得相关经营资质、许可或备案。
（二）发行人近三年来在中国大陆以外经营情况
1. 发行人持有注册于英国的英国高澜 70%的股权，发行人已就投资该公司取得了商务部核发的编号为“商境外投资证第4400201300014号”的《企业境外
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投资证书》。英国高澜已于2017年6月注销。
2. 发行人持有注册于美国的美国高澜100%的股权，发行人已就投资该子公司取得了广东省商务厅核发的编号为“境外投资证第N4400201500610”号的《企业境外投资证书》，美国高澜投资总额为637万元，经营范围为研究、开发新能源及节能技术：开发、生产、销售纯水冷却设备、输变电设备、电力电子设备和控制系统设备，并提供售后技术服务；货物进出口、技术进出口。美国高澜正在办理注销手续。
截至报告期期末，除美国高澜外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构。
（三）发行人目前的主营业务为大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售。发行人近三年来持续经营该业务，有关的业务经营正常，业务性质未发生重大变化。
（四）经查阅发行人《审计报告》，发行人报告期内的收入及利润均主要来自于其主营业务，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
基于上述，本所认为，发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要关联方（不包含附属公司）包括：
1. 控股股东及实际控制人。发行人目前无控股股东、实际控制人。
2. 持有发行人5%以上股份的股东李琦、吴文伟、深圳建信华讯股权投资基
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金管理有限公司－建华高精尖装备私募股权投资壹号基金。
3. 发行人的董事李琦、唐洪、关胜利、谢石松及卢锐；发行人的监事方水平、陈惠军及朱志宏；除李琦、关胜利外，发行人的高级管理人员谢荣钦及梁清利。
4. 其他关联自然人。发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
5. 上述关联自然人控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其附属公司以外的公司：
序号 企业名称 关联关系
1 深圳市利和兴股份有限公司 梁清利担任独立董事的企业
2 威创集团股份有限公司 谢石松担任独立董事的企业
3 纳思达股份有限公司 谢石松担任独立董事的企业
4 佛山电器照明股份有限公司 卢锐担任独立董事的企业
5 深圳市金新农科技股份有限公司 卢锐担任独立董事的企业
6 广州银行股份有限公司 卢锐担任独立董事的企业
7 华邦建投集团股份有限公司 卢锐担任独立董事的企业
8 广州中大紫荆教育有限公司 卢锐担任董事兼总经理的企业
9 广东振国智慧能源发展有限公司 李琦持股41.32%的企业
10 广州众元燃气科技有限公司 朱志宏持股80%的企业
11 广州逸臣文化传媒股份有限公司 陈惠军的妻子郭萍担任董事会秘书的企业
卢锐的父亲芦林泉持股51%、哥哥芦文持股
12 江西精锐广告传播有限公司 49%，且芦林泉担任监事、芦文担任执行董事
兼总经理的企业
除前述已披露的关联方外，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员其他对外直接或间接控制的企业、其他担任董事及高级管理人员的企业亦为发行人关联方。
（二）本所认为，发行人报告期内的关联交易事项交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。该等关联交易事项已经发行人董事会或股东大会审议批准，关联董事、股东已根据规定作出了回避，采取了保护其他股东利益
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的必要措施。
（三）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人目前无控股股东、实际控制人，不涉及与控股股东、实际控制人的同业竞争问题。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、软件著作权及主要生产经营设备等。经核查，发行人及其附属公司已取得上述财产的权属证书，本所认为，上述财产权属明确，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的权属纠纷。
（二）发行人及其附属公司无租赁的土地，存在19项向他人租赁房屋的情形。经核查，发行人及其附属公司所承租房产中，杨娟、关晓燕、王麒、倪冉冉出租房产目前正在办理产权证书；发行人经沟通后无法提供广州城投住房租赁发展投资有限公司、广州开发区才锐房屋租赁有限公司出租房产的产权证书；东莞市长安镇沙头股份经济联合社、蔡应祥出租房产的土地性质均为集体建设用地，建造之时未办理相关报批报建手续，目前尚未办理权属证书。经本所律师核查，目前未发生影响上述出租人正常出租该等房产的情况，发行人目前使用该等租赁房产不存在障碍，不会对发行人生产经营及本次发行造成重大不利影响。
除上述事项外，发行人所承租的其他房产均为出租人自有或经权利人委托、授权出租，房屋权属明确，出租人有权将其出租给发行人及其附属公司，房屋租赁合同合法有效。
（三）发行人及其附属公司存在1项对外出租房屋的情形，并已就出租房屋领取了产权证书。本所认为，发行人及其附属公司有权出租该等房屋，租赁合同合法有效。
（四）主要财产的权利限制
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根据发行人与招商银行股份有限公司广州分行签订的120511XY2020022801《授信协议》及 120511XY2020022801《最高额抵押合同》，发行人将其位于广州开发区科学城南云五路3号的证号为“粤房地权证穗字第0550001065号”的房地产权抵押给该银行，为其与该银行签订的《授信协议》产生的债务提供抵押担保，担保范围为《授信协议》提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 20,000 万元）以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现抵押权和债权的费用和其他相关费用。该项不动产抵押已办理登记，他项权证号为“粤（2020）广州市不动产证明第06200485号”。
除上述资产抵押事项外，发行人及其附属公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况。
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料及其说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司正在履行的、对发行人生产经营活动有重大影响的合同主要为融资合同、重大采购合同及重大销售合同。
（二）经核查，本所认为，发行人的上述重大合同合法、有效，不存在因合同违法、无效所引致的对本次发行造成实质性影响的纠纷。
（三）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人2020年第一季度报告以及发行人的说明，截至2020年3月 31 日，发行人其他应收款、其他应付款余额分别为 16,500,959.19 元、162,132,831.24元。其他应收款主要为日常经营所需的员工备用金、土地履约保证金、押金等，其他应付款除应付利息外，主要包括预提费用、押金、限制性股票回购义务、应付保理款、并购款等。本所认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
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十三、重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的资本变化
发行人报告期内的资产变化主要有2018年授予限制性股票、2019年资本公积转增股本、2019年回购注销限制性股票、2019年第二次回购注销限制性股票、2020年资本公积转增股本，历次变更后股本总额为278,299,467股。
（二）收购东莞硅翔
2019年10月17日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案》。2019年10月18日，发行人与转让东莞硅翔股权的交易对方签订了《购买资产协议》。2019年10月29日，东莞硅翔办理完毕工商变更手续并取得更新后的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有东莞硅翔51%的股权，收购东莞硅翔所涉及的标的资产已完成变更手续，东莞硅翔成为发行人的控股子公司。
（三）除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（四）根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制订与修改
（一）经核查，本所认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已经发行人股东大会审议批准，已履行法定程序。
（二）经审查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已依照《公司法》《公司章程》的规定建立了股东大
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会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的
组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经审查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师审查发行人存档的近三年历次股东大会、董事会和监事会的会议文件资料，发行人上述股东大会、董事会、监事会的决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定的任职条件。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化，符合《公司法》《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。
（三）发行人目前设有独立董事2名。根据发行人提供的独立董事相关资料并经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人现行有效的《公司章程》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）经核查，本所认为，发行人及其附属公司执行的税种、税率情况均符合当时适用的法律、法规和有关税收优惠政策的规定。
（二）经核查，本所认为，发行人及其境内附属公司享受的财政补贴合法有效。
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（三）截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司报告期内不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。需要说明的是，报告期内发行人存在一项税收行政处罚，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人《审计报告》和2020年第一季度报告、发行人的确认以及本所律师适当核查，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）根据发行人《审计报告》和2020年第一季度报告、相关主管机关出具的证明文件、发行人的书面确认，并经本所律师登录国家质量监督检验检疫总局网站进行检索，发行人产品的生产符合国家有关产品质量及技术监督标准的要求，发行人近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目已得到发行人董事会、股东大会的批准。
（二）发行人本次发行募集资金的使用未涉及与他人合作的情况，亦不会引致发行人股东与发行人同业竞争的情形。
（三）根据发行人董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》，截至2020年3月31日，发行人不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：“高澜股份董事会编制的截至2020年3月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了高澜股份截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况”。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其附属公司涉及的未决诉讼和仲裁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司未完结的诉讼和仲裁情况如下：
债权人 债务人/
序号 案号 /原告/ 被告/被 案由 案件内容 目前进展
申请人 申请人
（2017） 东方电气 东方电气新能源设备（杭州） 已进入破
1 浙0109 高澜股 新能源设 破产清 有限公司破产清算，公司为债 产程序，
破22号 份 备（杭州）算案件 权人，涉案金额为637.72万元 尚未清算
之二 有限公司 完结
已判决：被告于判决生效之日
（2019） 江苏三得 起十日内向原告支付货款
普华智能 54,550 元并赔偿逾期付款损失京0108高澜股 买卖合
2 民初 份 电力技术 同纠纷 （以54,550元为基数，自2018 执行中
3413号 有限公司 年12月1日至判决生效日止，
以中国人民银行同期同类贷款
基准利率为标准）
南京中人
（2019） 能源科技 已调解达成协议：两被告支付
高澜股 有限公 原告货款3,096,000元，于2019苏0191买卖合
3 民初97 份 司、泗阳 同纠纷 年10月15日前支付1,548,000 执行中
号 中人能源 元，余款 1,548,000 元于 2019
科技有限 年11月15日前付清
公司
已判决：1.无需向陈德忠支付解
除劳动合同的经济补偿金
（2019） 312,952.55 元；2. 向陈德忠支 一审已判
粤0112 劳动合 付 2019 年 7 月工资差额 决，对方
4 民初 陈德忠 高澜股份 同纠纷 6,413.47 元；3. 向陈德忠支付 提起上
12601、 2019年8月工资差额9,256.95 诉，审理
12634号 元；4. 向陈德忠支付2018年、 中
2019 年未休年休假工资差额
47,522.21元
Case No. XINMI
30-2020- NG 劳动合 请求支付不少于90,000美元补
5 0112245 ZHEN 美国高澜 同纠纷 偿金、利息、诉讼费用 已受理
0-CU-B G
C-CJC
法律意见书
请求判决：1.被告向原告支付已
（2020） 深圳市迈 交付产品货款 880,905 元及逾
6 粤0307 东莞硅 安热控科 买卖合 期付款利息；2. 被告继续履行 已受理
民初6 翔 技有限公 同纠纷 合同，接收产品并支付货款
号 司 587,600元；3. 诉讼费用由被告
承担
（2020） 请求判决：被告支付违法限售
7 粤0112 谢志平 高澜股份 劳动争 的股权激励股票价值损失 审理中
民初 议 36,567元
5772号
（2020） 请求判决：被告支付违法限售
8 粤0112 钟劲 高澜股份 劳动争 的股权激励股票价值损失 审理中
民初 议 72,417元
5776号
本所认为，上述案件涉案金额未达到重大标准（金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的），上述案件的判决或裁定结果不会对本次发行构成实质性影响。
（二）发行人及其附属公司的行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司报告期内的行政处罚情况具体如下：
根据国家税务总局广州市天河区税务局于2020年1月14日作出的《税务行政处罚决定书》（穗天税一所罚〔2020〕378号），因发行人于2019年12月30日申报所属期2017年至2018年城镇土地使用税，其中所属期2017年城镇土地使用税的申报期限为2018年2月28日，逾期670日。发行人2019年12月30日改正，属于逾期360日以上（不含本数）的情形。根据《税收征收管理法》第六十二条之规定，决定作出罚款2,000元的处罚决定。
根据《税收征收管理法》第六十二条之规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。因此，
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发行人上述税务处罚不属于“情节严重”的情形。
根据发行人提供的于2020年1月15日出具的罚款缴纳凭证及其完税证明，发行人已及时申报并补缴了相关税款。
综上所述，发行人已及时补缴了欠税，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）除前述披露的诉讼、行政处罚事宜外，截至本法律意见书出具之日：
1. 发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次发行有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项；
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、 本次发行的信用评级
发行人已就本次发行聘请中证鹏元提供信用评级服务，经核查，发行人本次发行的信用评级符合《注册管理办法》第六十一条第一款之规定。
二十二、 本次发行的担保
发行人本次发行不提供担保。
二十三、 债券持有人会议及会议规则
发行人与保荐机构（主承销商）共同制定了《债券持有人会议规则》，该会议规则的内容合法有效，发行人已为保证债券持有人通过债券持有人会议行使权利、作出有效决议提供了相应的制度安排。
二十四、 发行人募集说明书法律风险的评价
发行人《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《募集说明书》不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
二十五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获发行人股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定；发行人本次发行尚须通过深圳证券交易所审核以及经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签章页，无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
黄楚玲
年 月 日
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