证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2020-083
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于补充确认日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司及控股子公司与合肥英特赛瑞工业智能科技有限公司（以下简称“英特赛瑞”）关联交易金额为1,190万元。
●本次补充确认日常关联交易的事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）补充确认的日常关联交易
根据合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾智能”）控股子公司合肥卓海智能科技有限公司（以下简称“卓海智能”）经营需要，卓海智能于2020年9月与英特赛瑞签订3份智能煤炭分选装备销售合同，涉及销售金额为1,190万元。
英特赛瑞为公司控股子公司卓海智能参股35%的企业，公司实际控制人许大红任英特赛瑞董事，故英特赛瑞为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次销售事宜构成关联交易。
2020年12月7日公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及规则的规定，公司关联董事许大红、黄慧丽回避表决了该项议案，由其他7名非关联董事进行了表决，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
由于交易金额未达到 3,000 万元，且未达到公司最近一期经审计净资产5.00%以上，故根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。
独立董事对公司该日常关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）日常关联交易的预计情况
2020年1月至今，公司及控股子公司与英特赛瑞发生的日常关联交易预计及实际发生情况如下：
金额单位：万元
年初至披露
关联交易类 关联交 关联交 定价原则 预计金额 日与累计已 上年发生额
型 易方 易内容 发生交易金
额
向关联人销 英特赛 销售产 以市场价格为基
售产品、商 瑞 品 础，遵循公平合 — 1,190 —
品 理的定价原则
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：合肥英特赛瑞工业智能科技有限公司
成立时间：2020年5月11日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市高新区天元路3号留学生园2号楼102室
法定代表人：苑忠明
注册资本：1,000万人民币
主营业务：煤炭加工技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能干式分选机销售；选煤厂托管运营服务；煤炭洗选设备维修、保养服务及设备材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
股东名称 持股比例
合肥卓海智能科技有限公司 35%
芬雷选煤工程技术（北京）有限公司 25%
郭中华 12.5%
苑忠明 12.5%
翟颖 5%
赵惠德 5%
金燕 5%
英特赛瑞董事会成员中有两人为卓海智能委派，占英特赛瑞董事会成员总数的2/5，根据英特赛瑞章程规定，董事会决议需经2/3董事同意，股东会决议至少需经半数以上表决权股份同意，故卓海智能对英特赛瑞不能形成控制。
英特赛瑞主要经营数据：截至2020年11月30日止，英特赛瑞总资产为540.83万元，2020年1-11月实现营业收入0万元、净利润-33.40万元。
（二）与上市公司的关联关系
泰禾智能实际控制人许大红任英特赛瑞董事，董事黄慧丽任英特赛瑞监事，除此之外，英特赛瑞与公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
（三）关联方履约能力分析
英特赛瑞依法存续经营，专业从事智能干式分选机的销售，具备向最终用户销售并向卓海智能支付货款的能力。公司将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易定价政策及定价依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照同类交易的市场价格扣除产品销售费用后协商定价，不存在损害公司利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）标的名称：智能干式选煤机
（二）合同金额：1,190万元
（三）交货地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇唐家会煤矿、山西省大同市煤峪口煤矿、山西省大同市大唐塔山煤矿
（四）结算方式、时间及地点：货到现场经总包方和最终用户验收合格后，凭现场签字盖章的到货验收单和 100%合同金额的增值税专用发票后的 30 日内支付合同金额的50%；设备安装调试并经总包方和最终用户验收合格后的30日内，凭现场签字盖章的运转调试单支付合同金额的40%；剩余10%作为质保金，在质保期结束后付清余款。
五、其他安排
公司董事会在决议范围内授权卓海智能依据市场条件办理与调整本次交易有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整时间、金额、相关条款等。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次向英特赛瑞销售设备有利于充分利用渠道资源，进一步推进智能煤炭分选装备业务发展，是业务发展及生产经营的正常需要，符合相关法律法规及公司制度的规定，上述关联交易不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响。
七、与英特赛瑞累计发生的关联交易情况
2020 年初至今，公司与英特赛瑞累计已发生的各类关联交易的总金额（含本次）为1,190万元。
八、履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司于2020年12月7日前提交了控股子公司卓海智能向关联方英特赛瑞销售智能煤炭分选装备的相关资料，我们进行了事前审查。我们认为本次补充确认的日常关联交易属于控股子公司正常业务范围，是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，交易定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，未影响公司的独立性，我们同意提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
（二）董事会审议情况
2020年12月7日公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及规则的规定，公司关联董事许大红、黄慧丽回避表决了该项议案，由其他7名非关联董事进行了表决，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
公司非关联董事一致认为：本次补充确认的日常关联交易是控股子公司卓海
智能日常经营过程中正常合理的商业交易行为，交易定价遵循市场化原则，符合
其实际经营情况，不存在损害中小股东利益的情形，一致审议通过该项议案。
（三）独立董事独立意见
独立董事一致认为：本次补充确认的交易事项符合控股子公司卓海智能的实际经营情况和持续性发展的要求，有利于提升公司业绩，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议补充确认日常关联交易议案时，关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。因此，我们补充确认本次关联交易事项。
（四）监事会审议
2020年12月7日公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》。
全体监事一致认为：控股子公司卓海智能本次向参股公司英特赛瑞销售智能煤炭分选设备是基于其实际经营的需要，定价原则公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。
九、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、第三届监事会第十五次会议决议；
5、销售合同。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2020年12月8日
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