江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏华宏科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书致：江苏华宏科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”或“世纪同仁”）接受江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）的委托，担任华宏科技实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划所涉有关法律问题出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
3、本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
二、本法律意见书中的简称意义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：华宏科技、公司、上市公 指 江苏华宏科技股份有限公司，股票代码：002645；
司
《激励计划（草案）》 指 《江苏华宏科技股份有限公司2020年限制性股票激
励计划（草案）》；
《考核管理办法》 指 《江苏华宏科技股份有限公司2020年限制性股票激
励计划考核管理办法》；
本次激励计划 指 江苏华宏科技股份有限公司实施本次限制性股票激励
计划的行为；
标的股票 指 根据本次激励计划，授予激励对象一定数量的存在限
制性条件的公司股票；
《公司章程》 指 《江苏华宏科技股份有限公司章程》；
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》；
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》；
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）；
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
深交所 指 深圳证券交易所；
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所；
元/万元 指 人民币元/万元；
第二部分 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
根据本所律师的核查，华宏科技经江苏省人民政府苏政复[2004]66号文批准，于2004年8月成立。注册资本人民币5,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1908 号文核准，公司于 2011年12月公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1元。股票代码为：002645，股票简称“华宏科技”。
华宏科技现持有无锡市行政审批局于2020年6月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202007658600889），住所为江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号，法定代表人为胡士勇，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备、液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、船用配套设备、潜水及水下救捞装备的开发、制造和销售；液压系统用油（不含危险化学品）的销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；汽车的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
依据公司的工商登记文件及公司确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江苏华宏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的需要终止之情形，合法有效存续。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划之情形
依据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《江苏华宏科技股份有限公司审计报告（2019年度）》（苏公W[2020]A659号）、《江苏华宏科技股份有限公司2019年年度报告》并经公司确认，华宏科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，且截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
依据公司确认并经核查，公司于2020年12月6日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
根据《激励计划（草案）》，该《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“标的股票的种类、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“本激励计划的变更和终止”、“限制性股票回购注销原则及程序”、“附则”构成。
经本所律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第一节，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项规定。
（二）本次激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》第二节，本次激励计划的管理机构情况如下：
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订，并报董事会审议，董事会审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责激励对象名单的审核，监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章的要求进行监督。
4、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议前对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》对于管理机构的规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十一条及第四十二条的相关规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第三节，本次激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司及下属分支机构在任的董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
本计划的激励对象共计94人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司及下属分支机构的主要中层管理骨干、核心技术（业务）骨干。
上述人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有劳动关系或劳务关系。本次激励对象的姓名和职务详见《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（3）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对于激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。
（四）本激励计划涉及的标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第四节，本激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量和分配如下：
1、标的股票的种类及来源
本激励计划涉及的标的股票为华宏科技限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。
2、标的股票的数量
本激励计划限制性股票的数量为1,500.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额56,772.1698万股的2.64%。截至本激励计划公告日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、标的股权的分配情况
本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
姓名 职务 授予的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
胡品龙 董事、总经理 90.00 6.00% 0.16%
董事、副总经理、
朱大勇 财务总监、董事会 70.00 4.67% 0.12%
秘书
陈方明 副总经理 30.00 2.00% 0.05%
路开科 副总经理 25.00 1.67% 0.04%
胡品荣 副总经理 25.00 1.67% 0.04%
顾瑞华 副总经理 20.00 1.33% 0.04%
刘卫华 董事 100.00 6.67% 0.18%
主要中层管理骨干以及核心 1,140.00 76.00% 2.01%
技术和业务骨干（87人）
合计（94人） 1,500.00 100.00% 2.64%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（四）项及第十四条第三款的规定。
（五）激励计划的有效期、授予日、禁售期、解除限售安排和禁售规定
根据《激励计划（草案）》第五节，本激励计划有效期、授予日、禁售期、解除限售安排和禁售安排如下：
1、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实 施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
3、激励计划的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市之日起16个月和28个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票将分两次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间、比例安排如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自限制性股票上市日16个月后的首个交易日起至 50%
上市日28个月内的最后一个交易日止
第二个解除限售期 自限制性股票上市日28个月后的首个交易日起至 50%
上市日40个月内的最后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注销。
5、激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、禁售期、解除限售安排和禁售规定符合相关法律法规及《管理办法》第九条（五）项的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为4.66元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.66元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股9.3143元的50%，为每股4.66元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.9953元的50%，为每股4.50元。
本所律师认为，本次限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的2个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标具体如下：
1）公司层面业绩考核要求
公司未满足以下业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 2021年净利润不低于3.00亿元（相比2019年增长率约为71%）
第二个解除限售期 2022年净利润不低于3.60亿元（相比2019年增长率约为105%）
注：上述净利润=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+政府补助收益（税后金额）+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额，下同。
2）子公司层面业绩考核要求
子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司对应年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的解锁系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
3）个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会根据《股权激励计划考核管理办法》，对激励对象各年度的个人绩效进行综合考评，具体如下表所示：
个人对应年度考核结果（K） K≥80 80＞K≥60 K＜60
个人层面系数（N） 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×子公司层面解锁系数（M）×个人层面解锁系数（N）。激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。
公司未满足上述第1种任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格统一回购注销；某一激励对象未满足上述第2种任一情形的，该激励对象已获授而未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格统一回购注销。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因上述第3种约定的考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和统一回购注销。
（4）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
子公司层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，子公司激励对象所属子公司整体获授限制性股票方可按设定的比例（M）解除限售。该考核指标能够带动公司各个子公司对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条的规定。
（八）限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、本激励计划限制性股票数量及授予价格调整的程序
公司股东大会授权董事会依据上述情况调整本激励计划限制性股票的数量或授予价格的权利，董事会根据上述要求调整后，应及时公告。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
本所律师认为本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的有关规定。
（九）限制性股票的会计处理
本次《激励计划（草案）》对股权激励计划的会计处理方法依据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定作出了明确说明，并列明了实施激励计划对公司业绩的影响。本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的实施程序
1、本激励计划的生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划后，履行公示、公告程序，并将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购等工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所根据法律、行政法规及《管理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，发表专业意见。
（3）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（6）股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。
2、本激励计划的授予程序
（1）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，公司确定的授予日不得早于董事会审议授予事项的召开日期，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（2）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（3）本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应当在60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，未授予的限制性股票失效，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。授予的限制性股票上市日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深交所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间内。根据《管理办法》等有关规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（4）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（5）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在进入每个解除限售期前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该解除限售期对应的限制性股票。
（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）公司激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1）导致提前解除限售的情形；
2）降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过之后拟终止实施本激励计划的，应当提交股东大会审议。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（十一）公司与激励对象各自的权利与义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象通过本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照相关制度、法规规定履行本激励计划限制性股票的申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（6）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为其合法的自筹资金。
（3）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之前，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在缴纳个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）激励对象在解除限售后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（8）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规规定，缴纳个人所得税及其它税费，并履行纳税申报义务。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（10）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，关于本次股权激励计划公司和激励对象各自的权利义务的规定符合《管理办法》第九条（十四）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间争议的解决
若公司与激励对象发生争议，按照本激励计划相关规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，关于本次股权激励计划公司和激励对象之间争议解决的规定符合《管理办法》第九条（十三）项的规定。
（十三）激励计划的变更和终止
1、公司情况发生变化的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（3）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立等情形。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分支机构及由公司派出任职未降职的，其获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职、因聘用合同或劳动合同到期不续约的、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（3）激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，或者属于董事会认为合适的其他情形，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在退休后返聘的，其获授的所有限制性股票不作变更。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2）激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（7）激励对象出现以下情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
1）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
2）激励对象因过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致的职务变更，以及公司解除聘任或劳动关系时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
（8）激励对象出现下列情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（9）其他未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。
3、法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止
（1）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（2）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于公司、激励对象发生异动的处理的设置符合《管理办法》第九条（十二）项及第十八条的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会和监事会会议决议和独立董事意见，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2020年12月6日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事胡品龙、刘卫华、朱大勇回避表决，符合《管理办法》的三十四条第一款的规定。
2、2020年12月6日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施2020年限制性股票激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
3、2020年12月6日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2020年12月6日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，监事会认为，公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，监事会一致同意实行本次激励计划。符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励计划尚需履行如下程序：
1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；
3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施；
5、公司应当按照《激励计划（草案）》规定与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
6、自股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。
7、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华宏科技已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。华宏科技需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。
四、 本次激励计划激励对象的确定
依据《激励计划（草案）》及公司确认，如本法律意见“二、本次激励计划的主要内容及合规性/（三）激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司及下属分支机构的主要中层管理骨干、核心技术（业务）骨干。不包括独立董事和监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，在本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日，同时，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
依据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象不存在下列不得成为激励对象之情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项，并在指定的信息披露媒体公告了公司第六届董事会第四次会议决议、第六届监事会第四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件，同时，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
依据公司确认，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据华宏科技的确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的所有批准和授权，但《激励计划（草案）》仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中公司独立董事还将就审议首期激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过公司股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、激励对象认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司在本次激励计划中承诺不为激励对象依本次激励计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司本次激励计划采取的是限制性股票的方式，本次激励计划设置了严格的解锁条件并按《管理办法》的要求规定了分期解锁。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划主要内容和激励对象的确定符合《管理办法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；作为激励对象的关联董事已经在公司董事会中回避表决；公司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序和信息披露义务，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施；公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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