深圳英飞拓科技股份有限公司
总经理办公会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会议事程序，保证经理层议事决策民主集中化、规范化和高效率，现依据《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。
第二条 总经理办公会是公司经理层对董事会授权下的公司经营管理中重要事项，以及《公司法》、《公司章程》、《总经理、联席总经理工作细则》中对经理层明确规定的职权内重要事项进行研究和决策的工作机制。在实行总经理负责制的前提下，坚持依法议事、权责统一的原则，以达到互相协调、规范决策、高效运行的管理目标。
第二章 经理层构成
第三条 公司经理层包括总经理、联席总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第四条 经理层实行总经理负责制，联席总经理负责海外业务管理，常务副总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理协助总经理、联席总经理工作。
第五条 公司设总经理一名，联席总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。常务副总经理、副总经理和财务负责人由总经理、联席总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第三章 会议召开
第六条 总经理办公会原则上每周召开一次例会，必要时可临时召开总经理办公会。
第七条 总经理办公会由总经理负责召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，由常务副总经理召集和主持。
第八条 总经理办公会原则上由经理层全体成员参加时方可举行。因人数不足但达到半数以上时，由召集人决定是否召开。因人数不足无法召开时，由召集人决定再次召开时间。
第九条 有下列情形之一的，可在一个工作日内临时召开总经理办公会：
(一)董事会或董事长认为必要时；
(二)总经理认为必要时；
(三)除总经理外的公司其他经理层联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)有重要经营事项必须立即决定时；
(六)有突发事件发生时；
(七)其它应临时召开总经理办公会的情形。
第十条 如需临时召开总经理办公会，应当按照下列程序办理：
(一)签署书面提议，提请总经理召集临时会议，并提出会议议题；
(二)总经理必须在收到前述书面提议一个工作日内召集会议；
(三)总经理不能履行职责时，由常务副总经理负责召集和主持。
第十一条 参会人员及列席人员必须严格遵守保密制度和保密纪律。凡需要保密的议事内容和讨论情况，不得以任何方式泄露和传播。
第十二条 公司设立总经理办公室（以下简称“总经办”）。总经办负责总经理办公会议题、议案的准备，会议记录、会议纪要和会议决议的撰写等会务工作，负责总经理办公会相关决议的跟踪督办。
第十三条 各部门、各子公司应在总经理办公会召开前两个工作日，将会议议题和议题材料报送总经办，由总经办按照程序汇总整理，经分管领导审核后提交总经理审批。
第十四条 未按时提交相关材料的，原则上不纳入总经理办公会议程，若议题紧急需报会议研究决策的，需经公司总经理审批同意。
第十五条 总经理办公会提交的议题材料包括纸质、扫描件和电子档文件。
第十六条 总经理办公会议程及出席范围经总经理审批后，原则上应于会议召开前一天通知会议出席人员，重要议题讨论材料应提前两天送达出席会议人员审阅。
第十七条 总经理办公会因特殊原因决定取消例会的，原则上应当在例会召开日之前一日发出书面取消例会的通知。若在总经理办公会通知发出后，需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的或者取消会议的，原则上应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知或取消通知。
第四章 参加范围
第十八条 总经理办公会参会人员包括公司经理层全体成员，总经理助理列席会议。公司董事长和副董事长有权列席总经理办公会。视情况可邀请公司董事会和监事会成员列席总经理办公会。根据需要也可通知部门负责人和下属公司负责人列席总经理办公会。
第十九条 参会人员无特殊情况应按时出席会议，因故不能出席会议时，会前应向召集人请假。
第五章 议事范围及程序
第二十条 总经理办公会议事范围如下：
(一)公司经理层向董事会、监事会提交的工作报告，研究办理股东大会、董事会授权事项；
(二)公司经理层拟向股东大会、董事会、监事会提交的相关议案；
(三)布置贯彻落实股东大会、董事会、监事会的相关决议和工作部署；
(四)安排实施公司年度经营计划和投资方案；
(五)研究拟订公司内部机构的设置方案和基本管理制度；
(六)研究制定公司具体的规章制度；
(七)研究各部门、各子公司提请审议的重要事项；
(八)听取相关部门、子公司的汇报，协调解决公司经营中的重大问题；
(九)研究落实公司安全生产主体责任等有关重大事项；
(十)研究拟订公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
(十一)聘任或解聘除董事会聘任或解聘之外的管理人员；
(十二)审定公司内部定员定编方案以及重要岗位人才引进、配置方案；
(十三)经营层交流汇报分管业务工作情况；
(十四)经营层成员定期述职报告；
(十五)督查、协调各部门、各子公司业务工作；
(十六)需提交董事长或董事会研究处理的重大事项；
(十七)通报重要情况；
(十八)其它需经总经理办公会讨论研究的事项。
第二十一条 总经理办公会决策遵循总经理负责制的原则。
(一)总经理全面负责公司经营管理，联席总经理负责海外业务经营管理；
(二)对无需召开总经理办公会研究的日常事项由总经理直接决策、与海外业务相关的日常事项由联席总经理直接决策；
(三)对总经理办公会研究的事项，以提案部门领导汇报为主，分管领导提出主导意见，经总经理办公会充分讨论，国内经营管理事项由总经理决策，海外业务经营管理事项由联席总经理决策；
(四)对总经理办公会研究的，需向股东大会、董事会、监事会提交的审议事项，须经总经理办公会集体讨论作出决定；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，总经理或联席总经理对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，对国内突发紧急情况由总经理负责处置，对境外突发紧急情况由联席总经理负责处置，并在事后向公司总经理办公会、董事会或股东大会报告；
(六)对无需召开现场总经理办公会研究的事项，总经理可以采取书面审签或邮件审签方式进行决策。
第二十二条 列席会议人员可发表意见或提出建议，但无会议表决权。
第二十三条 会议决策以会议纪要、会议决议等形式表达，总经办就会议内容及会议记录进行存档。
第六章 办会流程
第二十四条 总经办负责落实总经理办公会流程相关事宜，应遵循以下办会流程：
(一)组织和筹备会议：收集会议议题和材料；初审会议议题和内容；确定会议议程、时间、地点、参会人员，发出会议通知；
(二)召开会议：依照会议议程，讨论审议会议议题和内容；
(三)跟踪检查会议议题决策情况：确认会议议题讨论和审议结果；整理会议记录、会议纪要、会议决议等会议资料。
第七章 会议资料及档案管理
第二十五条 总经理办公会内容由总经办负责记录，会议记录应包括以下内容：
(一)会议召开日期、地点、召集人和主持人姓名；
(二)出、列席会议人员的姓名；
(三)会议议程；
(四)会议议题；
(五)出席会议人员发言要点；
(六)出席会议人员表决意见；
(七)所议事项的会议决策结果。
第二十六条 会议所形成的正式文件，经总经理确认后由有表决权的参会人员会签。若涉及董事会或监事会审议事项应在会后一个工作日将会议决议报送公司证券部、董事会和监事会。公司董事、监事若对会议决议有疑议时，由总经理指定人员进行解释汇报。
第二十七条 会议资料由总经办按照档案管理要求进行整理、归档，需要保密的材料应注明密级。会议资料主要包括总经理办公会议程、会议提案、会议记录、会议纪要、会议决议等文件。会议所形成的正式文件作为公司档案保存，会议文件包括纸质、扫描件和有关电子档，会议文件的保存期不少于十年。
第八章 监督保障
第二十八条 公司经理层中的任何成员都不能代替总经理办公会决策。如遇紧急情况必须由个人立即作出决定的，事后要及时向总经理或联席总经理报告，并得到总经理办公会确认。
第二十九条 对总经理办公会讨论决策的事项，由分管领导按照分工负责的原则逐级落实会议决议，并及时通报落实情况。决议在执行过程中发现问题，应及时向总经理汇报，对重大问题应召开总经理办公会重新讨论决策。
第三十条 总经办负责会议决议事项的督办。若决议事项在执行过程中存在重大执行难问题时，总经办需及时向总经理办公会报告。
第九章 附则
第三十一条 未尽事宜或本议事规则如与《公司章程》、《公司董事会议事规则》或有关法律法规冲突时，以《公司章程》、《公司董事会议事规则》和法律法规要求为准。
第三十二条 对于总经理、联席总经理、总经理办公会有权决定事项，若总经理、联席总经理认为对公司财务或经营有重大影响的，可向董事会通报或提请公司董事会审议，具体通报方式包括但不限于书面报告、电子邮件等。
第三十三条 本议事规则经公司董事会审议通过后实施。
第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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二〇二〇年十二月
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