长城证券股份有限公司
关于南京越博动力系统股份有限公司
债权转让暨关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”、“上市公司”、“公司”）创业板首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对越博动力债权转让涉及关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次关联交易概述
公司于2020年3月9日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司拟筹划重大资产重组，拟以支付现金方式购买李玉龙等19名自然人持有的深圳市华灏机电有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。
1、本次重大资产重组主要历程
公司于2020年4月24日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司以支付现金方式购买李玉龙等19名自然人持有的深圳市华灏机电有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），本次交易合计对价为7,650.00万元，具体内容详见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网上发布的公告。
2020年5月1日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第2号），公司已就相关问题作出书面回复，并对《南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司于2020年5月19日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2020年5月26日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第4号），公司已就相关问题作出书面回复，具体内容详见公司于2020年6月2日和2020年6月13日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2020年6月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2020年6月29日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2020年7月28日,公司发布了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-059）。
2020年8月28日,公司发布了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-070）。
2020年9月30日,公司发布了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-075）。
2020年10月28日,公司发布了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2020-084）。
2、关于合作意向金的情况
2020年3月初，为了促进交易各方达成合作意向，公司拟向标的公司支付合作意向金。考虑到各方当时尚未正式签署股权转让协议，公司从保护中小股东利益的角度出发，决定以向标的公司提供借款方式达成支付意向金的效果。
2020年3月9日及4月1日，公司与标的公司签署了两份《借款合同》，合同约定公司向标的公司提供免息借款共计人民币1500万。该《借款合同》与2020年4月24日双方签署的《深圳市华灏机电有限公司之股权收购协议》具有关联性，公司向标的公司所提供的借款实质上是基于双方达成初步收购意向而支付的意向金。
3、关于合作意向金的债权处理方案
为切实维护上市公司及全体股东利益，经上市公司审慎研究决定将公司对深圳市华灏机电有限公司1500万的债权转让给公司实际控制人李占江，李占江已同意受让该债权。
本次关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
李占江先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，为公司的关联自然人。经查询，李占江先生不属于失信被执行人。
三、债权转让协议的主要内容
甲方：南京越博动力系统股份有限公司
法定代表人：李占江
乙方：李占江
鉴于：
1、截止2020年11月30日，甲方对深圳市华灏机电有限公司（统一社会信用代码：91440300731091014L）存在其他应收款1500万元，其中到期账款500万元，尚未到期账款1000万元，具体如下：
项目 金额 期限 其他
其他应收款 500万元 2020年4月1日起至2020年6月30日止 期限届满一
1000万元 2020年3月9日起至2021年3月8日止 次性还清
合计 1500万元
2、甲方拟将上述债权转让给乙方。
现甲、乙双就债权转让事宜达成一致意见，签订本债权债务转让协议书：
甲方将上述所列的1500万元（人民币：壹仟伍佰万元）的债权以1500万元的价格转让给乙方，乙方同意接受上述债权。
甲方应在本协议签署后尽快向债务人发出债权转让的通知。
四、关联交易定价依据
本次关联交易转让的其他应收款账面价值为人民币1500万元，经双方友好协商，确定转让价格为人民币1500万元，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。
五、本次交易目的和对公司的影响
为维护上市公司全体股东利益，降低经营风险，公司实际控制人李占江已同意受让越博动力对标的公司的1500万债权。本次债权转让完成后，李占江将成为上述借款的债权人，且不会对公司形成资金占用或构成其他不利影响。
本次债权转让暨关联交易事项是各方协商一致的结果，各方不承担违约责任，未对上市公司发展战略、生产经营等方面造成不利影响。本次交易有利于盘活公司的账面资产、提高资产质量、优化公司资产结构、提高资金使用效率、改善公司财务状况，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、2020年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2020 年年初至本公告披露之日，李占江先生及其夫人李莹女士累计为公司提供免费关联担保的总金额为394,214,000.00元；2020年年初至本公告披露之日，李占江先生累计借款给公司的金额为56,600,892.00元。
七、董事会审核意见
董事会认为：本次债权转让暨关联交易未对上市公司发展战略、生产经营等方面造成不利影响。本次交易有利于盘活公司的账面资产、提高资产质量、优化公司资产结构、提高资金使用效率、改善公司财务状况，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票。
八、监事会审核意见
监事会认为：本次关联交易有助于标的债权相应款项的尽快回收，有效降低资金回收不确定性风险，改善公司财务状况，不会对公司财务及经营状况产生不利，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于公司债权转让暨关联交易的议案》以及《债权转让协议》内容进行了事前审查，我们认为此项关联交易符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司根本利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司签订《债权转让协议》，并提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
本次关联交易有助于标的债权相应款项的尽快回收，有效降低资金回收不确定性风险，改善公司财务状况，不会对公司财务及经营状况产生不利，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
十、保荐机构意见
长城证券股份有限公司对越博动力控股股东、实际控制人李占江为公司提供债权转让暨关联交易事项进行了核查，查阅了债权转让协议、公司董事会材料、独立董事意见以及监事会材料。
经核查，保荐机构认为：
1、公司上述关联交易事项有助于标的债权相应款项的尽快回收，有效降低资金回收不确定性风险，改善公司财务状况，不会对公司财务及经营状况产生不利，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；
2、该关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；
3、本次关联交易事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见；
4、本次关联交易事项已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过。
综上所述，长城证券认为本次关联交易事项有助于标的债权相应款项的尽快回收，有效降低资金回收不确定性风险，改善公司财务状况，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，长城证券对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司债权转让暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
林文茂 颜丙涛
长城证券股份有限公司
2020年12月6日
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