证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2020-130
云南沃森生物技术股份有限公司
关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，最终能否通过股东大会审议及交割和实施完成具有不确定性。
2、本次股权转让及增资完成后，上海泽润生物科技有限公司将不再是公司的控股子公司。
3、本次交易对公司未来的现金流和业绩的具体影响情况取决于股东大会审议结果、股权交割完成时间、协议的其他事项实际实施进度，具有不确定性。
一、概述
2020年12月3日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》。公司拟向淄博韵泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博韵泽”）、永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“永修观由”）转让所持有的子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”或“目标公司”）合计注册资本人民币29,688.7137 万元对应的上海泽润 32.60%股权，股权转让价款合计为人民币114,089.3764万元。同时，淄博韵泽拟以11,012.8012万元向上海泽润增资以认缴上海泽润新增注册资本人民币2,865.7874万元。
同时，因北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利盈达”）和上海泽润及其他相关方于2015年签署了《关于上海泽润生物科技有限公司之债转股协议》，信中利盈达持有上海泽润本金人民币2亿元的可转股债权，有权认缴上海泽润1,536.2637万美元的出资额，等值于人民币10,063.8844万元。（详见公司于2015年10月15日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于与北京信中利签署上海泽润生物科技有限公司债转股协议的公告》，公告编号：2015-130）后信中利盈达持有的该笔可换股债权进行了一系列转让，现该笔可转股债权分别由无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡新沃”）和宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“源昇投资”）持有。本次无锡新沃和源昇投资拟以其持有的全部可转股债权转为股权的形式对上海泽润进行增资（“债转股”）。
各方就沃森生物拟向淄博韵泽与永修观由转让出售上海泽润股权（“股权转让”）、淄博韵泽拟向上海泽润的增资（“本次增资”），以及无锡新沃、源昇投资的债转股（股权转让、本次增资、债转股合称“本次交易”）事宜，经友好协商，达成一致，于2020年12月3日签署了《上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）。本次交易完成后，公司还将直接持有上海泽润注册资本人民币 29,642.2371 万元对应的股权，直接持股比例降低至28.50%，上海泽润将不再是公司的控股子公司。
本次交易以具有证券、期货从业资质的评估机构上海立信资产评估有限公司出具的《云南沃森生物技术股份有限公司拟股权转让所涉及的上海泽润生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第40132号）的评估结论为依据，并综合考虑了2020年11月惠生（中国）投资有限公司以人民币 22,685 万元将其持有的上海泽润 901.1241 万美元出资额（对应上海泽润6.4814%股权）转让给上海博荃小飞股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、淄博芸利创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙）的交易价格，经各方协商一致，确认上海泽润的整体估值为人民币350,000万元，公司将所持有的上海泽润注册资本人民币29,688.7137 万元对应的股权转让给淄博韵泽和永修观由的转让价款合计为人民币114,089.3764万元；淄博韵泽认缴上海泽润新增注册资本人民币2,865.7874万元的增资款为人民币11,012.8012万元。
本次签署上海泽润股权转让及增资协议的事宜已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对本次签署上海泽润股权转让及增资协议的事项发表了同意的独立意见。
因公司本次股权转让产生的利润预计超过公司最近一个会计年度（2019 年度）经审计净利润的50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次签署上海泽润股权转让及增资协议的议案还需提交公司股东大会进行审议。
本次签署上海泽润股权转让及增资协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：
二、交易对方基本情况
1、名称：淄博韵泽创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370303MA3UDYJH39
类型：有限合伙企业
成立日期：2020年11月19日
注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路105号新世纪广场1号楼13层A区第122号
主要合伙人：宁波向成创业投资合伙企业（有限合伙）、西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙）。
执行事务合伙人：宁波向成创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：李晶晶）
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：淄博韵泽与公司不存在关联关系。
淄博韵泽于2020年11月19日成立，其普通合伙人西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙）主要财务数据为：截至2020年9月30日，资产总额为62,982.31万元，净资产为62,982.31万元；2020年1-9月实现营业利润8,784.94万元，净利润8,784.94万元。（以上数据未经审计）
2、名称：永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360425MA38NG72X8
类型：有限合伙企业
成立日期：2019年06月25日
注册地址：江西省九江市永修县城南工业园垒旺六合城A1栋1-2层B26
主要合伙人：上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、缪迪、黄丽玲等22名合伙人。
执行事务合伙人：上海观由投资发展有限公司
经营范围：实业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：永修观由与公司不存在关联关系。
主要财务数据：截至2020年10月31日，永修观由的资产总额为18,165.43万元，净资产为18,165.13万元；2020年1-10月实现营业利润-357.25万元，净利润-357.25万元。（以上数据未经审计）
3、名称：无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320292MA21BNHJ8L
类型：有限合伙企业
成立日期：2020年04月24日
注册地址：无锡经济开发区金融二街8号1509-1室
主要合伙人：海祥（天津）投资有限公司、云南沃森生物技术股份有限公司、无锡丰润投资有限公司、天津嘉泰投资合伙企业（有限合伙）。
执行事务合伙人：海祥（天津）投资有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：公司为无锡新沃的有限合伙人，持有无锡新沃44.55%的财产份额。本次交易完成后，无锡新沃将持有上海泽润9.0345%股权。
4、名称：宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AEHKP4M
类型：有限合伙企业
成立日期：2017年09月26日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0338
主要合伙人：宁波国君源泓投资管理有限公司、程鹏、张俊杰
执行事务合伙人：宁波国君源泓投资管理有限公司
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
与公司的关系：源昇投资与公司不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
名称：上海泽润生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310000749597136U
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄9号楼
法定代表人：姜润生
注册资本：人民币91,078.1540万元整
成立日期：2003年05月07日
经营范围：一般项目：疫苗的研发；生物制品、食品、医药及天然提取物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物制品（除药品）、化工产品（不含许可类化工产品）的销售；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务状况：
截止2019年12月31日，上海泽润的资产总额为114,042.72万元，净资产为32,074.65万元；2019年实现营业总收入763.54万元，营业利润-4,743.22万元，净利润-4,732.49万元，经营活动产生的现金流量净额为265.01万元。（以上数据经审计）
截止2020年6月30日，上海泽润的资产总额为112,704.95万元，净资产为60,315.72万元；2020年1-6月实现营业总收入109.05万元，营业利润-1,115.83万元，净利润-1,115.83万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,143.94万元。（以上数据经审计）
与公司的关系：上海泽润为公司的控股子公司。公司与惠生（中国）投资有限公司和上海泽润于2013年1月28日签订《惠生（中国）投资有限公司与云南沃森生物技术股份有限公司关于上海泽润生物科技有限公司之股权转让及增资协议》，公司出资2.65亿元人民币受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润40.609%的股权并对上海泽润增资，该次交易完成后，公司持有上海泽润50.69%股权，上海泽润成为公司的控股子公司。（详见公司于2013年1月29日在巨潮资讯网披露的2013-011号公告）
本次交易前，上海泽润的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称 （万人民币） （万元人民币） （按认缴出
资额计算）
沃森生物 59,330.9508 59,330.9508 65.1429%
苏州金晟硕达投资中心（有限合伙） 8,453.6921 8,453.6921 9.2818%
天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙） 7,741.4609 7,741.4609 8.4998%
新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙） 5,213.0403 5,213.0403 5.7237%
上海博荃小飞股权投资合伙企业（有限合伙） 3,040.7353 3,040.7353 3.3386%
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） 2,320.7624 2,320.7624 2.5481%
苏州金晟硕超投资中心（有限合伙） 2,113.3775 2,113.3775 2.3204%
宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙） 1,133.1033 1,133.1033 1.2441%
淄博芸利创业投资合伙企业（有限合伙） 780.6309 780.6309 0.8571%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 681.9021 681.9021 0.7487%
嘉兴春享股权投资合伙企业（有限合伙） 176.2362 176.2362 0.1935%
平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 92.2622 92.2622 0.1013%
合计 91,078.1540 91,078.1540 100.0000%
本次交易后，自交割日，上海泽润的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称 （万元人民 （万元人民币） （按认缴出
币） 资额计算）
淄博韵泽 31,098.8647 31,098.8647 29.9005%
沃森生物 29,642.2371 29,642.2371 28.5000%
无锡新沃 9,396.6287 9,396.6287 9.0345%
苏州金晟硕达投资中心（有限合伙） 8,453.6921 8,453.6921 8.1279%
天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙） 7,741.4609 7,741.4609 7.4432%
新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙） 5,213.0403 5,213.0403 5.0122%
上海博荃小飞股权投资合伙企业（有限合伙） 3,040.7353 3,040.7353 2.9236%
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） 2,320.7624 2,320.7624 2.2313%
苏州金晟硕超投资中心（有限合伙） 2,113.3775 2,113.3775 2.0319%
永修观由 1,455.6364 1,455.6364 1.3996%
宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙） 1,133.1033 1,133.1033 1.0894%
淄博芸利创业投资合伙企业（有限合伙） 780.6309 780.6309 0.7506%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 681.9021 681.9021 0.6556%
源昇投资 667.2557 667.2557 0.6415%
嘉兴春享股权投资合伙企业（有限合伙） 176.2362 176.2362 0.1695%
平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 92.2622 92.2622 0.0887%
合计 104,007.8258 104,007.8258 100.0000%
上海泽润股权最近三年交易情况：
1、2017年12月，北京信中利明信股权投资中心（有限合伙）、北京信中利思邈股权投资中心（有限合伙）、北京信中利美信股权投资中心（有限合伙）和苏州金晟硕达投资中心（有限合伙）合计以41,000万元人民币认缴上海泽润新增注册资本3,149.3407万美元。（详见公司于2017年12月29日在巨潮资讯网披露的《关于签署上海泽润生物科技有限公司增资协议的公告》，公告编号：2017-111）
2、2019 年 12 月，天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴春享股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙）以合计持有的上海泽润可转股债权2亿元人民币认缴上海泽润新增注册资本1,536.2637万美元。同时，苏州金晟硕达投资中心（有限合伙）将其持有的上海泽润322.6154万美元出资额转让给苏州金晟硕超投资中心（有限合伙），转让价款为人民币5,089.8588万元。（详见公司于2019年12月17日在巨潮资讯网披露的《关于放弃苏州金晟硕达投资中心（有限合伙）拟转让的上海泽润生物科技有限公司股权优先购买权的公告》和《关于签署上海泽润生物科技有限公司增资协议的公告》，公告编号：2019-117、2019-118）
3、2020年11月，惠生（中国）投资有限公司将其持有的上海泽润901.1241万美元出资额转让给上海博荃小飞股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、淄博芸利创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙），股权转让价款合计人民币22,685万元。（详见公司于2020年11月4日在巨潮资讯网披露的《关于放弃惠生（中国）投资有限公司拟转让的上海泽润生物科技有限公司股权优先购买权的公告》，公告编号：2020-115）
截至本公告披露日，公司控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司向上海泽润的全资子公司玉溪泽润生物技术有限公司提供厂房租赁、蒸汽、水电等业务而确认应收款项余额2,355.56万元。根据本协议，上海泽润承诺并保证，将根据其获得投资方认可的预算和商业计划将增资的投资款用于其主营业务发展和归还公司欠款，公司将按照合同约定收回上述款项。除此之外，公司与上海泽润之间无其他资金往来、资金占用等情况，公司也不存在为上海泽润提供担保或委托上海泽润理财的情形。
四、协议主要内容
（一）鉴于：
1、沃森生物拟通过股权转让及增资的方式引入投资方作为上海泽润的股东。
2、根据北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙）和上海泽润及其他相关方于2015年签署的《关于上海泽润生物科技有限公司之债转股协议》，信中利盈达持有上海泽润本金人民币2亿元的可转股债权，有权认缴1,536.2637万美元的出资额，等值于人民币10,063.8844万元。信中利盈达后于2015年至2016年期间将该笔可转股债权全部转让予北京信中利美信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利美信”）、北京信中利明信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利明信”）、北京信中利思邈股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利思邈”），信中利美信、信中利明信、信中利思邈于2020年1月1日将该笔可转股债权全部转让予汇祥宏界（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇祥宏界”）。根据《关于上海泽润生物科技有限公司可转股债权之转让协议 II》及《关于上海泽润生物科技有限公司可转股债权之转让协议I》（本款所涉及协议合称“债转股协议”），汇祥宏界于2020年5月9日将该笔可转股债权全部转让予无锡新沃和源昇投资，其中无锡新沃持有人民币186,739,599元的可转股债权，有权认缴出资额 1,434.4063 万美元，等值于人民币 9,396.6287 万元，源昇投资持有人民币13,260,401 元可转股债权，有权认缴出资额 101.8574 万美元，等值于人民币667.2557万元。无锡新沃、源昇投资拟以其持有的全部可转股债权转为股权的形式进行增资。
3、截至本协议签署日，沃森生物持有上海泽润 65.1429%股权，即人民币59,330.9508万元注册资本对应的股权。沃森生物拟向淄博韵泽转让其持有的上海泽润注册资本人民币 28,233.0773 万元对应的股权，向永修观由转让其持有的上海泽润注册资本人民币1,455.6364万元对应的股权；同时，淄博韵泽拟根据本协议向上海泽润增资以认缴人民币2,865.7874万元出资额。在沃森生物、淄博韵泽和永修观由完成出售和购买出售股权以及淄博韵泽完成拟议增资之后，淄博韵泽将持有上海泽润注册资本人民币 31,098.8647 万元对应的股权；永修观由将持有上海泽润注册资本人民币1,455.6364万元对应的股权。
（二）本次交易
1、根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，在交割时：
（1）沃森生物应按照协议约定，以转让价款为对价，向淄博韵泽转让不存在任何负担的人民币 28,233.0773 万元的上海泽润注册资本对应股权，向永修观由转让不存在任何负担的人民币1,455.6364万元的上海泽润注册资本对应股权；
（2）上海泽润应新增注册资本人民币2,865.7874万元，由淄博韵泽以协议约定支付的增资款认缴。
（3）上海泽润应新增注册资本人民币9,396.6287万元，由无锡新沃以其持有的人民币186,739,599元可转股债权认缴。
（4）上海泽润应新增注册资本人民币667.2557万元，由源昇投资以其持有人民币13,260,401元可转股债权认缴。
（5）本次交易完成后，上海泽润的注册资本应变更为人民币104,007.8258万元，淄博韵泽将持有上海泽润注册资本人民币 31,098.8647 万元，持股比例为29.9005%；永修观由持有上海泽润注册资本人民币1,455.6364万元对应的股权，持股比例为1.3995%；无锡新沃将持有上海泽润注册资本人民币9,396.6287万元对应的股权，持股比例为 9.0345%；源昇投资将持有上海泽润注册资本人民币667.2557万元对应的股权，持股比例为0.6415%。
2、本协议各方同意，股权转让价款、增资款、债转股方式及付款日期约定如下：
（1）按照每一元注册资本转让价格为3.8429元，沃森生物将淄博韵泽受让股权转让给淄博韵泽，对应股权转让价款为108,495.5790万元（“淄博韵泽转让价款”）；将永修观由受让股权转让给永修观由，对应股权转让价款为5,593.7974万元（“永修观由转让价款”，与淄博韵泽转让价款合称为“转让价款”）。
（2）按照每一元注册资本认购价格为3.8429元，确定本次增资的增资款，作为本次增资的对价，淄博韵泽应向上海泽润缴付11,012.8012万元，其中人民币2,865.7874万元应当计入上海泽润注册资本，人民币8,147.0138万元应计入上海泽润的资本公积金。
（3）无锡新沃持有的可转股债权人民币18,673.9599万元应作为对上海泽润增资的投资款，其中人民币9,396.6287万元应当计入上海泽润注册资本，人民币9,277.3312万元应计入上海泽润的资本公积金。
（4）源昇投资持有的可转股债权人民币 1,326.0401 万元应作为对上海泽润增资的投资款，其中人民币 667.2557 万元应当计入上海泽润注册资本，人民币658.7844万元应计入上海泽润的资本公积金。
（5）在本协议所述先决条件全部满足之日或被投资方书面豁免之日（以下称“交割日”）的五个工作日内，淄博韵泽应将淄博韵泽转让价款的50%以即时可用的人民币资金电汇至沃森生物提前书面指定的账户，将增资款的50%以即时可用的人民币资金（与淄博韵泽转让价款的50%合称“淄博韵泽首期款”）电汇至上海泽润提前书面指定的账户；永修观由应将永修观由转让价款的50%（“永修观由首期款”，与淄博韵泽首期款合称“首期款”）以即时可用的人民币资金电汇至沃森生物提前书面指定的账户。无锡新沃及源昇投资自签署本协议之日起，即确认在交割日时，其在债转股协议项下可主张的全部本金均在交割日时自动作为投资款认缴相应新增注册资本，且无锡新沃及源昇投资确认上海泽润无需支付利息，即自交割日起，其债转股协议项下可主张的债权（含本金及利息）均已被全部还清。
（6）就本次交易涉及的工商变更/备案办理完毕后五个工作日内，淄博韵泽应将淄博韵泽转让价款的50%以即时可用的人民币资金电汇至沃森生物提前书面指定的账户，将增资款的50%以即时可用的人民币资金（与淄博韵泽转让价款的50%合称“淄博韵泽尾款”）电汇至上海泽润提前书面指定的账户；永修观由应将永修观由转让价款的50%（“永修观由尾款”，与淄博韵泽尾款合称“尾款”）以即时可用的人民币资金电汇至沃森生物提前书面指定的账户。
3、各方一致同意，自淄博韵泽、永修观由支付完毕首期款之日起，各方将根据本次交易后的有效章程及章程修正案，按照各自的持股比例分享、承担上海泽润经营所形成的盈利、亏损、享有股东权利和承担股东义务。
4、各方应配合修订上海泽润章程并完成工商登记/备案。
5、各方一致同意，自交割日起，沃森生物依据本协议及就本次交易修订后的上海泽润章程享有股东权利、承担股东义务。沃森生物于本次交易前与除沃森生物外的其他原股东签署的交易文件（如有，合称“前轮交易文件”）并作为控股股东进行了陈述、保证与承诺，由于交割日后沃森生物将不再作为上海泽润控股股东，各方同意其将不再作为上海泽润控股股东承担本次交易交割日后在前轮交易文件项下控股股东的陈述保证和承诺，为避免歧义，在本次交割日前沃森生物作为控股股东期间的陈述保证和承诺将仍然有效。
（三）交割之先决条件
任一投资方按照约定实施本次交易，是以下列先决条件全部被满足为前提：
1. 原股东以及上海泽润承诺，其在本协议下所做出的陈述与保证，在交割时在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整并不存在误导。
2. 投资方对上海泽润法律、财务、管理、技术、知识产权、业务流程、上海泽润证照方面的尽职调查结果令其满意。
3. 本协议及所有与本次交易有关的各项交易文件在形式和内容上令投资方满意，并已经各方签署并生效。
4. 上海泽润的董事会和/或股东会已经合法上海泽润程序做出决议，包括但不限于：
（1）同意投资方对上海泽润的本次交易并同意本协议全部条款；
（2）原股东已书面放弃投资方认缴的上海泽润本次新增注册资本的优先认购权和出售股权的优先购买权；
（3）同意股权转让/增资后各方认可的上海泽润新章程；
（4）同意董事会构成变更，董事会由7名董事组成，其中淄博福泽委派2名董事，沃森生物、高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃各委派1名董事。
5. 交割日前，除上海泽润已向投资方披露的情形外，上海泽润的业务、经营、资产、财务状况、前景、管理层及相关的行业和法律环境情况未发生重大不利变化。
6. 本协议其他各方已履行并遵守其依据本协议约定的所有承诺、义务和约定。
7. 投资方已收到实质和形式上、为完成本协议拟议交易的政府部门的所有授权、批准以及第三方同意，不存在任何政府机关限制或者以其它方式阻止本次交易完成；就交易文件的签署及本协议项下本次交易，原股东及上海泽润已经取得所有所需的批准、授权、登记或备案（特别的，应包括沃森生物股东大会对本次交易的批准）；投资方已获得其投资决策委员会或对投资方本次交易、交易文件签署事宜具有决定权的股东会及/或董事会的批准。
8. 投资方已收到由上海泽润及沃森生物签署的、令投资方满意的确认本协议所述先决条件均已实现且截至交割日上海泽润无重大不利变化的确认函，并附相关证明文件。
（四）交割
1. 任一投资方有权自行决定就其自身而言是否豁免本协议约定的该等先决条件中的一项或多项。
2. 于交割日，上海泽润应向投资方出具加盖上海泽润公章的出资证明书及股东名册，以证明投资方持有上海泽润的股权。
3. 在交割日，上海泽润应向工商机关提交符合法律法规及该等机构要求的关于本次交易的变更登记申请文件，并在之后 15 个工作日内在工商机关完成本次交易有关的变更登记/备案手续（包括但不限于投资方成为股东、更新上海泽润章程、按照上海泽润新章程变更董事会构成），并将办理凭证复印件提供给投资方。在上海泽润取得工商机关颁发的根据本协议约定更新后的营业执照后，上海泽润并应立即向投资方提供加盖上海泽润公章的营业执照复印件。
4. 各方确认，不论本次交易涉及的工商机关手续是否办理完毕，自淄博韵泽、永修观由支付完毕首期款之日，淄博韵泽、永修观由享有本次交易完成后其各自全部认缴及受让出资额对应股权的股东权利并承担股东义务。
5. 各方确认，不论本次交易涉及的工商机关手续是否办理完毕，自上海泽润根据内部审议程序审议淄博韵泽任命的2名董事、永修观由任命的1名董事当选为上海泽润董事之日起，淄博韵泽及永修观由任命的董事有权根据上海泽润章程及行使上海泽润董事权利，履行上海泽润董事义务。
6. 各方确认，各投资方各自进行独立投资，在本协议项下的所有义务均为分别而非连带的。任一投资方的交割均依据其各自的独立意志决定。任一投资方的决定不影响其他投资方在本协议下的权利和义务，任一投资方若不进行交割或发生违约，其他投资方有权选择继续进行本协议项下的交易，且其他投资方不应为该投资方的任何行为承担任何责任或义务、不应为此受到任何损害。
（五）公司治理和运营
1. 上海泽润股东会由全体股东组成，是上海泽润的最高权力机构；股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
2. 上海泽润设董事会，董事会由7名董事组成，其中淄博韵泽委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃各委派1名。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。上海泽润不设副董事长。董事长为上海泽润的法定代表人。董事任期三年，可以连任。
3. 上海泽润设监事会，由3名监事组成，其中沃森生物委派1名，高瓴楚盈委派1名，其余1名由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，可以连任。
4. 股东会、董事会、监事会的职权及表决规则以上海泽润根据本次交易修订的章程约定为准。
5. 基于上海泽润现阶段主要致力于疫苗研发的定位及沃森生物具有在疫苗领域全产业链的能力优势，本着优势互补、双赢多赢的合作原则，为充分发挥各投资人在各自专业领域的优势，充分保障上海泽润及其各合作伙伴的利益，各方一致同意在满足公司经营目标与遵守公平交易和市场化规则的前提下，就上海泽润产品的产业化和经销等作出如下安排：
（1）上海泽润二价HPV疫苗产品上市后五年内，沃森生物拥有对上海泽润该产品的经销权；到期后沃森生物在同等条件下拥有优先获得为该产品继续经销的权利。
（2）上海泽润九价HPV疫苗产品上市后三年内，沃森生物拥有对上海泽润该产品的经销权；到期后沃森生物在同等条件下拥有优先获得为该产品继续经销的权利。
（3）上海泽润后续在研疫苗产品上市后，在同等条件下沃森生物拥有在本交易完成五年内对上海泽润该产品的经销权的优先权。
（4）沃森生物作为长期的产业投资人，充分利用其在疫苗产业化方面的专业能力和丰富经验，全力帮助和协同上海泽润开展进行疫苗产品的产业化实施及产业化能力的建设和提升。
各方一致同意，如交割日后有新增股东以增资或者受让的方式取得上海泽润股权，则上海泽润或转让方应让新增股东知悉并同意上述上海泽润关于产品产业化和经销权的安排。
（六）生效及解除
1. 生效及期限。本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后成立；本协议生效及解除、保密义务、法律适用及争议解决、通知与送达等条款自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后生效。但本协议其他条款应自沃森生物股东大会审议通过本次交易后生效。本协议生效后应持续有效，除非依协议相关条款提前终止。
2. 本协议的解除。本协议可在以下任一情况下解除：
（1）本协议签署后至交割日，上海泽润发生重大不利变化，由投资方提出解除；
（2）经各方共同书面同意解除；
（3）协议第三条约定的交割之先决条件于2020年12月31日前无法完成，由投资方有权提出解除；
（4）如交割未于2020年12月31日前发生，则未导致该等延迟的守约方有权提出解除；
（5）投资方未于2020年12月15日前就其对上海泽润法律、财务、管理、技术、知识产权、业务流程、上海泽润证照和政府法规方面的尽职调查结果作出明确回复的，沃森生物有权提出解除；
（6）本协议相关约定事项未按照约定完成的，投资方有权提出解除；
（7）如果其他各方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议下所作的任何声明、保证、承诺或约定，且上述违约在收到非违约方发出的相关通知后30日内不能获得补救，非违约方有权终止本协议。
五、其他安排
根据协议约定，本次交易完成后，公司可向上海泽润委派一名董事和一名监事，如公司委派的董事为公司现任董事、监事或高级管理人员，则上海泽润在本次交易完成后可能成为公司的关联方。鉴于公司与上海泽润未来在产业化、产品生产、营销推广等方面还可能将开展合作，本次交易完成后，公司与上海泽润之间可能会产生关联交易，届时公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定严格履行关联交易程序和信息披露义务。
六、本次股权转让及增资的目的及对公司的影响
当前，国际疫苗市场受消费需求的拉动和技术进步的推动呈现新的行业变化，国内疫苗市场受国家出台的一系列相关法律法规的影响，促使行业整合进程加快，将给全球疫苗行业带来深远的影响。
公司本次转让上海泽润部分股权主要是基于公司总体发展战略和疫苗行业发展环境和发展趋势变化的需要，为充分发挥上海泽润在研发领域的比较优势及公司在产业经营方面的综合优势所作出的谨慎决策。
本次股权转让后，公司将围绕公司总体发展目标，持续推进公司国际化战略，一方面更加聚焦现有优势业务，集中力量推进 13 价肺炎结合疫苗重磅产品在国内和国际市场的拓展，将公司重磅疫苗产品的先发优势转化为持续胜势。另一方面公司将瞄准行业最具前景的新技术、新产品，更加专注于已布局的mRNA和腺病毒载体等技术平台的构建及其新产品的开发，持续保持公司在新型疫苗产品研发和产业化方面的优势，为公司的长远、稳定、可持续发展奠定坚实的基础。
上海泽润作为一家研发型的生物技术公司，本次股权转让将激发上海泽润的市场化和专业化的发展动力，促进上海泽润的相对独立发展，有利于上海泽润建立市场化的激励机制，吸引和留住更多的高端人才，增加发展潜力，打开发展空间，更好地适应不断变化的市场环境，化解因发展所需资源投入不到位、人才流失等因素导致的经营风险，有效保障投资人和合作伙伴的利益。本次股权转让后，公司仍作为上海泽润的重要股东，将充分利用在疫苗产业化方面的优势和能力，继续支持上海泽润的发展，为投资人创造价值。
在本次股权转让及增资完成后，上海泽润将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。在本次股权转让完成后，公司将获得 114,089.3764万元股权转让款，上述股权转让款将主要用于公司生产经营、新产品和新技术的研发和引进、国内和国际市场拓展等公司重点业务。经公司财务部门初步测算，本次交易公司预计将产生净利润约11.8亿元-12.8亿元，具体影响数据以会计师事务所审定的结果为准。但本次交易对公司未来的现金流和业绩的具体影响情况取决于股东大会审议结果、股权交割完成时间、协议的其他事项实际实施进度，具有不确定性，公司将及时跟进本次交易相关事项的实施进展情况，及时履行信息披露义务。
七、风险提示
本次签署上海泽润股权转让及增资协议尚需提交公司股东大会审议，股权转让和增资还需上海泽润其他股东放弃优先购买权，在协议约定的先决条件达成后方可实施，股权转让及增资的结果和完成时间具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、《上海泽润生物科技有限公司审计报告》；
5、云南沃森生物技术股份有限公司拟股权转让所涉及的上海泽润生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告；
6、股权转让及增资协议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月五日
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