A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2020-020
港股代码： 00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
关于全资子公司中芯控股订立合资合同
暨关联（连）交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、交易概况
谨此提述本公司日期为2020年8月1日的公告，内容有关就本公司与北京开发区管委会订立合作框架协议披露内幕消息。根据合作框架协议，本公司和北京开发区管委会有意在中国共同成立一家合资企业，由本公司负责发展和营运该合资企业。
本公司欣然宣布，于2020年12月4日（交易时段后），中芯控股、国家集成电路基金II和亦庄国投订立合资合同以共同成立合资企业。合资企业的注册资本为50亿美元，中芯控股、国家集成电路基金II和亦庄国投各自同意出资25.5亿美元、12.245亿美元和12.255亿美元，分别占合资企业注册资本51%、24.49%和24.51%。
二、合资合同
合资合同的主要条款载列如下：
日期
2020年12月4日
订约方
(a) 中芯控股；
(b) 国家集成电路基金II；及
(c) 亦庄国投。
据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，基于本公告披露的理由及除亦庄国投于中芯北方的5.75%股权外，除国家集成电路基金II外，亦庄国投和其最终实益拥有人均为独立于本公司和本公司关联（连）人士的第三方。
业务范围
合资企业的业务范围包括生产12吋集成电路晶圆及集成电路封装系列；技术测试；集成电路相关技术开发、技术服务及设计服务；销售自产产品（对须根据相关法律审批的项目，将按照相关机构核定的审批内容开展业务活动）（受限于市场监管机关最终审批及备案的内容）。
注册资本和出资
合资企业的总投资额为76亿美元，注册资本为50亿美元。
各位股东的出资详情载列如下：股东 出资 出资方式 股权
（美元）
中芯控股 25.5亿 现金 51%
国家集成电路基金II 12.245亿 现金 24.49%
亦庄国投 12.255亿 现金 24.51%
经合资企业董事会批准，合资企业可自国内外银行或其他金融或非金融机构或自合资合同订约方集资，以补足总投资额与注册资本之间的差额。经合资企业董事会批准，合资企业可按揭或质押其资产，以筹集和取得上述资金。
本公司对合资公司的出资额根据本公司的战略规划及自身财务与资金情况确定，该投资资金全部来源于本公司的自有资金。各位股东须于2020年12月31日前注入议定出资的30%，并须于2024年12月31日前付清议定出资的余下70%款额。于上述出资期限之间，合资企业可根据实际资本需求及在董事会会议上形成一致意见及作出决议后，向各方发出出资通知，要求相关订约方分期或一次过完成出资。最后一期出资须不迟于2024年12月31日。如果任何一方于出资时间表的任何阶段未有履行其责任支付议定比例出资，其他订约方有权拒绝支付其出资部分。
中芯控股将以美元现汇或等值人民币进行注资，其他订约方则以等值美元的人民币进行注资。适用汇率将按出资当天中国人民银行发布的人民币兑美元的中间价计算汇率。
合资企业董事会的组成
合资企业董事会将由五名董事组成，其中三名董事由中芯控股提名、一名董事由国家集成电路基金II提名，及一名董事由亦庄国投提名。董事将由股东于股东大会上选举得出。董事会董事长将由合资企业董事会选举得出。
合资企业监事会的组成
合资企业监事会将由三名监事组成，其中一名监事由国家集成电路基金II提名并由股东于股东大会上选举得出、一名监事由亦庄国投提名并由股东于股东大会上选举得出，及一名监事由合资企业雇员代表提名及选出。监事会主席将由监事会选举得出。
转让限制
只要中芯控股仍为合资企业的单一最大控股股东，合资合同的所有订约方有权购买其他方于合资企业的全部或部分股权。如任何股东有意将其于合资企业的股权转让予第三方，其他非转让方有权按不逊于向第三方提供的价格、条款和条件购买所有将予转让的股权。任何非控股股东如欲转让其认购但未缴足的合资企业股权，须事先取得中芯控股的书面同意。如中芯控股和国家集成电路基金II有意购买亦庄国投于合资企业的全部或部分股权，须遵守有关国有股权转让的相关法律法规。
在中芯控股仍为合资企业股东的前提下，国家集成电路基金II和亦庄国投同意，合资合同项下合资企业股权的建议受让人不得涉足与本公司和其控股关联方的业务和产品构成竞争的业务和产品，也不得为从事与集成电路制造业务构成竞争的业务的公司。
其他条款
根据合资合同，只要中芯控股仍为合资企业的单一最大控制股东，中芯控股将促使本公司和其指定关联方同意授权合资企业使用包括上述公司可合法使用的28纳米及以上技术在内的制造技术。有关授权安排将于合资企业成立后由合资企业与本公司和其指定关联方另行签署授权协议而达成。
合资企业的经营期限将自成立之日起计为期50年。合资合同订约方经一致同意后，可延长合资企业的经营期限。
合资合同项下有关各订约方的条款须符合适用法律（包括联交所和上交所等监管机构的规定）。
三、成立合资企业的理由和益处
本公司认为，成立合资企业可以满足不断增长的市场和客户需求，有助本公司扩大生产规模，降低生产成本，精进晶圆代工服务，从而推动本公司的可持续发展。
董事（包括独立非执行董事）认为，合资合同的条款属公平合理，且合资合同和其项下拟进行的交易是按正常商业条款于本公司一般和日常业务过程中订立，符合本公司和其股东的整体利益。
除路军先生（彼为本公司第二类非执行董事及提名委员会成员，亦担任国家集成电路基金II董事）外，概无董事被视为于合资合同中拥有重大利益，而使董事须于董事会会议上就授权合资合同放弃投票。
四、上市规则的涵义
由于国家集成电路基金II持有中芯南方23.077%股权，而鉴于中芯控股有权委任中芯南方董事会多数董事及该等董事可全权酌情否决中芯南方股东大会上审议的若干重大事项，故中芯南方被视为本公司附属公司，因此国家集成电路基金II通过作为中芯南方主要股东（定义见香港上市规则）而于附属公司层面为本公司关连人士。因此，合资合同构成本公司于香港上市规则第14A章项下的关连交易。
由于有关合资合同于香港上市规则第14.07条规定的若干适用百分比率高于5%但低于25%，故合资合同构成香港上市规则第14章项下的须予披露交易。
由于(i)董事会已批准合资合同及据此拟进行的交易；及(ii)董事会（包括独立非执行董事）已确认合资合同及据此拟进行的交易的条款属公平合理，乃按一般商业条款订立，且符合本公司和其股东的整体利益，故根据香港上市规则第14A.101条，合资合同仅须符合申报和公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见和独立股东批准规定。
根据上交所科创板相关规则，合资合同以及其项下拟进行的交易构成关联交易，亦须在上交所作出披露。
五、有关订约方的资料
本公司及中芯控股
本公司和其附属公司共同构成世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进全面、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工和技术服务。本集团总部位于中国上海，拥有全球化的制造和服务基地。在上海建有一座300mm晶圆厂、一座200mm晶圆厂和一座实际控股的300mm先进制程晶圆合资厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm晶圆厂；在天津和深圳各建有一座200mm晶圆厂；在江阴有一座控股的300mm凸块加工合资厂。本集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾地区设立营销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。中芯控股作为跨国公司地区总部，成立于2015年，为本公司的全资附属公司，主要作为投资控股平台。
国家集成电路基金II
国家集成电路基金II于2019年10月注册成立，透过股权投资，主要投资于集成电路产业的价值链，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金II有27名基金投资者，包括（其中包括）中国财政部（为单一最大股东，持有11.02%持股权益）、国开金融（持有10.78%持股权益）、成都天府国集投资有限公司（持有7.35%持股权益）、重庆战略性
新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持有7.35%持股权益）、武汉光
谷金融控股集团有限公司（持有7.35%持股权益）、中国烟草总公司（持有7.35%
持股权益）、上海国盛（集团）有限公司（持有7.35%持股权益）、浙江富浙集
成电路产业发展有限公司（持有7.35%持股权益）及一组19名股东（各持有少于
7%持股权益，当中包括公司、合伙企业及华芯投资管理有限责任公司（该公司
亦担任基金经理））。有关国家集成电路基金II的进一步详情，请参阅本公司
于联交所发布的日期为2020年6月6日的通函。
亦庄国投
亦庄国投创立于2009年2月，为北京经济技术开发区财政审计局全资附属公司。作为一家就北京经济技术开发区产业转型升级而成立的国有投资公司，亦庄国投可提供创新金融服务以满足当地企业发展需要。通过长周期战略投资，同时搭建全流程的母基金体系，并依靠其市场实力，发展多元化的产业投资及金融服务，旨在促进集成电路发展，以创造智能产业集群。于本公告日期，亦庄国投持有中芯北方5.75%股权。
六、释义
除非文义另有所指外，本公告内的下列词汇具有以下涵义：「北京开发区管委会」 指 北京经济技术开发区管理委员会「董事会」 指 董事会
「国家集成电路基金II」 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
司，一家根据中国法律成立的公司
「本公司」 指 Semiconductor Manufacturing International
Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司
*），一家于开曼群岛注册成立的有限公司，
其股份于联交所主板及上交所科创板上市
「合作框架协议」 指 本公司和北京开发区管委会于2020年7月31
日订立的合作框架协议，内容有关（其中包
括）建议成立合资企业
「董事」 指 本公司董事
「亦庄国投」 指 北京亦庄国际投资发展有限公司，一家根据
中国法律成立的公司
「本集团」 指 本公司和其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港上市规则」 指 联交所证券上市规则
「合资合同」 指 中芯控股、国家集成电路基金II和亦庄国投
于2020年12月4日订立的有关合资企业的
协议
「合资企业」 指 中芯京城集成电路制造（北京）有限公司，
一家将根据合资合同于中国成立的有限责任
公司，作为本公司的非全资附属公司
「中国」 指 中华人民共和国
「该项目」 指 在北京开发12吋晶圆生产设施
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「股东」 指 合资企业股东
「中芯控股」 指 中芯国际控股有限公司，一家根据中国法律
成立的有限责任公司，并为本公司的全资附
属公司
「中芯北方」 指 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司，
一家根据中国法律成立的公司，并为本公司
的非全资附属公司
「中芯南方」 指 中芯南方集成电路制造有限公司，一家根据
中国法律成立的中外合资企业，并为本公司
的非全资附属公司
「上交所」 指 上海证券交易所
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2020年12月5日
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