A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2020-021
港股代码： 00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
关于全资子公司中芯控股放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、交易概况
于2020年12月4日（交易时段后），中芯宁波、中芯控股、宁波开发区产投、联砺、盈富泰克、国家集成电路基金、聚芯、创芯、宁波甬芯、蘅园及德悦高
鹏订立增资协议，据此，宁波甬芯、蘅园及德悦高鹏（作为中芯宁波新股东）
同意各自向中芯宁波注资人民币10亿元，而中芯宁波其他现有股东（包括中芯
控股）将不会向中芯宁波额外注资。
于2020年12月4日（交易时段后），中芯控股、宁波开发区产投、联砺、盈富泰克、国家集成电路基金、聚芯、创芯、宁波甬芯、蘅园及德悦高鹏就注资订立新合资合同。
注资将导致：(i)中芯宁波注册资本将由人民币18.2亿元增至约人民币44.3亿元； (ii)本公司透过中芯控股于中芯宁波持有的股权将由38.5714%减少至15.8512%；及(iii)中芯宁波将分别由中芯控股、宁波开发区产投、联砺、盈富泰克、国家集成电路基金、聚芯、创芯、宁波甬芯、蘅园及德悦高鹏拥有15.8512%、6.5030%、2.2580%、2.2580%、13.5480%、0.3387%、0.3387%、19.6348%、19.6348%及19.6348%权益。
二、增资协议
增资协议的主要条款载列如下：
日期
2020年12月4日
订约方
1. 中芯宁波；
2. 中芯控股（本公司的全资附属公司）；
3. 宁波开发区产投；
4. 联砺；
5. 盈富泰克；
6. 国家集成电路基金（本公司于发行人层面的关联（连）人士）；
7. 聚芯；
8. 创芯；
9. 宁波甬芯；
10. 蘅园；及
11. 德悦高鹏。
据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，宁波开发区产投、联砺、盈富泰克、聚芯、创芯、宁波甬芯、蘅园及德悦高鹏和彼等各自的最终实益拥有人于注资前为独立于本公司和其关联（连）人士的第三方。
认购注册资本
i. 中芯控股、宁波开发区产投、联砺、盈富泰克、国家集成电路基金、聚芯及创芯各自将不会向合资公司作出额外注资；
ii. 宁波甬芯同意以现金注资人民币10亿元，其中约人民币8.7亿元将注入中芯宁波的注册资本，占注资后中芯宁波经扩大注册资本19.6348%，另约人民币1.3亿元将注入中芯宁波的资本公积金账户；
ⅲ. 蘅园同意以现金注资人民币10亿元，其中约人民币8.7亿元将注入中芯宁波的注册资本，占注资后中芯宁波经扩大注册资本19.6348%，另约人民币1.3亿元将注入中芯宁波的资本公积金账户；及
ⅳ. 德悦高鹏同意以现金注资人民币10亿元，其中约人民币8.7亿元将注入中芯宁波的注册资本，占注资后中芯宁波经扩大注册资本19.6348%，另约人民币1.3亿元将注入中芯宁波的资本公积金账户。
上述各方履行注资责任将使中芯宁波的注册资本由人民币18.2亿元增至约人民币44.3亿元。宁波甬芯、蘅园及德悦高鹏须于向市场监督管理局完成登记手续之日起计20个工作日内各自完成50%注资，及于2020年12月31日前完成余下50%注资。
代价乃由各方经参考中芯宁波的净资产、未来业务前景及发展潜力后公平磋商得出。注资将由中芯宁波用作资本开支及营运资金。
三、新合资经营合同
新合资经营合同的主要条款载列如下：
日期
2020年12月4日
订约方
1. 中芯控股（本公司的全资附属公司）；
2. 宁波开发区产投；
3. 联砺；
4. 盈富泰克；
5. 国家集成电路基金（本公司于发行人层面的关联（连）人士）；
6. 聚芯；
7. 创芯；
8. 宁波甬芯；
9. 蘅园；及
10. 德悦高鹏。
据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，宁波开发区产投、联砺、盈富泰克、聚芯、创芯、宁波甬芯、蘅园及德悦高鹏和彼等各自的最终实益拥有人于注资前为独立于本公司和其关联（连）人士的第三方。
中芯宁波的业务范围
中芯宁波的经营范围是半导体集成电路芯片、集成电路相关产品及光掩膜的开发、设计、测试、技术服务、销售及制造；自营或代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
注册资本及资本承担
根据新合资经营合同，中芯宁波的注册资本为约人民币44.3亿元。增加或削减注册资本将须获中芯宁波董事会批准，并于主管机关备案。
中芯控股
中芯控股已承诺注资人民币7.02亿元予中芯宁波的注册资本，占注资后中芯宁波经扩大注册资本15.8512%。中芯控股已注资人民币7.02亿元。
宁波开发区产投
宁波开发区产投已承诺注资人民币2.88亿元予中芯宁波的注册资本，占注资后中芯宁波经扩大注册资本6.5030%。宁波开发区产投已注资人民币2.88亿元。
联砺
联砺已承诺注资人民币1.00亿元予中芯宁波的注册资本，占注资后中芯宁波经扩大注册资本2.2580%。联砺已注资人民币1.00亿元。
盈富泰克
盈富泰克已承诺注资人民币1.00亿元予中芯宁波的注册资本，占注资后中芯宁波经扩大注册资本2.2580%。盈富泰克已注资人民币1.00亿元。
国家集成电路基金
国家集成电路基金已承诺注资人民币6.00亿元予中芯宁波的注册资本，占注资后中芯宁波经扩大注册资本13.5480%。国家集成电路基金已注资人民币6.00亿元。
聚芯
聚芯已承诺注资人民币1,500万元予中芯宁波的注册资本，占注资后中芯宁波经扩大注册资本0.3387%。聚芯已注资人民币1,500万元。
创芯
创芯已承诺注资人民币1,500万元予中芯宁波的注册资本，占注资后中芯宁波经扩大注册资本0.3387%。创芯已注资人民币1,500万元。
宁波甬芯
宁波甬芯已承诺注资约人民币8.70亿元予中芯宁波的注册资本，占注资后中芯宁波经扩大注册资本19.6348%。宁波甬芯已同意于向市场监督管理局完成登记手续之日起计20个工作日内以现金注资约人民币4.35亿元，并进一步同意于2020年12月31日前再以现金注资约人民币4.35亿元。
蘅园
蘅园已承诺注资约人民币8.70亿元予中芯宁波的注册资本，占注资后中芯宁波经扩大注册资本19.6348%。蘅园同意于向市场监督管理局完成登记手续之日起计20个工作日内以现金注资约人民币4.35亿元，并进一步同意于2020年12月31日前再以现金注资约人民币4.35亿元。
德悦高鹏
德悦高鹏已承诺注资约人民币8.70亿元予中芯宁波的注册资本，占注资后中芯宁波经扩大注册资本19.6348%。德悦高鹏同意于向市场监督管理局完成登记手续之日起计20个工作日内以现金注资约人民币4.35亿元，并进一步同意于2020年12月31日前再以现金注资约人民币4.35亿元。
中芯宁波董事会的组成、监事及一般管理层的委任
中芯宁波董事会将由七名董事组成，其中中芯控股、联砺、国家集成电路基金、宁波甬芯、蘅园及德悦高鹏分别有权委派一名董事，而聚芯及创芯有权联合委派一名董事。董事长将由董事会选举产生。联砺、国家集成电路基金、宁波甬芯、蘅园及德悦高鹏将委任的董事不可兼任与中芯宁波构成竞争的实体的董事。盈富泰克有权委派监督中芯宁波董事会的观察员。
中芯宁波不设监事会，将有一名由宁波开发区产投委派的监事。
管理层（包括总经理、副总经理、财务官及董事会秘书）将负责管理中芯宁波的日常运作。
转让于中芯宁波的股本权益
新合资经营合同的任何订约方（中芯控股除外）如转让中芯宁波股本权益予第三方（该第三方不得与中芯控股、其关联公司或中芯宁波存在竞争或有利益冲突），将须获得新合资合同其他订约方的书面同意。倘新合资合同的任何订约方拟将其于中芯宁波的股本权益转让予第三方，新合资合同下不予转让的各订约方将有权优先购买有关股权。
中芯控股有权：(i)将其于中芯宁波的全部或部份股本权益转让予新合资合同的任何订约方或中芯控股的关联公司，而新合资经营合同的其他订约方同意放弃所享有的优先购买权；(ii)将其于中芯宁波的部份股本权益转让予国家集成电路基金及╱或其关联公司，而新合资经营合同的其他订约方同意放弃所享有的优先购买权。
国家集成电路基金有权：(i)将其于中芯宁波的全部或部份股本权益转让予新合资合同的任何订约方或国家集成电路基金的关联公司，而新合资合同的其他订约方同意放弃所享有的优先购买权；(ii)将其于中芯宁波的全部或部份股本权益转让予中芯控股及╱或其关联公司，而新合资合同的其他订约方同意放弃所享有的优先购买权。
其他条款
中芯宁波的营运年期将为其成立日期起计30年。订约方将于营运年期届满日期前决定是否延长中芯宁波的营运年期，惟须获中芯宁波的董事会批准。
四、股权及注册资本的变动
中芯宁波的股权及注册资本的变动详情载于下列两表中：
注资前中芯宁波股东于注册资本的资本承担
于本公告日期己出资的 未履行中芯宁波股东 资本承担 实际金额 注资责任 股权
（人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元） （%）
中芯控股 702 702 0 38.5714
宁波开发区产投 288 288 0 15.8242
联砺 100 100 0 5.4945
盈富泰克 100 100 0 5.4945
国家集成电路基金 600 600 0 32.9670
聚芯 15 15 0 0.8242
创芯 15 15 0 0.8242
总计 1,820 1,820 0 100
中芯宁波股东根据增资协议及新合资经营合同于注册资本的资本承担
于本公告日期已出资的 未履行资本中芯宁波股东 资本承担 实际金额 注资责任 股权
（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元） （%）
中芯控股 702 702 0 15.8512
宁波开发区产投 288 288 0 6.5030
联砺 100 100 0 2.2580
盈富泰克 100 100 0 2.2580
国家集成电路基金 600 600 0 13.5480
聚芯 15 15 0 0.3387
创芯 15 15 0 0.3387
宁波甬芯 870 0 870 19.6348
蘅园 870 0 870 19.6348
德悦高鹏 870 0 870 19.6348
总计 4,430 1,820 2,610 100
五、进行注资的理由及益处
中芯宁波以客户需求为导向，采用专业化特种工艺晶圆制造代工与应用定制化产品设计服务支持相结合的商业和运营模式，目标市场涵盖5G通信与移动终端、智能家电与工业控制、工业物联网与医疗电子等多个战略性新兴产业，致力于在专注领域发展成为特种工艺半导体晶圆代工制造商。此次注资主要为引入中芯宁波所在地政府资金参与项目二期的扩建，进一步有效利用当地所具备的上下游资源、产业条件及政策优势，从而更好推动中芯宁波后续项目建设及业务发展。针对本次注资完成的评估结果显示中芯宁波净资产价值约等于实收资本的1.15倍，本公司相信注资及据此拟进行的交易符合本公司及股东的整体利益。
董事（包括独立非执行董事）认为，中芯控股订立增资协议及新合资经营合同以及据此拟进行的交易，符合本公司及股东的整体最佳利益；增资协议及新合资经营合同的条款属公平合理；且增资协议及新合资经营合同以及据此拟进行的交易乃按一般商业条款或更佳条款于本集团正常及一般业务过程中订立，符合本公司及股东的整体利益。
概无董事被视为于增资协议或新合资经营合同中拥有重大权益，而将使董事须于董事会会议中就授权增资协议及新合资经营合同放弃投票。
六、上市规则的涵义
由于在本公告日期国家集成电路基金透过其全资附属公司鑫芯（香港）投资有限公司持有本公司权益约10.46%（透过所持股份及衍生工具），根据香港上市规则，其为本公司的关连人士。中芯控股与（其中包括）国家集成电路基金订立增资协议及新合资经营合同构成香港上市规则第14A章项下的关连交易。
由于有关增资协议及新合资合同于香港上市规则第14.07条规定的最高适用百分比率高于0.1%但低于5%，根据增资协议及新合资经营合同拟进行的交易构成本公司的关连交易，须符合香港上市规则项下申报及公告规定，但获豁免遵守香港上市规则第14A章的独立股东批准规定。
根据上海证券交易所科创板上市规则，中芯控股放弃优先认购权不构成关联交易。
七、有关中芯宁波的资料
中芯宁波是一家依中国法律于2016年10月成立并合法存续的有限责任公司，其注册地在中国浙江省宁波市，于注资前的注册资本为人民币18.2亿元，实缴
注册资本为人民币18.2亿元。
中芯宁波提供特种工艺的专业的代工服务平台以及产品设计服务。其定位为模拟半导体特种工艺的研发和制造产业基地，采用专业化晶圆代工与定制产品代工相结合的新型商业模式，并提供相关产品设计服务平台。中芯宁波于注资前并非本公司附属公司，而于注资完成后亦将不会成为本公司附属公司。注资将使中芯控股于中芯宁波股权由38.5714%减少至15.8512% 。依照中国企业会计准则，股权被动稀释将不会导致本集团于损益内确认任何盈亏，而集团所有者权益将增加人民币1.7亿元（未经审计）。
依照中国企业会计准则，中芯宁波于截至2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度以及截至2020年11月30日止十一个月的净亏损（除税前或除税后）分别为人民币2.1百万元（经审计）、人民币241.4百万元（经审计）及人民币
257.7百万元（未经审计）。
根据中芯宁波依照中国企业会计准则编制的经审计财务报表，中芯宁波于2019年12月31日的总资产、总负债及净资产分别为约人民币2,063.7百万元、人民币503.5百万元及人民币1,560.2百万元。
八、有关订约各方的资料
本公司及中芯控股
本公司及其附属公司共同构成世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进全面、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。本集团总部位于中国上海，拥有全球化的制造和服务基地。在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm晶圆厂，以及一座实际控股的300mm先进制程合资晶圆厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm晶圆厂；在天津和深圳各建有一座200mm晶圆厂；在江阴有一座控股的300mm合资凸块加工厂。本集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾地区设立行销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。中芯控股作为跨国公司地区总部，成立于2015年，为本公司的全资附属公司，主要作为投资控股平台。
宁波开发区产投
宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司于2017年6月由宁波经济技术开发区管委会、宁波经济技术开发区控股有限公司筹建、成立，注册资本5亿元人民币。按照「政府引导、市场运作、分类管理、防范风险」原则，重点投向北仑优势企业，并积极推动大众创业、万众创新，创新财政资金使用方式，培育招商引资新动力。该公司的最终控股股东为宁波经济技术开发区国有资产管理中心。
国家集成电路基金
国家集成电路基金于2014年9月注册成立，透过股权投资，主要投资于集成电路产业的价值链，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金有16名基金投资者，包括（其中包括）中国财政部（作为单一最大股东持有36.47%持股权益）、国开金融（持有22.29%持股权益）、中国烟草总公司（持有11.14%持股权益）、北京亦庄国际投资发展有限公司（持有10.13%持股权益）、上海国盛（集团）有限公司（持有5.06%持股权益）、中国移动通信集团有限公司（持有5.06%持股权益）、武汉金融控股（集团）有限公司（持有5.06%持股权益）及一组9名股东（包括公司及合伙企业，各自持有少于5%持股权益）。有关国家集成电路基金股东的进一步详情，请参阅本公司于联交所发布日期为2020年6月6日的通函。
联砺
诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2017年9月，是在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，基金主要投向集成电路等高端电子装备行业，于2018年参与中芯宁波融资，成为其股东。浙江东方金融控股集团股份有限公司（一家股份在上海证券交易所上市的公司（股份代号：600120））为联砺的最终单一最大股东。
盈富泰克
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）于2016年9月正式设立，注册在深圳龙岗。作为国有投资基金，盈富泰克的主要出资人为国家财政部、深圳市鲲鹏资本、深圳龙岗金控等机构，引导基金已于2017年年初正式运营。引导基金主要以参股创业投资子基金和直接投资的方式，向我国新兴产业领域早中期、初创期创新型企业进行股权投资，解决我国新兴产业中小企业融资难的问题，实现产业升级，促进我国新兴产业和高科技企业的发展。
聚芯
宁波梅山保税港区华集电聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）于2019年成立，为中芯宁波的员工持股平台。该合伙企业的普通合伙人为宁波梅山保税港区华集电企业管理有限公司（由中芯宁波高管设立并由黄河先生控股）。现有有限合伙人41人，均为中芯宁波员工。
创芯
宁波梅山保税港区华集电创芯企业管理合伙企业（有限合伙）于2019年成立，为中芯宁波的员工持股平台。该合伙企业的普通合伙人为宁波梅山保税港区华集电企业管理有限公司（由中芯宁波高管设立并由黄河先生控股）。现有有限合伙人42人，均为中芯宁波员工。
宁波甬芯
宁波甬芯集成电路股权投资有限公司于2019年10月成立，经营范围为股权投资。该公司股东包括宁波工投产业投资基金有限公司、宁波智慧地铁科技有限公司、宁波开发投资集团有限公司、宁波宁兴（集团）有限公司、宁波交通投资控股有限公司、宁波勇诚资产管理有限公司。该公司的最终控股股东为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。
蘅园
上海蘅园投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2015年，是一家专业从事投资管理、投资咨询、创业投资、企业管理咨询、资产管理的企业。目前主要投资于半导体材料；晶片设计、制造、封装、测试等领域，所投企业多为由行业领军人物牵头并打破国外垄断的领先企业。目前在半导体行业投资了多家公司。蘅园的最终控股股东为陈宏先生。
德悦高鹏
宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）于2020年5月在宁波市北仑区注册成立，是一家股权投资基金。德悦高鹏的普通合伙人为唐鹏飞先生最终控股的宁波君信德悦股权投资合伙企业（有限合伙）。德悦高鹏的四名有限合伙人为宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、宁波市北仑区经济建设投资有限公司、成都德悦和盛科技有限公司、龙泽科技有限公司（各自持有少于30%权益）。
九、释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：「董事会」 指 董事会；
「注资」 指 宁波甬芯、蘅园及德悦高鹏根据增资协议向中
芯宁波作出的建议注资；
「增资协议」 指 于2020年12月4日，中芯宁波、中芯控股、宁
波开发区产投、联砺、盈富泰克、国家集成电
路基金、聚芯、创芯、宁波甬芯、蘅园及德悦
高鹏就注资订立的增资协议；
「国家集成电路基金」 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，一
家根据中国法律成立的公司；
「创芯」 指 宁波梅山保税港区华集电创芯企业管理合伙企
业（有限合伙），一家根据中国法律成立的有
限合伙企业；
「本公司」 指 Semiconductor Manufacturing International
Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司*），一家
于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联
交所主板及上海证券交易所科创板上市；
「德悦高鹏」 指 宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合
伙），一家根据中国法律成立的有限合伙企
业；
「董事」 指 本公司董事；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「蘅园」 指 上海蘅园投资管理合伙企业（有限合伙），一
家根据中国法律成立的有限合伙企业；
「香港」 指 中国香港特别行政区；
「香港上市规则」 指 联交所证券上市规则；
「盈富泰克」 指 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有
限合伙），一家根据中国法律成立的有限合伙
企业；
「中芯宁波」 指 中芯集成电路（宁波）有限公司，一家于中国
注册成立的合营企业，其于注资前分别由中芯
控股、宁波开发区产投、联砺、盈富泰克、国
家集成电路基金、聚芯及创芯拥有38.5714%、
15.8242%、5.4945%、5.4945%、32.9670%、
0.8242%及0.8242%权益；
「聚芯」 指 宁波梅山保税港区华集电聚芯企业管理合伙企
业（有限合伙），一家根据中国法律成立的有
限合伙企业；
「联砺」 指 诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合
伙企业（有限合伙），一家根据中国法律成立
的有限合伙企业；
「宁波开发区产投」 指 宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司，
一家根据中国法律成立的公司；
「新合资经营合同」 指 由中芯控股、宁波开发区产投、联砺、盈富泰
克、国家集成电路基金、聚芯、创芯、宁波甬
芯、蘅园及德悦高鹏订立日期为2020年12月4
日的合资经营合同；
「宁波甬芯」 指 宁波甬芯集成电路股权投资有限公司，一家根
据中国法律成立的公司；
「中国」 指 中华人民共和国；
「人民币」 指 人民币，中国法定货币；
「股东」 指 本公司股东；
「中芯控股」 指 中芯国际控股有限公司，一家于中国注册成立
的有限责任公司，并为本公司的全资附属公
司；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「美国」 指 美利坚合众国；及
「美元」 指 美元，美国法定货币。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2020年12月5日
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