证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2020-037
海航科技股份有限公司
第十届第五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议于2020年12月4日以通讯方式在公司会议室召开。
（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。
（三）本次会议由董事长李维艰主持，公司董事会在审议关联交易时，公司关联董事李维艰、朱勇、姜涛已回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增加公司营业范围并修订<公司章程>的议案》
根据公司经营发展需要，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加营业范围、修订《公司章程》中营业范围相关内容。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于增加公司营业范围并修订<公司章程>的公告》（临2020-039）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》
公司控股子公司ASIAN EAGLE SHIPPING LIMITED拟通过设立子公司ASIANPROSPERITY SHIPPING LIMITED、ASIAN STAR MARINE LIMITED，购买好望角型干散货船丰收轮（BULK HARVEST）及好望角型干散货船喜悦轮(BULK JOYANCE)，交易价格为每艘船人民币14,551.01万元或交割日等值外币，交易对方为浦航融资租赁有限公司下属船舶产权持有单位BULK HARVEST SHIPPING S.A.及GCSLBULK AOO1 LIMITED，因公司间接控股股东海航集团有限公司对浦航融资租赁有限公司拥有重大影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司关联董事李维艰、朱勇、姜涛已回避表决。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避表决，表决通过。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的公告》（临2020-040）。
（三）审议通过《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》
前期，经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司使用自有资金向全资子公司天津芷儒科技发展有限公司现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元）。为拓展公司业务，公司拟与海南海创百川股权投资基金管理有限公司签署《股权置换协议》，以所持天津芷儒科技发展有限公司的100%股权（作为置出股权）与海南海创百川股权投资基金管理有限公司所持有的北京燕京饭店有限责任公司100%股权（作为置入股权）进行置换。置换完成后，公司将持有北京燕京饭店有限责任公司100%股权，天津芷儒科技发展有限公司将不再为公司子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司关联董事李维艰、朱勇、姜涛已回避表决。本次关联交易尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避表决，表决通过。董事朱颖锋先生对此议案强调：需评估公允、注入资产产权清晰、能够为上市公司带来收益贡献。其他三位独立董事意见，敬请参阅公司同日发布的《海航科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于与关联方置换资产暨关联交易的公告》（临2020-041）。
（四）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2020年12月21日（星期一）以现场会议及网络投票方式召开公司2020年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-042）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2020年12月5日
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