中信证券股份有限公司
关于
朗新科技集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二○二○年九月
目 录
声 明.................................................................................................................. 3
第一节 释 义.................................................................................................. 4
第二节 本次证券发行基本情况...................................................................... 5
一、保荐机构名称...............................................................................................5
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...........5
三、发行人情况...................................................................................................5
四、保荐机构与发行人存在的关联关系...........................................................6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...........................................................7
第三节 保荐人承诺事项.................................................................................. 9
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见........................................ 10
一、本次发行的推荐结论.................................................................................10
二、本次发行履行了法定决策程序.................................................................10
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明.........................10
四、本次发行是否符合《发行管理暂行办法》规定的发行条件的说明.....10
五、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见.................................................21
六、发行人存在的主要风险............................................................................23
七、对发行人发展前景的简要评价.................................................................28
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《发行管理暂行办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《朗新科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司募集说明书》中的简称相同。
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定纪若楠、彭捷作为朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”、“本次发行”或“本次可转债发行”）的保荐代表人；指定刘振峰作为本次发行的项目协办人；指定栾承昊、郑绪鑫、苏翔瑜为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
纪若楠：现任投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、硕士研究生，主要负责或参与了麦迪科技、恒银金融、利群百货、贝斯特、华扬联众、彩讯科技等多个 IPO 项目，及理工监测发行股份购买资产暨重大资产重组项目、航天通信发行股份购买资产暨重大资产重组项目。
彭捷：现任投资银行管理委员会总监，保荐代表人，硕士研究生、保荐代表人，曾负责并参与立讯精密、圣邦股份、朗新科技、首都在线等 IPO 项目、某人工智能龙头公司CDR项目，国投中鲁定向增发、冠城大通公开增发、冠城大通可转债、立讯精密定向增发等再融资项目，创智科技重大资产重组项目
本次发行协办人主要执业情况如下：
刘振峰：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，注册会计师，曾先后参与了慧辰资讯IPO项目、广联达非公开发行项目等。
三、发行人情况发行人： 朗新科技集团股份有限公司
注册地址： 江苏省无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座B栋10、11楼
成立日期： 2003年5月7日（2013年12月23日整体变更为股份有限公司）
法定代表人： 郑新标
办公地址： 江苏省无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座B栋10、11楼
邮政编码： 214000
电话号码： 010-82430888
传真号码： 010-82430999
电子信箱： ir@longshine.com
电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信
息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服
务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；其
经营范围： 他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计
算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代
理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、
不动产测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
本次证券发行类型：可转换公司债券
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况如下：
截至2020年6月30日，中信证券股份有限公司自营业务和资产管理业务股票账户分别持有发行人142,907股和430,257股，中信证券重要关联方华夏基金持有发行人 18,400 股。除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
综上，本保荐机构与发行人不存在上述关联关系，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行审核，结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况进行相关核查。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年3月19日，通过电话会议形式召开了朗新科技公开发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将朗新科技集团股份有限公司本次发行的申请文件上报中国证监会审核。
第三节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见一、本次发行的推荐结论
作为朗新科技公开发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《发行管理暂行办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为朗新科技具备了《证券法》《发行管理暂行办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐朗新科技公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经朗新科技2020年2月21日召开的第三届董事会第三次会议和2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
根据《证券法》第十二条关于公开发行新股的以下规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
经本保荐机构核查，公司符合务院证券监督管理机构的规定条件，具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《发行管理暂行办法》规定的发行条件的说明”。
四、本次发行是否符合《发行管理暂行办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《发行管理暂行办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《发行管理暂行办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
1、发行人最近两年持续盈利
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度及2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为18,739.15万元和102,016.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,017.99万元和40,566.08万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的《财务管理制度》，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计制度》，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《朗新科技股份有限公司内部控制审核报告》（普华永道中天特审字(2020)第 2103 号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》规定：“如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 91,058.86 13,368.30 13,913.68
现金分红（含税） 6,804.69 3,496.94 2,125.48
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比 7.47% 26.16% 15.28%
例
最近三年累计现金分配合计 12,427.11
最近三年年均属于上市公司股东的净利润 39,446.95
最近三年累计现金分配占比 31.50%
注：上表以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础，2019 年归属于上市公司股东的
净利润剔除了同一控制下企业合并时被合并方在合并前实现的净利润109,579,163.43元。
公司最近两年的实际分红情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公司章程》的有关规定。公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
5、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
6、发行人不存在不得发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
7、发行人募集资金使用符合相关规定：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，公司募集资金使用符合下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次募集资金拟投资能源物联网系统建设项目、朗新云研发项目和补充营运资金项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）拟修改债券持有人会议规则；（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会；（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
本次公开发行可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定；2、上市公司不能按期支付本息；3、上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；4、保证人或者担保物发生重大变化；5、其他影响债券持有人重大权益的事项”的规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
8、可以约定赎回条款
1、到期赎回条款。本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、有条件赎回条款。在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：“（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
1、有条件回售条款。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
2、附加回售条款。若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度。在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
五、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就本次可转债发行上市中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
经核查，本保荐机构在本次可转债发行上市项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的保荐机构。
发行人聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问。
发行人聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
发行人聘请大公国际资信评估有限公司作为本次交易的评级机构。
发行人聘请汉鼎科创信息咨询有限公司募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。
经核查，发行人除上述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
六、发行人存在的主要风险
（一）对少数集团客户依赖的风险
随着公司产业互联网创新型业务的发展以及完成对易视腾科技与邦道科技的重组，公司收入来源的客户类型更为多样，收入来源的业务类型也更加趋向长期运营和服务性收入。但公司目前的主营业务收入中，仍有超过50%的收入来自于为中国移动提供终端产品以及为国家电网、南方电网各个省级电力公司或其它业务单位提供软件服务的收入，而中国移动以及国家电网和南方电网内部具有一定程度的政策、计划一致性，因此，公司对该类集团客户仍存在一定程度的依赖。如中国移动以及国家电网、南方电网调整公司所在业务领域的投资计划、采购模式或公司产品服务不能满足客户需求，将可能导致中国移动以及国家电网、南方电网向公司采购规模下降或公司已投入开发的项目不能实现销售，最终对公司盈利能力产生不利影响。
（二）与未来电视、支付宝的合作风险
公司的子公司易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联网电视业务合作协议》中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先合作条件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被其他竞争对手替代合作的风险。此外，也存在与未来电视的业务合作协议到时不能延续或改变合作期限与分成比例的可能，影响易视腾科技盈利能力的风险。
公司的子公司邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户提供水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与邦道科技进行分成。尽管邦道科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关系，但如果未来邦道科技未能提供满足支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付宝有可能将部分或者全部与邦道科技合作的公共事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，或者支付宝有可能降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
综上所述，子公司易视腾科技和邦道科技与主要客户的合作如不能延续或相关条款发生不利变动，则可能对公司的收入与盈利产生不利影响。
（三）经营业绩季节性波动风险
由于公司仍有相当比例收入来自电网公司及其下属企业，电网公司垂直管理的特性，决定了电网公司内部投资审批决策、管理流程都有较强的计划性。一般来看，电网公司在前一年底制订下一年的各类（含信息化）项目的计划，经集团公司总部各部门审批后，第二年分批逐步开展项目招标和项目启动及建设。对于提供软件及技术服务的业务，公司根据不同类别项目在签订合同后按完工百分比法确认收入或根据服务期确认收入。受电网公司内部年度工作计划以及合同流程管理的限制，下半年签署合同较多，项目验收报告也主要在下本年完成，造成公司下半年确认收入较多。公司经营业绩呈现较强的季节性波动风险。这也导致了公司第一季度、上半年甚至前三季度净利润占全年净利润比例较小，对投资者投资决策可能产生不利影响。
（四）业务和技术创新带来的成本费用上升风险
公司一贯重视技术与业务创新，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司研发费用占营业收入比重分别为8.88%、6.60%、10.41%和17.70%，通过大力度的创新投入，公司保持了技术和业务创新的领先优势，产业互联网创新型业务也在快速发展，为公司的持续发展打下了坚实的基础。未来公司仍将会加大创新业务研发和技术研发投入，必将产生一定的成本和费用，如果相关业务短期之内不能为公司带来收入，将对公司盈利能力产生不利影响。
（五）劳动力成本上升风险
公司是一家以技术创新和运营服务为主的轻资产型公司，人力资源相关费用是公司成本费用的重要组成部分，如相关领域人员劳动力成本持续提升，将对公司盈利能力产生不利影响。
（六）应收账款无法回收风险
报告期内，公司随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，应收账款也相应增长较快。尽管公司主要客户实力雄厚，信誉良好，应收账款的收回有可靠保障，且从历史经验看相关应收账款回收状况良好。但是应收账款规模的快速增长对公司现金流状况产生了影响，增加了公司对业务运营资金的需求压力。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险。
（七）人才流失风险
高素质的人才是公司事业成功的根本，随着市场竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，一旦公司核心人才流失，且不能及时获得相应补充，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（八）市场竞争加剧风险
随着市场竞争的逐步加剧，如果本公司不能保持现有的竞争优势和品牌效应，则有可能导致本公司的市场份额减少。同时随着市场竞争的加剧，公司产品和服务的价格可能下降，将导致公司毛利率和盈利能力的下降。
（九）公司规模扩大带来的管理风险
2019年重大资产重组完成后，公司业务从集中于智能电网系统的用电领域，进一步扩大到公共事业缴费、互联网电视业务。随着公司资产、经营规模、人员队伍的继续扩大，会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。公司在建立完善管理体系、有效管理和运作、提高管理层管理水平、保证公司安全运营方面存在一定的风险。
（十）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、目前的产品结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。
同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，项目支出上升将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。
（十一）关于可转债产品的风险
1、可转债在转股期内不能转股的风险
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转债未担保的风险
《创业板上市公司公开发行证券暂行管理办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需进行担保，因此公司本次公开发行可转债未提供担保，请投资者特别注意。
（十二）评级风险
公司聘请的大公国际资信评估有限公司对本可转债进行了评级，信用等级为AA。在本可转债存续期限内，大公国际资信评估有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
（十三）不可抗力风险
2020年初开始爆发的新冠疫情对社会造成了广泛而深刻的影响。为对抗疫情的蔓延，政府实施了严格的人员流动管制，造成公司在产品交付、项目实施、商务谈判及业务推广等方面的效率下降。若疫情在短期内不能得到有效的控制，相关工作效率的下降将导致公司产生收入增长放缓甚至下降的风险。
因此，疫情、地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本公司持续经营。
七、对发行人发展前景的简要评价
（一）行业发展前景
1、产业互联网发展情况
进入21世纪以来，信息技术已逐渐成为推动国民经济发展和促进全社会生产效率提升的强大动力，信息技术产业作为关系到国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业受到了越来越多国家和地区的重视。宏观经济形势方面，中国经济正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动能的攻关期，由于外部国际环境变化和内部资源环境约束，传统粗放型增长动能正在快速减弱，而依靠技术进步、改善管理和提高劳动者素质实现新型增长动能成为全社会的共识。中国互联网产业的发展重点正在由消费互联网转向产业互联网。2018年底中央经济工作会议，谈及2019年工作任务时，会议指出:“加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”。2020年1月3日，开年首次国务院常务会议要求：“要大力发展先进制造业，出台信息网络等新型基础设施投资支持政策，推进智能、绿色制造”。3月4日，中共中央政治局常务委员会会议强调，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。基于新一代信息技术应用的新信息“基础设施建设”对于推动技术进步和社会经济发展至关重要，产业互联网技术正成为各个行业寻求转型升级的关键技术支撑。在此大环境、大背景下，国内从政府到企业，信息化投资需求非常旺盛，为行业从业企业带来了较大的发展机遇。
产业互联网是运用互联网、移动互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新一代信息技术，促进企业内的人、物（如机器、设备、产品）、服务以及企业间、企业与用户间互联互通、线上线下融合、资源与要素协同的一种全新产业发展范式，它既是新生产方式、组织方式、运营方式，也是一种新的基础设施，是新一代信息技术与工业、服务业、农业深度融合的产物。基于新一代信息技术应用的新信息“基础设施建设”对于推动技术进步和社会经济发展至关重要，产业互联网技术正成为各个行业寻求转型升级的关键技术支撑。行业政策方面，2015年5月国务院发布《中国制造2025》，提出把新一代信息技术产业作为重点领域，大力推动其突破发展。2016年的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出壮大战略性新兴产业的规模，到2020年把新一代信息技术产业及其他5个战略性新兴产业发展成为产值规模10万亿元级的新支柱。2018年从年初福建省人民政府发布的《关于加快全省工业数字经济创新发展的意见》到年底上海市人民政府发布的《上海市推进新一代信息基础设施建设助力提升城市能级和核心竞争力三年行动计划（2018-2020）》，各个地方政府都在推出相应政策加快促进新一代信息基础设施建设与信息技术发展，各地进一步出台了相应的推进与扶持政策。在此大环境、大背景下，国内从政府到企业，信息化投资需求非常旺盛，为行业从业企业带来了较大的发展机遇。
2、细分领域发展情况
公司围绕产业互联网业务发展战略，拓展智慧能源、公共服务、智慧家庭、数字城市、工业互联网、新外贸等行业和领域的产业互联网应用，为产业客户提供软件开发、运营以及智能终端销售等服务。公司目前产业互联网主要通过电力信息化、公共事业缴费及互联网运营、互联网电视运营服务于智慧能源、公共事业以及智慧家庭三大领域。
（1）智慧能源
能源互联网是推动我国能源革命的重要战略支撑，对提高可再生能源比重，促进化石能源清洁高效利用，提升能源综合效率，推动能源市场开放和产业升级，形成新的经济增长点，提升能源国际合作水平具有重要意义。受改革、技术和市场的推动，以“互联网+”智慧能源为主要内容的能源互联网产业迅速发展，“十三五”期间已有超过300个城市启动了智慧城市的规划和建设，为能源互联广域网的发展提供了综合的平台和政策支持。公司主要通过提供电力、燃气、新能源以及智慧城市等领域的信息化和相关综合服务参与能源互联网的建设。
在产业发展方向上，以电网为代表的主要能源企业纷纷提出数字化发展转型目标，并通过加大智能电网、智慧燃气、智慧城市、能源物联等方面的信息化建设，加速“互联网+”智慧能源的落地实践。如南方电网提出2020年初步建成数字南网，2025年基本实现数字南网。此外，《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》中还明确提出：2019-2025年的发展目标是着力推进能源互联网多元化、规模化发展。在重点任务中指出要营造开放共享的能源互联网生态体系，发展智慧用能和增值服务、绿色能源灵活交易、能源大数据服务应用等新模式和新业态。
在产业发展空间上，埃森哲的研究报告指出，2020年中国能源互联网的市场规模预计将超过9,400亿美元，而从2018至2050年，全球能源互联网累计总投资规模预计将达到约38万亿美元。尤其在“新基建”的拉动下，电网投资将超预期，以特高压为核心的能源互联网主干网建设将带来大量持续的投资，推动整个能源互联网的发展。与此呼应，配网和用户侧的投资将维持稳定并上升的趋势，特别在“大、云、物、移、智、链”等信息技术投入上会有较大的增长，以实现能源物联、综合能源服务、能源交易及优化、电动汽车、储能、需求响应等一系列新兴业务的发展目标。
国内电力信息化行业经过多年的发展，已经形成了一定的产业基础和行业格局，竞争格局趋于稳定。行业经验和技术能力、企业资质、品牌及市场影响力、人才资金等因素显著提升了新进入者及国外服务商的进入壁垒。
行业应用经验及技术壁垒：电力信息化解决方案供应商除具备深厚的业务、技术背景外，还需要深刻了解电力行业信息化建设演变过程，才能提供与原有系统兼容并符合企业业务发展趋势的解决方案。此外随着电网规模的不断扩大，要求软件产品对各地区的差异性具有较高的适应性、灵活性，同时随着智能电网的不断升级及对管理效率提升的要求，对于电网信息化技术研发和创新的高度要求也不断提高，产品和技术成熟度及创新能力是推动公司取得竞争优势的关键，显著提升了行业进入的技术性壁垒。
行业资质壁垒：电网企业对于软件供应商的选择和商务评判已经非常规范，要求软件企业具有完善的质量管控体系，例如具有计算机信息系统集成企业资质、软件企业认证、ISO9000质量管理体系认证、CMMI软件成熟度认证等资质认证；对于涉及到服务和运维领域业务的供应商还要求具有ISO20000信息技术服务管理认证；对于软件的安全性和数据管理领域要求供应商具有ISO27001信息安全管理体系、测绘资质、勘察资质等行业资质要求。这些资质对新进入者及国外服务商构筑了很高的资质壁垒。
市场进入壁垒：电网企业普遍采用垂直管理体制，系统软件的选型具有高度一致性和延续性，更换软件或软件供应商存在较大的风险和难度；另外，电网企业一般要求电网信息化供应商拥有相关软件产品成功案例和历史销售业绩，一般新进入者或国外服务商很难提供，即使采用合作拓展等策略进入后也很难短期内形成市场影响力、品牌美誉度，这些都显著的加大了新入者的市场进入难度。
人才壁垒：电力企业机构设置复杂、协同化程度要求高、专业性强，电力信息化人才的稀缺性不仅在于高学历和高信息技术水平，更大程度上在于行业经验的积累，优秀人才队伍的形成需要通过长年积累，因此成为新进入者较高的进入壁垒。
资金壁垒：电力企业行业信息化建设项目大多定制化，规模大、周期长，从业企业应收账款压力大。另一方面由于软件定制化程度高，高端软件开发人员的人力成本较高，短期收益不明显很难且无法通过市场推广等手段摊销开发成本，规模小、资金实力不强的信息化厂商很难参与电力企业信息化建设市场竞争。
（2）公共服务
近年来，水、电、燃气等公共事业领域的基础设施建设一直保持增长，用户数以及用量持续增加，因此公共事业缴费市场的基础规模保持良好的增长势头。根据光大银行《2019年中国便民缴费产业白皮书》调研数据显示，2018年中国大陆缴费市场规模创近五年新高，总体规模达6.29万亿元，增速达8.6%。其中传统缴费规模达3.69万亿元，同比增长7%；新兴缴费规模达2.6万亿元，同比增长11.5%。随着消费需求由模仿型、单一化向个性化、多元化升级，消费者更侧重改善自身出行、休闲需求；ETC、网络宽带等市场规模增速最快。金融科技的不断创新推动缴费服务模式的优化升级，高效便捷、个性安全的线上缴费模式成为越来越多用户的首选。2018年，线上缴费人群规模占比达58.3%，其中传统缴费线上化人群已连续2年超过线下人群，新兴缴费线上化人群占比达41.9%。移动支付的快速普及带动线上缴费规模迅速增长，线上缴费规模达3.13万亿元，同比增长19.7%，线下缴费市场规模达3.16万亿元，同比下降0.2%。
随着居民消费的逐级升级，方便、快捷、安全成为居民在消费支付时的首要需求，各公共事业单位为满足居民日益增长的需求也在积极改进自身的业务和服务。从用户端来看，缴费场景是公共服务领域最基础的业务形态，具有高频、刚需的特性，因此公共事业机构纷纷选择优化缴费场景作为其业务转型和服务改进的切入点，借助移动互联网从供给侧实现缴费升级。根据光大银行的调研数据，从2017年传统缴费业务的缴费方式来看，线上缴费人群比例已达到53.0%，反超线下缴费人群，成为主要缴费方式。未来随着公共事业基础设施的深入建设以及移动支付的进一步普及，公共事业移动缴费的市场规模将继续增长。
从供给端来看，当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域最重要的直连渠道接入商。
互联网运营方面，在公共服务行业内互联网运营尚属于新生事物，随着公共事业机构互联网化的快速推进，相关需求迅速增加。
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，技术门槛较高。
此外，公共事业机构的互联网化需要参与者对于公共服务领域有深厚的行业理解，能够精准的抓住客户的运营需求，并采取与之匹配的行之有效的运营方式。普通企业难以胜任，运营效率相对较低。
（3）智慧家庭
近年来随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用产业环境更加成熟化，互联网电视用户数持续上升。
根据奥维云网发布的《2019年中国OTT发展预测报告》，截至2016年末、2017年末和2018年末，中国OTT终端激活量分别为1.29亿台、1.74亿台和2.14亿台，庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
目前互联网电视的供给端，由广播电视播出机构以及有版权资源的内容方将视频内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平台上的节目内容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质的内容服务商接入自己的集成播控平台，通过一台OTT终端产品对应一个集成播控平台的方式，将节目内容传输给终端用户。整体来看，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受监管程度较高，合格供给方有限。市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。
相对于公网市场参与的低门槛，易视腾科技参与的运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、终端、内容、服务方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。在后续运营方面，牌照方、运营商、服务商紧密合作，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，已经形成了良好的商业模式。
互联网电视行业对于技术的要求较高，并且需要获得牌照方的认可，因此门槛较高。就公网市场与电信运营商市场而言，公司所处运营商市场还需要得到电信运营商的认可，门槛相对更高。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、具有产业互联网先发优势
公司是中国行业信息化和产业互联网的领先企业，拥有深厚的技术与人才积累，对行业与企业端信息技术应用发展有着深刻的理解，领先行业完成产业互联网业务战略升级。依赖领先的业务和技术能力，所在行业领先的市场份额，多年积累的良好客户口碑，公司在相关行业已经建立了很强的产业互联网服务可信赖合作伙伴品牌影响力，拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行力的团队。
朗新科技本身是最早进入电力、燃气等能源行业信息化领域的企业之一，子公司易视腾科技是最早进入以互联网电视为中心的互联网电视领域的技术服务提供商之一，子公司邦道科技是最早开展公用事业互联网缴费业务的公司，因此，朗新科技在其主要的业务领域中，从信息化软件开发、业务规范制定、技术平台研发、平台运营服务、互联网运营、用户运营服务、终端供应链等各方面均具有先发优势。
2、系统布局、全面能力
电力燃气等能源行业以及互联网电视行业都是长链条的产业，涉及终端、网络、平台、运营和用户服务等多个环节，朗新科技在能源行业提供从咨询规划、业务规范、软件开发、系统建设、运维支撑、互联网运营等全面的技术服务能力，是电力行业用电信息化领域业务覆盖最广的企业，易视腾科技的业务布局纵向贯通互联网电视产业链上下游，拥有领先的技术研发、平台建设、运营支撑、大数据及终端产品开发和供应链能力，是这个链条上业务类型最全、最具规模的技术企业之一。邦道科技的业务从水电燃生活缴费延伸到公共服务机构互联网运营、公共出行、智慧停车等领域，具备全面的“互联网+服务”和“互联网+运营”的能力，是公共服务行业互联网服务和运营的领跑者。
3、新技术研发与创新应用能力
公司一直高度重视产业互联网技术研发与业务创新，在行业领域内取得了多项专利；经过多年的技术和经验积累，形成了贯穿平台研发、大数据运营、系统软件开发、智能终端技术，涵盖云计算、大数据、物联网、人工智能技术等全方位的技术体系。从而保证了公司长期的业务和技术的领先性、持续盈利能力稳定性，结合公司对多个行业深刻的理解，公司具备很强的新技术创新应用能力，从而助力客户业务创新与技术进步。
公司追求用户极致体验和生态开放协同，以“云”+“端”全场景应用创新能力，除构建强大的“云”端服务能力外，通过不断创新具有边缘计算、多种交互体验和广泛适配能力的智能终端，为客户、用户和生态合作伙伴创造全场景创新体验与协同。
4、专业化现场服务与落地能力优势
公司坚持以服务为主导，除建立强大的技术中台和平台线上服务能力外，在国内大部分省份都部署有高效专业的本地化服务队伍，能够为客户提供从咨询规划、实施、维护到运营等全方位的现场服务。针对高度定制、重度运营的业务，公司结合自身优势对相关技术进行本地的适应性开发和定制化改造，为客户及合作伙伴提供符合实际需求的运营和技术服务。此外，公司经过多年经验积累，基于ISO20000信息技术服务管理标准，结合服务管理实践，形成了一整套完善的技术服务体系，能够为客户提供高效、高品质的服务。
5、成熟稳健的管理优势
经过多年的持续经营，公司已建立起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的先进管理团队。公司的主要管理层均在行业信息化和产业互联网从业多年，有丰富的业务和企业运营能力。2005年公司引进了全球领先的行业软件与技术服务公司AMDOCS交付方法论并结合CMMI认证与执行过程贯彻PMBOK项目管理标准，经过多年的消化吸收和项目实践，已经探索并总结制定出一套成熟的公司项目管理体系和制度，确保公司各项工作真正以为客户创造价值为中心，公司整体运行稳健。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
纪若楠 年 月 日
彭 捷 年 月 日
项目协办人：
刘振峰 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司纪若楠和彭捷担任朗新科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，负责朗新科技集团股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对朗新科技集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述保荐代表人负责朗新科技集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人
纪若楠
彭 捷
中信证券股份有限公司
年 月 日
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