北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
二零二零年五月
关于朗新科技集团股份有限公司
公开发行创业板可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
朗新科技集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人公开发行创业板可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”或“本次发行”）事宜，于2020年3月24日出具了《关于朗新科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《关于朗新科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），并于2020年4月20日及2020年5月6日分别出具了《关于朗新科技集团股份有限公司公开发行创业板可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）及《关于朗新科技集团股份有限公司公开发行创业板可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”，并与原法律意见书、原律师工作报告及补充法律意见书一统称“已出具律师文件”）。
根据中国证监会于2020年5月22日出具的《关于请做好朗新科技可转债发行发审委会准备工作的函》的要求，本所律师就本次可转债发行相关事项进行核查并出具《关于朗新科技集团股份有限公司公开发行创业板可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板证券发行管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
问题一
关于业绩增长的可持续性。申请人2019年通过发行股票购买资产方式收购易视腾96%的股权和邦道科技50%的股权。其中，收购邦道科技形成商誉11.14亿元。2019年申请人向中国移动销售互联网电视智能终端业务（主要由易视腾运营）下滑较大，邦道科技与蚂蚁金服有移动支付云平台的业务合作。2020年一季度，申请人营业收入同比小幅下滑，但净利润同比大幅增长335%。
请申请人：（1）说明并披露智能终端销售业务2019年大幅下滑的原因及合理性，对净利润的影响，未来发展前景和转型计划；（2）说明并披露邦道科技与与蚂蚁金服移动支付云平台业务合作的紧密性和可持续性，蚂蚁金服在同一业务领域与邦道科技的合作是否具有唯一性；如蚂蚁金服上述业务存在其他合作对象，说明邦道科技相对其他竞争对手的竞争优势；（3）结合业务模式特点、新冠疫情影响等，说明2020年一季度易视腾、邦道科技及重组前原有业务各自的经营情况、主要财务数据、同比变化情况及原因，各部分业务外部的经营环境、行业政策等是否存在重大不利变化，各部分业务未来发展的可持续性及潜在风险；易视腾、邦道科技2020年业绩承诺的可实现性，是否存在大额商誉减值的风险，相关信息披露是否充分；（4）结合《再融资业务若干问题解答》相关规定，说明申请人在2019年实施重大资产重组后，申报时点是否符合相关监管规定。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（四）结合《再融资业务若干问题解答》相关规定，说明申请人在2019年实施重大资产重组后，申报时点是否符合相关监管规定
一、核查与说明情况
根据《再融资业务若干问题解答》对于重组后申报时点的要求，“实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度”。
（一）发行人2019年实施的重大资产重组未导致实际控制人发生变化
重大资产重组前后，发行人的实际控制人均为徐长军及郑新标，实际控制人未发生变化。
（二）发行人在重大资产重组前亦满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于创业板上市公司公开发行证券的相关规定
发行人于2019年6月办理完毕重大资产重组的标的资产过户手续。重大资产重组前，发行人亦满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于创业板上市公司公开发行证券的相关规定，无需运行一个完整会计年度，具体如下：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，但上市公司非公开发行股票的除外
发行人重大资产重组完成前最近两年2017年及2018年扣除非经常性损益后实现盈利110,705,406.18元和110,179,897.12元，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据发行人提供的股东大会决议文件及相关公告并经本所律师核查，发行人2016-2018年度现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 13,368.30 13,913.68 12,208.70
现金分红（含税） 3,496.94 2,125.48 -
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 26.16% 15.28% -
最近三年累计现金分配合计 5,622.42
最近三年年均属于上市公司股东的净利润 13,163.56
最近三年累计现金分配占比 42.71%
注：上表中为未经追溯调整的财务数据。
发行人《公司章程》规定，“在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。发行人以2017年及2018年为基准的最近两年以现金方式累计分配的利润为5,622.42万元，公司的实际分红情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项以及《公司章程》的上述规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报表均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为普华永道中天审字(2017)第11021号、普华永道中天审字(2018)第10061号和普华永道中天审字(2019)第10061号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据发行人的公告文件、书面说明并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，不存在上述不合规情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
综上，发行人在2019年实施重大资产重组后，申报时点符合《再融资业务若干问题解答》对于重组后申报时点的要求。
二、核查意见
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、核查普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为普华永道中天审字(2017)第 11021 号、普华永道中天审字(2018)第 10061 号和普华永道中天审字(2019)第10061号的《审计报告》；
2、核查发行人提供的股东大会决议文件及相关公告；
3、取得发行人的书面确认。
经核查，本所律师认为：发行人在2019年实施重大资产重组后，申报时点符合《再融资业务若干问题解答》对于重组后申报时点的要求。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（《关于朗新科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书
（三）》，签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
李 智 律师
2020年 月 日
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