证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2020-045
航天宏图信息技术股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年12月4日14:00在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通信表决相结合的方式召开，会议通知于2020年11月29日以邮件方式送达。公司董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长王宇翔先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》
2020年6月30日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本165,983,333股为基数，每股派发现金红利0.055元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意2019年限制性股票激励计划授予价格由17.25元/股调整为17.195元/股。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2020-047）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 11万股；由于1名激励对象2019年个人绩效考核评估结果为“合格”，本期个人层面归属比例为 60%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票 0.24万股。上述需要作废的限制性股票共计11.24万股。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2020-048）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 33.56 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 50名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（2020-049）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
为保证公司审计工作的连续性和稳定性，并确保审计报告的质量，决定继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构，聘期一年，并授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为641,802,964.15元，其中超募资金金额为 75,103,264.15 元。公司本次拟用于永久补充流动资金的金额为22,500,000.00元，占超募资金总额的比例为29.96%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于增加公司经营范围并修订的议案》
因公司业务发展需要，拟扩大公司的经营范围。同时对《公司章程》相应条款进行修订。拟增加的经营范围：民用航空器；地震服务；生态资源监测；计算机系统服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；销售自行开发后的产品。以上经营范围变更事项最终以市场监督管理局核定为准。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的公告》（2020-052）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提议召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于2020年12月22日召开公司2020年第三次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-053）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司
董事会
2020年12月5日
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