证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2020-099
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于调整2020年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次调整的日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
●本次调整的日常关联交易，为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）日常经营相关的关联交易，属于正当的商业行为，交易定价公允合理，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营等产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2020年3月23日召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，于2020年4月8日召开了2020年第二次临时股东大会，上述会议分别审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-028）、《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-036）。
现因公司生产经营需要，拟调整2020年度日常关联交易额度，预计调整交易金额为人民币11,000.00万元。2020年12月4日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》。其中，董事会在审议该议案时，关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为公司与关联方调整的2020年度日常性关联交易预计额度符合公司实际业务需要，决策程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，特别是中小股东利益的情况。
除此之外，公司审计委员会就上述额度调整也出具了书面的意见，公司审计委员会认为：本次日常关联交易预计额度调整系根据公司日常生产经营中的持续性业务的预测，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，定价公允，有利于公司相关主营业务的发展，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次审议的《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》尚需提交公司股东大会审议。青岛永盟投资合伙企业（有限合伙）、青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙）、ShowWorld HongKong Limited和WB Online Investment Limited作为关联股东届时应回避表决。
（二）调整2020年度日常关联交易的预计和执行情况关联 调整前 调整后2020年 2020年1-10
交易 关联人 2020年度 预计增加金 度预计金额 月实际发生金 调整原因
类别 预计金额 额（万元） （万元） 额（万元）
（万元）
实际控制人之
一新浪集团及 20,000.00 20,000.00 13,781.74
其关联方（除
采购 上市公司外）
商品 北京映天下网
及接 络科技有限公 1,500.00 1,500.00
受劳 司
务 北京云微星璨
网络技术有限 100.00 100.00 44.57
公司
小计 21,600.00 21,600.00 13,826.31
出售 实际控制人之
商品 一新浪集团及 5,000.00 11,000.00 16,000.00 13,092.58 业务量增加
及提 其关联方（除
供劳 上市公司外）
关联 调整前 调整后2020年 2020年1-10
交易 关联人 2020年度 预计增加金 度预计金额 月实际发生金 调整原因
类别 预计金额 额（万元） （万元） 额（万元）
（万元）
务 北京映天下网
络科技有限公 8,000.00 8,000.00 1,527.22
司
北京淘秀新媒
体科技有限公 8,000.00 8,000.00 1,661.44
司
小计 21,000.00 11,000.00 32,000.00 16,281.24
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）实际控制人之一新浪集团（SINA Corporation）
注册地：开曼
公司性质：Exempted Company（纳斯达克上市公司，股票代码为SINA）
关联关系：新浪集团系公司实际控制人之一，与李檬共同控制公司，通过WB Online Investment Limited、ShowWorld HongKong Limited合计间接控制公司26.57%股权。
（二）北京映天下网络科技有限公司
注册地：北京市朝阳区工人体育场北路8号院1号楼9层01-1006
公司性质：其他有限责任公司
关联关系：北京映天下网络科技有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。
（三）北京云微星璨网络技术有限公司
注册地：北京市朝阳区工人体育场北路55号楼二层2129房间
公司性质：其他有限责任公司
关联关系：北京云微星璨网络技术有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。
（四）北京淘秀新媒体科技有限公司
注册地：北京市朝阳区望京东园四区4号楼4层401
公司性质：其他有限责任公司
关联关系：北京淘秀新媒体科技有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身优势积极与关联方开展业务，有利于实现双方资源互补，促进公司业务发展，提高公司经营业绩，保证公司持续健康发展。
公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在相互损害或输送利益的情形，没有损害公司和全体股东的利益。
公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，上述关联交易不会
对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、保荐机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司通过与公司管理层等人员交谈，查阅了2020年度日常关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查，认为：
1、公司本次调整 2020年度日常关联交易预计额度事项已经董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次调整2020年度日常关联交易预计额度事项无异议。
六、备查文件
1、第十届董事会第十次会议决议；
2、第十届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、董事会审计委员会的书面意见；
6、华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司调整2020年度日常关联交易预计额度的核查意见。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
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