珈伟新能源股份有限公司
关于全资子公司拟收购古浪振业沙漠光伏发电有限
公司20%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）拟于近日与振发新能集团有限公司（以下简称“振发新能”）签署《股权转让协议》，确定以现金2,804.518万元的价格收购古浪振业沙漠光伏发电有限公司（以下简称“古浪振业”“标的公司”）20%的股权。
振发新能的法定代表人为查正发，查正发控制的振发能源集团有限公司为公司持股5%以上股东，查正发为间接持有公司5%以上股份的自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定，振发新能为公司的关联法人。本次的收购方上海珈伟为公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.11的相关规定，本次交易达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
2、履行的审议程序
公司于2020年12月4日召开第四届董事会第十四次会议，会议以5票同意，1票回避（关联董事孔伟杰先生回避表决），无反对和弃权票的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟收购古浪振业沙漠光伏发电有限公司20%股权暨关联交易的的议案》，同意公司全资子公司上海珈伟按照《股权转让协议》约定购买标的公司20%股权。
针对本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意公司全资子公司上海珈伟按照《股权转让协议》约定购买标的公司20%股权。
同时，公司于同日召开第四届监事会第十三次会议，会议以3票同意，0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟收购古浪振业沙漠光伏发电有限公司20%股权暨关联交易的的议案》。
二、关联方和交易方的基本情况
（一）振发新能集团有限公司
1、企业名称：振发新能集团有限公司
2、统一社会信用代码：916405006943202008
3、注册地址：海原县海城镇文昌路43-3
4、法定代表人：查正发
5、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
6、注册资本：300,000万元人民币
7、成立日期：2009年12月15日
8、经营范围：电力生产与销售（凭许可证经营）；实业投资（向电力、能源、生态、环保、农业投资）及投资项目管理；太阳能、风能及其它新能源技术的开发、研究、推广服务，电力技术咨询服务；兼营排放消减信用出售（根据CDM框架）；光伏电力模块、模块能源产品的生产与销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构：振发能源集团有限公司持有其100%的股权
10、关联关系：查正发控制的振发能源集团有限公司为公司5%以上股东，振发新能为振发能源的全资子公司，本次的收购方珈伟（上海）光伏电力有限公司为公司的全资子公司，故振发新能符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
11、主要财务指标：
单位（万元）
2019年度 2020年1-9月
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 338,305.70 340,093.12
负债总额 67,112.58 66,226.50
应收账款总额 6,294.39 7,311.70
净资产 271,193.12 273,866.62
营业收入 5,209.06 3,639.47
营业利润 10,980.08 3,261.41
净利润 10,891.79 2,911.20
经营活动产生的现金流 2,802.14 1,558.77
量净额
12、履约能力分析：振发新能是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。
13、截至本公告披露日，振发新能不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：古浪振业沙漠光伏发电有限公司
2、统一社会信用代码：916206225912362255
3、注册地址：甘肃省武威市古浪县黄花滩乡
4、法定代表人：王俊峰
5、企业性质：有限责任公司
6、注册资本：9,688.00万元人民币
7、成立日期：2012-4-12
8、经营范围：太阳能资源的开发、建设及设备维护；电量销售、电力技术咨询；排放消减信用技术服务（根据CDM框架）。以上经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营
9、股权结构：陕西新华水利水电投资有限公司持有古浪振业80%的股权，振发新能集团有限公司持有古浪振业20%的股权；交易完成后陕西新华水利水电投资有限公司依旧持有古浪振业80%的股权，公司全资子公司上海珈伟将持有古浪振业20%的股权。
10、主要财务指标：
（单位：万元）
项目 2019年度 2020年1-6月
（已经审计） （已经审计）
资产总额 42,699.47 43,193.18
负债总额 30,026.96 29,114.50
应收账款总额 9,035.58 11,786.27
净资产 12,672.51 14,078.68
营业收入 5,000.45 3,181.33
营业利润 1,355.68 1,646.96
净利润 1,159.80 1,406.17
经营活动产生的现金流量净额 15.25 153.65
11、标的资产的权属情况
陕西新华水利水电投资有限公司持有古浪振业80%的股权，振发新能集团有限公司持有古浪振业20%的股权。
标的公司不存在涉及的重大争议、诉讼或仲裁事项。
12、截至本公告披露日，古浪振业不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
本次交易是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下，基于标的公司的评估结果，经交易各方协商一致而最终达成，本次标的股权转让的总对价为2,804.518万元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：珈伟（上海）光伏电力有限公司（标的股权受让方）
乙方：振发新能集团有限公司（标的股权转让方）
丙方：古浪振业沙漠光伏发电有限公司（以下简称“标的公司”）
（二）交易方案概述
乙方持有标的公司20%的股权，现乙方愿意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的公司20%股权转让给甲方。
（三）标的股权交易价格
各方一致同意以目标公司评估值的20%为标的股权的最终作价，详细情况如下：
股东名称 目标公司/标的股权 标的股权的价格
振发新能 古浪振业沙漠光伏发电有限公司20%股权 2,804.518万元
（四）交割
乙方应促使目标公司按照中国法律规定的程序将甲方变更登记为目标公司股东。各方应于交割日前签署根据甲方和目标公司的组织文件和中国法律规定办理标的股权交割至甲方所需的全部文件。除甲乙双方另有约定外，乙方应在本协议生效之日起30个工作日内，办理完成本次交易的交割手续，甲方应为之提供必要的帮助。
乙方承诺在签署本协议前，拟向甲方出让目标公司的股权已取得目标公司其它股东或利益关系人的书面同意，并通过了股东会表决等程序。乙方出让本协议目标公司项下股权，甲方受让股权不会受到任何第三方的限制、阻碍，也不会使甲方遭受损失。
（五）标的公司损益归属期间损益的归属及处分
损益归属期间损益的确认方式采取目标公司确认的原则。各方一致同意，损益归属期间的损益由经双方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的股权交割日后的30日内审计确定，对于标的股权在损益归属期间的利润归标的公司所有。损益归属期间目标公司的运营成本按日常必要支出以及原有合同继续履约，新增加的大额成本支出，乙方应当知会甲方备案并经甲方书面同意。否则甲方不
认可该费用，目标公司因此的亏损由乙方承担。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，本年年初至今，除日常经营产生的关联交易外，公司与该关联人发生的同一类型的关联交易总金额7,000万元。
七、本次交易对公司的影响
公司本次收购古浪振业20%股权如能顺利完成，可抵扣振发系欠上市公司及其子公司的部分应收账款和其他应收款，有利于上市公司应收账款的回收，符合公司和全体股东的利益。
八、风险提示及其他相关说明
鉴于公司拟收购的是标的公司的少数股权，收购完成后不会对公司经营业绩造成重大影响。
九、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司拟以2,804.518万元的价格收购古浪振业20%股权事项，遵循了公开、公平、公正原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形；符合公司目前的经营状况，有利于解决振发系欠公司的应收账款问题。因此，我们一致同意将该事项提交董事会审议。
2、独立意见
公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司拟收购古浪振业20%股权，该项交易符合公司目前的经营状况，有利于解决振发系欠公司的应收账款问题。此项收购涉及关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价公允，公司第四届董事会第十四次会议在审议该事项时，关联董事孔伟杰回避表决，非关联董事经表决一致通过该议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事一致同意公司本次收购古浪振业20%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交至股东大会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议
2、第四届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见
4、《股权收购协议》
5、《资产评估报告》
6、《审计报告》
特此公告。
珈伟新能源股份有限公司
董事会
2020年12月4日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
