证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：2020-73
国美通讯设备股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对国美通讯设备股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询
函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2020年11月12日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2020】2635号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真地核查、分析和研究，逐项予以落实和回复，并对《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修订和补充。现就《问询函》中的有关问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、草案披露，上市公司拟出售济联京美 100%股权，济联京美净资产为21,775.89万元，本次交易以资产基础法评估价值为51,044.83万元，评估增值额29,268.94万元，评估增值率134.41%，交易作价为65,000.00万元。其中，评估增值主要来自济联京美持有的投资性房地产。草案披露，通过本次出售上市公司可以增加投资收益，有效改善 2020 年度财务状况。请公司补充披露：（1）本次交易作价与评估值差异较大的原因及合理性，是否具备商业合理性；（2）结合周边可比房产等因素，说明本次评估值的合理性；（3）本次交易的会计处理，以及对公司净利润和净资产的影响；（4）本次出售后公司的主营业务，本次交易对公司持续经营能力是否存在不利影响，本次交易是否将导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合重大资产重组相关规定。请财务顾问发表意见。
一、问题回复
（一）本次交易作价与评估值差异较大的原因及合理性，是否具备商业合理性
1、本次交易定价以评估值为参考，综合考虑了济联京美核心资产的区位、商业价值等因素
济联京美所持有的核心资产系位于济南市趵突泉北路12号的一处投资性房地产，处于济南市泉城路商圈。济南市历下区泉城路商业街是济南市集购物、旅游、娱乐于一体的标志特色路，同时也是济南最繁华的商业步行街，是与北京王府井、上海南京路、重庆解放碑、成都春熙路、南京夫子庙等著名商业街齐名的“中国著名商业街”。同时，该商圈南邻泉城广场、护城河、黑虎泉，北邻珍珠泉、王府池子、大明湖，西邻趵突泉、五龙潭，区域自然景观众多。
2018年4月，济南国美电器租赁上述房产作为家电零售门店。2018年、2019年该门店的销售额位列国美体系内全国门店第七位，2020年1-10月排名进一步升至第六位；同时，该门店也是交易对方在山东地区的旗舰店，在济南国美电器拥有的近150家门店中销售额均位列第一，销售额占比近15%，因而该房产的商业价值较为明显。
因此，济联京美持有的上述房产位于城市核心区域，具有较高的商业价值；同时交易对方济南国美电器作为家电零售类企业，购买该房产符合其经营战略需要，交易对方购买后通过对其开发利用，更好地发挥该房产的商业价值，进一步获取较好的回报。
2、本次交易是提升上市公司持续经营能力的重要举措
公司 2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司股东净利润分别为-38,192.46万元、-85,113.07万元，2019年末经审计的归属母公司所有者权益为-77,556.45万元，因此公司2019年度审计报告被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。2020 年 1-9 月未经审计的归属于母公司股东净利润为-19,177.02万元，2020年9月末未经审计的归属于母公司股东净资产为-32,868.29万元。本次交易作价6.5亿元，上市公司回笼的现金，一方面可以充实公司日常营运资金需求，助力公司主营业务的发展，从长远看有利于提升公司持续经营能力及盈利能力；另一方面可以偿还债务，降低财务费用，有效改善财务状况。
3、本次交易有利于保护上市公司及全体股东的利益
本次交易出售的是与公司主营业务无关的资产，有利于上市公司盘活资产、改善资金流动性，从而提升上市公司资产质量及资产运营效率，优化资产结构，缓解经营压力和流动性压力，切实保护上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易系上市公司控股股东支持上市公司发展、积极承担股东责任的举措
本次交易对价参考了济联京美100%股权评估值，在评估值的基础上确定交易作价，系上市公司控股股东支持上市公司发展的措施和积极承担股东责任的体现。
综上，本次交易作价参考了济联京美100%股权评估值，综合考虑了济联京美核心资产的区位、商业价值等因素，系上市公司控股股东支持上市公司发展、提升上市公司持续经营能力的重要举措，有利于保护上市公司及全体股东的利益，具有商业合理性。
（二）结合周边可比房产等因素，说明本次评估值的合理性
本次交易中，标的资产的评估增值主要来自于济联京美持有的投资性房地产的评估增值。该投资性房地产拥有地下3层至地上5层，面积共计25,514.20 2m 。评估机构分别采用收益法和市场法对被评估公司所持有的投资性房地产进行评估，并结合评估目的、价值类型等确定以市场法评估结果作为评估结论。
根据北方亚事出具的交易资产评估报告，上述投资性房地产评估情况如下：
投资性房地产的评估情况
投资性房地产 不同楼层的面积及评估均价情况
所在位置 总面积(m2) 楼层 面积 评估均价
(m2) (元/m2)
地下3层至地上5层 25,514.20 19,847.62
第1层 3,124.60 36,532.00
趵突泉北路12号 25,514.20 第2层 3,124.60 25,572.00
第1-2层 6,249.20 31,052.00
第1-5层 16,140.40 23,595.08
在选择周边可比房产案例进行比较时，评估机构结合本投资性房地产的情况，以如下标准对可比案例进行调查和筛选：
1、房产性质与真实用途上具有可比性：本投资性房地产为商业地产，真实用途为商铺，可比案例选择用途为商铺的商业地产，不包括用于办公的商业地产；
2、体量上具有可比性：由于本投资性房地产拥有地下3层至地上5层，面积共计 25,514.20 2m ，对其估值时是以整栋房产出售为前提，因此原则上应当搜集类似体量且整栋出售的房产案例，但由于相关案例市场极少且未检索到，因此采用分层计算累加的替代方案，即优先选取出售一楼或二楼且面积较大（500 2m以上）的商铺案例；
3、地段位置上具有可比性：商业地产的地段位置是影响商业价值的重要因素，本投资性房地产位于济南市泉城路，紧邻泉城路商业街，该商业街是济南市集购物、旅游、娱乐于一体的最繁华的商业步行街，本房产商业价值明显。可比案例选择应当与本房产位置较近，距离5公里内为宜。
在调查选取可比案例时，评估机构遵循上述可比案例选择标准，对于部分商铺出售案例，如泉城路沃尔玛超市商铺，其面积55 2m ，报价100万元，考虑其面积过小可比性较低，因此未选取作为比较案例；如开元广场某房产，其面积111 2m ，报价256万元，考虑其面积过小，且真实用途为商业办公，不属于商铺房产，可比性较低，因此未选取作为比较案例；如泉城路芙蓉街口案例，其面积540 2m ，报价 3,000 万元，考虑其地处泉城路芙蓉街最核心位置，其出售报价远高于其他商铺，综合考虑可比性较低，因此未选取作为比较案例。
鉴于上述调查及综合对比来看，可比案例的选择如下：
投资性房地产的周边可比房产情况
序号 周边可比案例 面积(m2) 楼层 距离案例 销售报价 均价(元/m2)
距离 (万元）
1 山师东路商铺 2,247.00 1层 约3公里 8,000.00 35,600.00
2 明湖新街坊商铺 597.00 1层 约1.2公里 2,388.00 40,000.00
3 翡翠大观商业 2,432.00 1层 约6公里 7,980.00 32,800.00
4 泺源大街商铺 1,300.00 2层 约1.2公里 3,100.00 23,800.00
5 经十路历下段商铺 1,100.00 1-2层 约2.4公里 3,200.00 29,100.00
6 花园路历城段商铺 1,326.00 1-2层 约5公里 3,900.00 29,400.00
7 蓝石大厦 3,500.00 1-5层 约0.5公里 8,500.00 24,300.00
从房产的单一楼层的均价分析，投资性房地产的第1层评估均价为36,532.00元 2/m ，周边可比的房产如山师东路商铺、明湖新街坊商铺、翡翠大观商业，其1层的均价分别为 2 2 235,600.00元/m 、40,000.00元/m 、32,800.00元/m ，与投资性房地产的评估均价差异率为-2.55%、9.49%、-10.22%，均价偏差较小；就第2层而言，投资性房地产的第2层评估均价为 225,572.00元/m ，周边可比的房产如泺源大街商铺，其第2层的均价为 223,800.00元/m ，与投资性房地产的评估均价的差异率为-6.93%，均价偏差较小。
从房产的整体多楼层的均价分析，投资性房地产的第 1-2 层评估均价为31,052.00元/m2，周边可比的房产如经十路历下段商铺、花园路历城段商铺，其
1-2层的均价分别为29,100.00元/m2和29,400.00元/m2，与投资性房地产的评估
均价的差异率-6.29%和-5.32%，均价偏差较小；就第1-5层而言，投资性房地产
第1-5层的评估均价为 223,595.08元/m ，周边可比的房产如蓝石大厦，其1-5层
的均价为 224,300.00元/m ，评估均价偏差亦较小。
本次市场法评估中，因区域整体商业物业出售案例有限，本次评估采用市场法对该物业首层单价进行测算，其他各层单价系评估机构采用楼层修正系数以一层商业物业单价为基础修正得出，评估机构在充分考虑本次评估物业的实际情况基础上参考《北京市基准地价地下空间修正系数表》中相关参数。关于地下1-3层，经过调查和了解，周边地段无地下1-3层的可比房产案例情况，评估机构结合相关参数，确定地下1至3层均价相对于1层的楼层修正系数分别为0.5、0.4、0.2，以此确定地下1-3层的评估均价，具有合理性。
综上所述，通过对投资性房地产的评估均价与周边可比房产的均价进行对比分析，投资性房地产评估均价与可比房产均价偏差较小，本次评估值具有合理性。
（三）本次交易的会计处理，以及对公司净利润和净资产的影响
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第01-641号《济联京美资产评估报告》，济联京美100%股权使用资产基础法进行评估，若投资性房地产按收益法确定价值，股权的价值为2.42亿元，若投资性房地产按市场法确定价值，股权的价值为5.10亿元。基于投资性房地产会计处理的一致性及谨慎性原则，同时参考上述评估情况，本次交易的公允价值认定为2.42亿元。
基于上述公允价值认定，本次交易对公司净利润与净资产的影响为，公司处置子公司济联京美100%的股权，股权的公允价值与其账面价值的差额部分，计入本期损益；交易对价高于股权的公允价值部分，计入资本公积。综上，考虑济联京美股权转让的所得税费用影响后，本次交易将减少上市公司净利润5,185.83万元、增加净资产35,575.06万元。
本次交易的会计处理，以及对公司净利润与净资产影响情况具体如下：
单位：万元
会计处理 对净利润、净
序号 会计科目 借方金额 贷方金额 说明 资产的影响
1 其他应收款 65,000.00 处置济联京美 减 少 净 利 润
会计处理 对净利润、净
序号 会计科目 借方金额 贷方金额 说明 资产的影响
长期股权投资 21,491.45 100%股权 8,342.80万元、
投资收益 2,463.22 增 加 净 资 产
32,418.09万元
资本公积 40,760.89
未分配利润 284.44
所得税费用 10,806.03
2 应交税费 10,806.03
所得税费用 3,156.98 投资性房地产递 增 加 净 利 润
3 延所得税费用冲 3,156.98万元、
递延所得税负债 3,156.98 回 增 加 净 资 产
3,156.98万元
综合上述影响，预计将减少净利润5,185.83万元、增加净资产35,575.06万元。
注：上述影响为根据本次交易情况的预计测算结果，最终以审计数据为准。
（四）本次出售后公司的主营业务，本次交易对公司持续经营能力是否存在不利影响，本次交易是否将导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合重大资产重组相关规定
1、本次出售后公司的主营业务情况
本次拟出售子公司济联京美的全部股权，济联京美目前无实际经营业务，其核心资产投资性房地产用于对外出租，非公司主营业务相关的资产，本次交易完成后，公司营业收入无重大变化，主营业务仍为智能终端制造业务。
2020年6月，公司发布重大资产出售暨关联交易方案（以下简称“前次重组”），向美昊投资出售德景电子100%股权。根据前次重组方案，标的资产截止评估基准日（2019年12月31日）评估值为13,528.20万元，经协商，确定公司出售标的资产的交易价格为50,000.00万元。在出售德景电子交割之前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在上述资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司。2020年8月，公司完成了对德景电子100%股权的出售相关重组事宜，京美电子、德恳电子也过户至公司名下，重组完成后，公司主营业务未发生重大变更，继续从事移动智能终端产品的研发、生产与销售。
京美电子和德恳电子是上市公司重要的生产制造中心，上市公司通过前次重组保留了智能制造业务核心资产，具备承接智能移动终端OEM、ODM业务的能力。目前，公司拥有嘉兴（京美电子）、惠州（德恳电子）两个生产基地，其中，嘉兴生产基地主要产品包括安防摄像头、电子价签等产品；惠州生产基地主要产品包括手机、智能家居、车载产品等产品。前次重组后，上市公司资产负债结构有所改善，随着业务的重新梳理，客户及产品结构优化，产能利用率提升和人员结构优化，费用支出的合理管控，京美电子和德恳电子的经营情况和盈利能力逐步改善。此外，公司拥有智能终端产品的研发和销售平台，上市公司形成了较为完整的移动通讯设备研产销产业链。本次拟出售子公司济联京美的全部股权，济联京美目前无实际经营业务，其核心资产投资性房地产用于对外出租，非公司主营业务相关的资产，本次交易不会导致主营业务发生变化。
2、本次交易对公司持续经营能力不存在不利影响，不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，符合重大资产重组相关规定
在资产及负债结构方面，根据经审阅的备考财务报表，交易完成后截至2020年9月末的备考主要财务数据与上市公司2020年9月末三季报主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项 目 备考数据 三季报数据
金额 占比 金额 占比
货币资金 11,131.67 8.89% 11,132.10 13.50%
应收票据 360.36 0.29% 360.36 0.44%
应收账款 1,877.60 1.50% 1,877.60 2.28%
预付款项 175.46 0.14% 175.46 0.21%
其他应收款 88,843.00 70.96% 24,644.81 29.89%
存货 1,409.90 1.13% 1,409.90 1.71%
其他流动资产 1,223.51 0.98% 1,285.55 1.56%
流动资产合计 105,021.50 83.88% 40,885.77 49.59%
长期股权投资 97.93 0.08% 97.93 0.12%
项 目 备考数据 三季报数据
金额 占比 金额 占比
投资性房地产 - - 21,370.67 25.92%
固定资产 10,579.25 8.45% 10,579.25 12.83%
无形资产 1,803.44 1.44% 1,803.44 2.19%
长期待摊费用 232.98 0.19% 232.98 0.28%
递延所得税资产 3,313.76 2.65% 3,313.76 4.02%
其他非流动资产 4,159.53 3.32% 4,159.53 5.05%
非流动资产合计 20,186.89 16.12% 41,557.56 50.41%
资产总计 125,208.39 100.00% 82,443.33 100.00%
短期借款 6,008.42 5.93% 9,228.42 8.86%
应付票据 2,507.00 2.48% 2,507.00 2.41%
应付账款 6,718.82 6.63% 6,718.82 6.45%
预收款项 198.13 0.20% 592.33 0.57%
合同负债 16,186.60 15.98% 16,186.60 15.55%
应付职工薪酬 1,786.16 1.76% 1,791.27 1.72%
应交税费 218.24 0.22% 193.25 0.19%
其他应付款 13,937.23 13.76% 13,961.18 13.41%
其他流动负债 2,104.26 2.08% 2,104.26 2.02%
流动负债合计 49,664.86 49.04% 53,282.97 51.18%
长期借款 3,220.00 3.18% - -
长期应付款 48,239.59 47.63% 48,239.59 46.34%
预计负债 77.42 0.08% 77.42 0.07%
递延收益 77.20 0.08% 77.20 0.07%
递延所得税负债 - - 2,432.19 2.34%
非流动负债合计 51,614.21 50.96% 50,826.40 48.82%
负债合计 101,279.07 100.00% 104,109.37 100.00%
注：上述备考报表编制的基础假设为：假设本次交易在本备考报表期初（2019年1月1日）已经完成，下同。上表中占比为占资产合计、负债合计的比重。
根据上表，本次交易前，公司三季报的货币资金和其他应收款分别为11,132.10万元和24,644.81万元，合计占总资产比重分别为43.40%；本次交易后，货币资金和其他应收款占比提升至 79.85%，主要为本次交易对价影响所致。本次交易所得资金，公司将用于日常生产经营及偿付借款等需要，不会导致公司主要资产为现金的情况，具体说明如下：
（1）公司主营业务持续开展，生产经营的资金需求将进一步提升
本次交易完成后，公司仍将继续从事智能终端相关业务。目前，公司与中国移动、浙江大华、浙江汉朔、国内众多消费电子生产企业等均建立了长期合作关系，随着合作的深入及订单的提升，未来公司将需要更多资金用于原材料采购等生产经营；此外，为应对市场竞争及客户需求，公司需要在现有生产线基础上进行相应的技术升级及智能化改造，以提高生产效率。因此，本次交易后，虽然其他应收款短期内占比较高，但随着公司智能终端制造业务的持续开展，以及本次交易对价的支付，公司其他应收款将大幅下降，生产经营中原材料采购、设备升级改造等方面的资金需求将不断提升。
（2）公司短期偿债压力较大，仍有一定流动资金需求
根据公司第三季度报告，公司的长期应付款、其他应付款、短期借款合计占负债的比重为 68.61%。其中，长期应付款为公司向关联方国美电器的借款，将于2021年10月到期，短期借款主要为银行贷款，上述负债均需公司短期内偿付，因此公司未来仍面临一定的流动资金需求压力。本次交易所得资金在满足公司日常流动资金需求基础上，公司亦将用于以偿还借款，以降低财务费用，优化资产负债结构。
截至 2020 年 9 月末，除日常经营事项外，公司主要债务本金为 62,420.00万元。对于上述负债，若本次重组交易顺利实施（假设公司于2020年12月31日前收到交易对价6.5亿元），公司的具体债务偿付安排如下：
单位：万元
款项性质 债权人 负债本金 利率 借款期间 待偿还金额 还款计划时间
银行短期贷 光大银行 3,000.00 4.90% 2020.08.27- 3,000.00 2020.12.15
款 2020.12.15
银行短期贷 兴业银行上海 3,000.00 5.20% 2020.04.08- 3,000.00 2020.12.15-
款 武宁支行 2021.04.07 2020.12.31
关联方借款 济南国美电器 7,200.00 — — 7,200.00 2020.12.15-
2020.12.31
银行长期贷 嘉兴银行科技 3,220.00 6.50% 2020.09.08- 3,220.00 2020.12.15-
款 支行 2022.11.25 2020.12.31
非金融机构 24,500.00 2019.10.30- — 已归还
长期借款 国美电器 21,500.00 4.35% 2021.10.29 2020.12.15-
21,500.00 2020.12.31
合计 62,420.00 — — 37,920.00 —
注1：上述偿债计划的前提和假设为：本次交易顺利实施且公司于2020年12月31日前收到交易对价款。若本次交易实施完成时间延后，则相应还款时间亦将相应延后，但不超过公司收到交易价款后的1个月内且不迟于借款到期日。
注2：上述数据不包含公司因产品、服务购销等日常经营业务而发生的，应支付而尚未支付的款项，该等款项的支付应按照产品或服务购销双方签署的协议具体执行。
注3：已归还国美电器的借款来源于出售德景电子100%股权的对价款，而于2020年11月10日收取美昊投资支付的剩余价款24,500万元。
截至2020年9月末，上市公司待偿还借款本金为37,920.00万元，本次交易完成后，上市公司扣除所得税费用后预计净现金流入约为 5.80 亿元，上市公司除了能将变现收入用于对原有移动智能终端业务的投入外，还将用于偿还上述债务中尚未支付的本金37,920.00万元及相应利息。根据测算，公司收到本次交易对价并按上述安排偿付债务后，货币资金占总资产的比例预计将不超过30%，不存在上市公司重组后主要资产为现金的情形。
在收入及利润实现方面，根据经审阅的备考财务报表，交易完成后截至2020年9月末的备考主要财务数据与上市公司2020年9月末三季报主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项 目 备考合并数① 三季报披露数② 差额①-②
一、营业总收入 66,965.13 67,071.09 -105.96
减：营业成本 65,810.97 65,810.97 -
税金及附加 264.27 282.29 -18.02
二、营业利润 -17,963.29 -17,875.68 -87.61
三、利润总额 -17,991.23 -17,903.60 -87.63
减：所得税费用 1,506.84 1,528.75 -21.91
四、净利润 -19,498.07 -19,432.35 -65.72
根据上表，在收入及利润实现方面，本次交易完成后，上市公司营业收入无重大变化，主营业务仍为智能终端制造业务。随着公司财务结构及流动资金状况的大幅改善，公司将进一步拓展智能终端的产品线，重点研发生产与通信相关的智能终端、通信模组、行业机，提供软件加硬件为一体、从研发到制造为一体的，可以定制的智能终端相关的产品和解决方案。
本次交易系提升上市公司持续经营能力的重要举措，不会导致上市公司主营业务的变化，公司将继续从事智能终端制造业务。本次交易完成后，公司的日常营运资金大幅增加，有利于改善公司财务状况，优化资产结构，提升抗风险能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续从事智能终端制造业务，上市公司能够独立运营，具备持续运营能力，本次交易不会对上市公司持续经营能力产生不利影响。本次交易后，随着公司主营业务持续开展，材料采购、固定资产投入等生产经营的资金需求提升，此外偿还银行贷款、支付应付款等亦将增加对流动资金的需求，因此本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》的相关规定。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“重大事项提示”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”及“七、本次重组对上市公司的影响”进行补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易作价参考了济联京美100%股权评估值，综合考虑了济联京美核心资产的区位、商业价值等因素，系提升上市公司持续经营能力的重要举措，有利于保护上市公司及全体股东的利益，具有商业合理性。
2、通过对投资性房地产的评估均价与周边可比房产的均价进行对比分析，投资性房地产评估均价与可比房产均价偏差较小，本次评估值具有合理性。
3、本次交易的会计处理及对公司净利润与净资产的影响为：公司处置子公司济联京美100%的股权，股权的公允价值与其账面价值的差额部分，计入本期损益；交易对价高于股权的公允价值部分，计入资本公积。经测算，本次交易对上市公司的影响为：减少净利润5,185.83万元、增加净资产35,575.06万元（上述影响为根据本次交易情况的测算结果，最终以审计数据为准）。
4、本次出售后公司的主营业务仍为智能终端制造业务，本次交易对公司持续经营能力不存在不利影响，本次交易不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，符合重大资产重组相关规定。
2、草案披露，标的资产济联京美于2009年5月11日设立，注册资本60万元，由国美通讯认缴出资。2020年9月9日，国美通讯决定以自有房产及对应的土地使用权对济联京美进行增资。请公司补充披露：（1）济联京美自成立以来开展经营业务的具体情况；（2）济联京美与公司的资金往来情况，上市公司是否为济联京美提供担保借款或担保；（3）上市公司前期取得前述自有房产及对应的土地使用权的方式，以及期间的会计处理；（4）公司短期内将房产及土地使用权注入济联京美，以股权方式进行出售的考虑及合理性。请财务顾问发表意见。
一、问题回复
（一）济联京美自成立以来开展经营业务的具体情况
济联京美于2009年5月经济南市工商行政管理局历下分局批准成立，经营范围为销售家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、日用品、文具用品、健身器材、家具建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、非专控通讯设备及配件、照相器材以及家用电器维修、安装及相关技术服务。
济联京美在成立之初，主要作为上市公司的海尔家电零售业务采购平台。2017 年公司业务转型，终止了家电零售业务，济联京美也不再从事上述采购活动。2020年9月，上市公司将投资性房地产注入济联京美后，济联京美的主要收入来源于房屋租赁业务。
（二）济联京美与公司的资金往来情况，上市公司是否为济联京美提供担保借款或担保
1、济联京美与公司的资金往来情况
截至2020年9月30日，济联京美与公司的资金往来余额如下：
单位：元
本公司名称 科目名称 对方公司名称 余额
济南济联京美经贸有限公司 其他应收款 国美通讯设备股份有限公司 5,098,058.88
济南济联京美经贸有限公司 其他应收款 惠州德恳电子科技有限公司 2,920,000.00
济南济联京美经贸有限公司 其他应付款 国美通讯设备股份有限公司济 239,463.17
南家电分公司
根据上表，济联京美的资金往来方为公司及其下属全资子公司和分公司，均属于上市公司内部的资金往来，且济联京美应收公司及其下属全资子公司和分公司的资金净额为 777.86 万元。对于上述资金往来，上市公司将在股权交割后，及时以现金形式与济联京美进行清偿，不会产生关联方资金占用情况。
2、上市公司是否为济联京美提供担保借款或担保
截至本回复出具之日，济联京美无借款，不存在上市公司为济联京美提供担保借款或担保的情况。
（三）上市公司前期取得前述自有房产及对应的土地使用权的方式，以及期间的会计处理
1、上市公司前期取得前述自有房产及对应的土地使用权的方式
上市公司因原控股股东三联集团注入资产而取得前述自有房产及对应的土地使用权，具体情况为：2001 年，上市公司原控股股东三联集团对上市公司进行了重大资产、债务重组。根据相关资产、债务重组方案以及《资产置换协议》，三联集团置入公司的资产即包含位于济南市趵突泉北路 12 号的三联大厦地上1-5层及地下1-3层的房产，即本次交易涉及的房产。2002年2月21日，上述产权过户手续办理完毕，公司领取了房屋所有权证和土地使用权证。
2、上市公司取得及持有上述自有房产及对应的土地使用权期间的会计处理
（1）上市公司取得该房产的会计处理
2001年，根据相关资产、债务重组方案以及《资产置换协议》，三联集团与公司进行资产置换事项，即三联集团将与家电零售相关的经营性资产置入公司，公司将其对前控股股东郑州百文集团有限公司的其他应收款予以置出。其中，三联集团置入的与家电零售相关经营性资产中，即包括了本次交易涉及的房产，公司因此取得上述房产，涉及的会计处理如下：
单位：元
会计科目 明细科目 借方金额 贷方金额
固定资产 房屋建筑物 207,596,746.17
其他应收款 郑州百文集团有限公司 201,550,239.00
应交税费 契税 6,046,507.17
（2）2001年至2016年，公司持有并作为固定资产核算
公司取得上述房产后，作为家电零售门店进行自用，2001年至2016年，公司持有并作为固定资产核算。截至2016年12月31日，该房产在固定资产核算房产原值为207,596,746.17元，账面价值为108,440,466.99元。
（3）2017年1月，因业务调整，公司将该房产对外出租，对该房产由固定资产转为以成本模式计量的投资性房地产进行核算
2017年1月，公司终止家电零售业务，上述房产的用途由家电零售自用门店转为对外出租，因此公司对该房产由固定资产转为以成本模式计量的投资性房地产进行核算，相关会计处理如下：
单位：元
序号 会计科目 借方金额 贷方金额 说明
投资性房地产 108,440,466.99 固定资产转为以成
1 本模式计量的投资
固定资产 108,440,466.99 性房地产
（4）2017年10月，公司对投资性房地产的会计政策变更，由成本模式计量变更为公允价值模式计量
2017年10月27日，公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，根据上述会计政策变更的决定，公司将该投资性房地产由成本模式计量转为公允价值模式计量，相关会计处理如下：
单位：元
会计科目 借方金额 贷方金额
投资性房地产 104,422,163.30
所得税费用 2,194,493.43
营业成本 4,930,630.29
公允价值变动收益 2,203,800.00
其他综合收益 72,965,799.76
递延所得税负债 26,516,426.68
注：根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十二条“企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。”根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第六条规定，“追溯调整法，是指对某项交易或事项变更会计政策，视同该项交易或事项初次发生时即采用变更后的会计政策，并以此对财务报表相关项目进行调整的方法。”根据上述准则，公司投资性房地产后续计量模式变更时公允价值与账面价值的差额，不应计入其他综合收益，应调整期初留存收益。故本次房产处置时其他综合收益未计入本期损益。
（5）2018年至房产注入济联京美之前，公司对投资性房地产以公允价值计量，并根据公允价值变动调整投资性房地产的账面价值
2018 年至房产注入济联京美之前，公司于每年末参考评估机构出具的评估结论，对投资性房地产以公允价值进行后续计量，相关会计处理如下：
单位：元
序号 会计科目 2019年度 2018年度 调整说明
（借正贷负） （借正贷负）
投资性房地产 325,300.00 6,057,200.00 根据评估报告调整
1 投资性房地产公允
公允价值变动收益 -325,300.00 -6,057,200.00 价值变动损益
所得税费用 81,325.00 1,514,300.00 测算调整公允价值
2 变动引起的递延所
递延所得税负债 -81,325.00 -1,514,300.00 得税负债
所得税费用 1,643,543.43 1,643,543.43 确认固定资产折旧
3 引起的递延所得税
递延所得税负债 -1,643,543.43 -1,643,543.43 负债
（四）公司短期内将房产及土地使用权注入济联京美，以股权方式进行出售的考虑及合理性
1、公司将房产注入济联京美及出售其股权的背景
2018年10月26日，公司董事会决定以该投资性房地产对全资子公司济联京美进行增资，以此增强子公司的资本实力，满足下步业务架构调整的需要。公司董事会在做出上述决议时，上述房产由于为德景电子贷款提供担保而处于抵押状态。2018 年以来因公司持续亏损，流动资金周转紧张，上述房产的解押及过户手续一直未能完成；2020年8月，公司出售德景电子，该房产抵押状态因德景电子偿还借款予以解除；2020年9月，公司将该房产注入济联京美。
2018年以来，受内外部因素影响，公司经营情况未达预期，连续两年亏损，净资产为负，公司持续经营能力存在重大不确定性。由于上述经营形势发生变化，为切实维护上市公司及中小股东的利益，公司决定出售济联京美的股权，以优化财务结构，改善资金流动性，为公司后续业务发展提供保障，提升上市公司持续经营能力。
2、以股权方式进行出售，综合考虑了交易成本等因素
以股权方式进行出售，需缴纳企业所得税、增值税等相关税费；若直接出售房产及土地使用权，除上述税费外，还需缴纳土地增值税等相关税费。结合上述不同出售方式在税费缴纳上的差异，公司出于交易成本的考虑，决定出售济联京美股权，有利于增加企业可支配收入，保护公司及股东利益。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”及“六、主营业务情况”进行补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、济联京美在成立之初，主要作为上市公司海尔家电零售业务采购平台。2017 年公司业务转型，终止了家电零售业务，济联京美也不再从事上述采购活动。2020年9月，上市公司将投资性房地产注入济联京美后，济联京美的主要收入来源于房屋租赁业务。
2、截至2020年9月30日，济联京美与公司存在公司内部的资金往来情况；截至本回复出具日，上市公司不存在为济联京美提供担保借款或担保的情况。
3、上市公司因原控股股东三联集团注入资产而取得前述自有房产及对应的土地使用权，期间进行了会计处理。
4、公司出售济联京美的股权系公司在经营形势发生变化下的调整，以改善财务状况和资金流动性，保护中小股东利益，有利于提高上市公司质量；公司以股权方式进行出售，综合考虑了交易成本等因素，具有合理性。
3、草案披露，2020年9月9日公司以自有房产及对应的土地使用权增资时，以2019年12月31日为评估基准日，评估值为21,431.45万元。本次交易以2020年9月30日为评估基准日，标的资产济联京美的评估值为51,044.83万元，其中投资性房地产账面价值 21,370.67 万元，评估价值 50,639.61 万元，增值率136.96%。请公司补充披露：（1）济联京美对增资取得的房产及土地使用权的会计处理；（2）房产及对应土地短期内评估值大幅增长的原因及合理性，本次交易评估值是否公允；（3）公司定期报告披露，公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，同时公司 2020 年三季报披露，投资性房地产余额为21,370.67 万元，与本次投资性房产评估值差异较大，请说明公司差异较大的原因及合理性。
一、问题回复
（一）济联京美对增资取得的房产及土地使用权的会计处理
2020年9月，公司将投资性房地产注入济联京美，济联京美对上述增资取得的房产及土地使用权的会计处理如下：
单位：元
会计科目 借方金额 贷方金额 说明
会计科目 借方金额 贷方金额 说明
投资性房地产 213,706,678.05
应交税费 607,821.95 待抵扣进项税费
实收资本 212,400,000.00
资本公积 1,914,500.00
（二）房产及对应土地短期内评估值大幅增长的原因及合理性，本次交易评估值是否公允
2020年1月，公司为年度审计的需要，聘请北方亚事对上述投资性房地产进行了评估。北方亚事出具了北方亚事咨评字[2020]第01-003号资产评估报告，评估基准日为2019年12月31日，评估方法为收益法，投资性房地产的评估值为2.14亿元（以下简称“前次房产评估”）。
2020年10月，公司拟进行重大资产出售，聘请北方亚事对拟出售标的资产进行评估，并出具了北方亚事评报字[2020]第01-641号《济联京美资产评估报告》，评估基准日为2020年9月30日，评估机构采用资产基础法对济联京美100%股东权益价值进行评估。其中，上述投资性房地产作为济联京美的核心资产，评估机构采取了收益法和市场法的评估方法，收益法评估结果为2.38万元，市场法评估结果为5.06亿元（以下简称“本次房产评估”）。
项目 2020年9月30日 本次交易评估情况 本次交易公允价值认定
投资性房地产 账面价值2.14亿元 收益法：2.38亿元 公允价值2.38亿元
市场法：5.06亿元
资产基础法（投资性房地产按收益法
本次出售的股权 账面价值2.18亿元 确定价值）：2.42亿元 公允价值2.42亿元
资产基础法（投资性房地产按市场法
确定价值）：5.10亿元
1、考虑本次交易中投资性房地产公允价值的认定遵循一致性原则，以收益法评估结论2.38亿元进行确认，故本次交易的股权公允价值为2.42亿元
根据会计处理的一致性及谨慎性原则，本次交易中投资性房地产的公允价值认定为 2.38 亿元，主要参考了本次交易评估中收益法评估结果。在此基础上，本次交易涉及的标的股权的公允价值确定为2.42亿元。
关于投资性房地产的公允价值，由三季报账面价值 2.14 亿元增值至本次交易的2.38亿元，增值幅度6.54%，略有增长的原因及合理性为：三季报账面价值2.14亿元的确定，主要参考了前次以收益法的评估结果，评估基准日为2019年12月31日；本次房产评估中，评估基准日为2020年9月30日。本次房产评估的基础为拟出售股权，因此收益法预测时未考虑现有租约的限制，采用的市场客观租金略高于按租约执行的租金水平，导致了收益法评估值的差异，最终导致公允价值的差异。
2、本次房产评估的市场价值（5.06亿元）与前次评估值（2.14亿元）大幅增长的原因和合理性，以及本次评估值公允性
（1）评估增值的主要原因，系两次房产评估根据评估目的、价值类型及限制条件的不同，选择不同的评估方法所致
前次房产评估（评估基准日2019年12月31日）的评估目的为财务报告目的，根据《以财务报告为目的的评估指南》确定价值类型为公允价值，评估机构综合考虑评估目的、价值类型、租约限制等因素，选择收益法作为评估方法及评估结论，符合评估相关规定。2020年9月上市公司以该房产对其全资子公司济联京美进行增资时，参考了上述评估报告结论。
本次房产评估（评估基准日2020年9月30日）评估对象是济联京美公司100%股东权益价值，评估目的为股权转让，评估方法采取资产基础法，根据《资产评估价值类型指导意见》确定价值类型为市场价值。对于该投资性房地产，评估机构根据《投资性房地产评估指导意见》分别选用收益法和市场法进行评估，收益法评估结果为23,833.89万元，略高于以2019年12月31日为评估基准日的公允价值评估结果；市场法评估结果为50,639.61万元，评估机构综合考虑本次评估目的、价值类型等因素，选取市场法评估结果作为最终评估的市场价值，符合评估相关规定，具有合理性。
由于区域房地产租售比较高为普遍现象，采取收益法与市场法两种评估方法评估结论一般差异较大，公司两次房产评估的评估结论在其各自的评估目的、价值类型及其他限制条件下均较为合理。
（2）前次评估对象为投资性房地产，价值类型为公允价值，评估方法选择恰当，评估过程独立、客观、公正，符合评估准则等规定
2020年1月，公司为年度审计的需要，聘请北方亚事对上述投资性房地产进行了评估。北方亚事出具了北方亚事咨评字[2020]第01-003号资产评估报告，评估方法为收益法，具体评估过程如下：
（1）评估方法的选择依据
根据《投资性房地产评估指导意见》，执行投资性房地产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择市场法或者收益法作为评估方法。
在以2019年12月31日为评估基准日，且以财务报告为评估目的的情况下，考虑到评估对象投资性房地产正处于出租状态，且剩余租期较长，采用市场法较难修正现存租约对其价值的影响，因此未采用市场法进行测算。因前次评估的评估目的是为财务报告服务，即确定投资性房地产在当前已出租状态下的公允价值，综合考虑，收益法更能体现投资性房地产在当时租约限制下的公允价值，因此前
次评估选择了收益法一种方法进行评估。
（2）收益法评估的具体过程
收益法是运用适当的房地产资本化率，将未来各年期的预期房地产正常纯收益折算到评估基准日的现值，来确定评估对象价格的一种方法。计算公式如下：
V＝a÷r×[1－(1＋r)-n]
式中：V —房地产收益价格
a —年纯收益
r —资本化率
n —收益年期
①年有效租金收入
年有效租金收入＝建筑面积×租金单价×（1-空置率及租金损失率）
合同期内按照租赁合同约定租金标准测算租金收入，根据相关房屋租赁合同，济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层的商业房地产已由产权人出
租于济南国美电器有限公司，租赁期间为2017年1月10日至2032年1月9日，
前三年租金标准为1,800万元/年，后十五年租期内租金每3年递增5%。因该租
赁合同剩余租期约12年，在做前次评估时评估人员较难通过当时租赁市场状况
预测该出租合同到期后的租金水平，且考虑承租方为产权人关联单位，租赁关系
较为稳定，因此前次评估时假设该租赁合同到期后承租方能以届时租金水平继续
续租或被评估物业能继续维持该出租收益水平至收益期结束。
②年管理费
管理费是指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，综合考虑，确定年管理费用为租金收入的0.5%。
③年维修费
维修费是指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费。一般根据房屋重置价的0.5%-2%计算，房屋重置价格根据当地造价管理站公布工程造价信息结合委估房地产的结构类似进行确定。评估咨询对象重置价格为 2,600.00 元/㎡，根据评估咨询对象实际情况，确定维修费率取1%。
④年保险费的确定
保险费是指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。按评估咨询对象建筑物重置值的 0.05%-0.2%计算，结合评估咨询对象的实际情况，取保险费率为0.1%。
⑤税费
税金是指房产所有人按有关规定向税务机关缴纳的房产税、印花税、增值税及附加税费。根据相关税法规定的规定，对企事业单位、社会团体以及其他社会组织出租非住房（包括门面、写字楼等）取得的租金收入，按照 12.00%的税率计征房产税；因该房地产为2016年5月1日前取得，根据国家税务总局公告2016年第16号规定，该房产出租应缴增值税适用于简易征税税率，即5%；城建税、教育费附加和地方教育费附加分别为应纳增值税的7%、3%、2%。
⑥年纯收入
房地产年纯收益＝年总收益－运营费用
本次评估中假设房地产年纯收益现金流为均匀流入。
⑦收益年限
出租房屋的剩余收益年限根据房产的尚可使用寿命及土地剩余使用年限按孰低原则确定：该房产为框架结构，建成于2011年，预计尚可使用年限为51年，根据委估房地产证证载信息得知，土地使用权终止日期为2041年2月27日，截止评估咨询基准日2017年6月30日剩余使用年限为21.1年。根据孰短原则确定委估房地产的剩余收益年限确定为21.1年。
⑧折现率
根据本次房地产的特点，本次折现率的确定采用安全利率加风险调整值法：以安全利率加上风险调整值作为折现率。安全利率可选用同一时期的一年期国债年利率或中国人民银行公布的一年期存款年利率；风险调整值应根据评估咨询对象所在地区的经济现状及未来预测、评估咨询对象的用途及新旧程度等确定，经过评估人员测算，综合考虑，取折现率为5.5%。
⑨评估值
通过以上评估程序，济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层的商业房地产于评估咨询基准日2019年12月31日的市场价值为213,989,200.00元。测算结果明细如下：
单位：元
收益期间 年有效毛租金收入 年总运营费用 年净收益 序列年期 折现系数 收益净值
Y1 450,000.00 95,921.22 354,078.78 - 1.0000 354,078.78
收益期间 年有效毛租金收入 年总运营费用 年净收益 序列年期 折现系数 收益净值
Y2 18,900,000.00 3,992,206.12 14,907,793.88 0.375 0.9801 14,611,128.78
Y3 18,900,000.00 3,992,206.12 14,907,793.88 1.375 0.9290 13,849,340.51
Y4 18,900,000.00 3,992,206.12 14,907,793.88 2.375 0.8806 13,127,803.29
Y5 19,845,000.00 4,155,331.12 15,689,668.88 3.375 0.8347 13,096,166.61
Y6 19,845,000.00 4,155,331.12 15,689,668.88 4.375 0.7912 12,413,666.02
Y7 19,845,000.00 4,155,331.12 15,689,668.88 5.375 0.7499 11,765,682.69
Y8 20,837,300.00 4,326,621.00 16,510,679.00 6.375 0.7108 11,735,790.63
Y9 20,837,300.00 4,326,621.00 16,510,679.00 7.375 0.6738 11,124,895.51
Y10 20,837,300.00 4,326,621.00 16,510,679.00 8.375 0.6386 10,543,719.61
Y11 21,879,100.00 4,506,455.52 17,372,644.48 9.375 0.6054 10,517,398.97
Y12 21,879,100.00 4,506,455.52 17,372,644.48 10.375 0.5738 9,968,423.40
Y13 21,879,100.00 4,506,455.52 17,372,644.48 11.375 0.5439 9,448,981.33
Y14 22,244,480.97 4,569,527.24 17,674,953.73 12.375 0.5155 9,111,438.65
Y15 22,615,963.80 4,633,652.25 17,982,311.55 13.375 0.4887 8,787,955.65
Y16 22,993,650.40 4,698,848.15 18,294,802.24 14.375 0.4632 8,474,152.40
Y17 23,377,644.36 4,765,132.82 18,612,511.53 15.375 0.4390 8,170,892.56
Y18 23,768,051.02 4,832,524.45 18,935,526.57 16.375 0.4161 7,879,072.61
Y19 24,164,977.47 4,901,041.52 19,263,935.96 17.375 0.3944 7,597,696.34
Y20 24,568,532.60 4,970,702.82 19,597,829.78 18.375 0.3739 7,327,628.55
Y21 24,978,827.09 5,041,527.46 19,937,299.63 19.375 0.3544 7,065,778.99
Y22 27,371,215.89 5,511,254.26 21,859,961.63 20.375 0.3359 7,342,761.11
合 计 214,314,500.00
⑩收益法评估结果
按照以上评估程序及评估方法，测算得出投资性房地产于评估基准日 2019年12月31日的市场价值为21,431.45万元。
（3）本次评估对象为股权，其中涉及对投资性房地产的估值，价值类型为市场价值，估值过程独立、客观、公正，评估方法选取适当，市场法所选取的可比案例合理，评估参数合理，评估结果具有公允性
本次评估目的是量化济联京美股东全部权益价值，为国美通讯本次拟转让所持有济联京美股权的经济行为提供价值参考，本次股权价值评估采取资产基础法，确定价值类型为市场价值。对于涉及的投资性房地产，评估机构分别采用收益法
和市场法进行评估，并结合评估目的、价值类型等确定以市场法评估结果作为评
估结论。
本次评估涉及的投资性房地产的市场法评估过程如下：
①周边比较案例选取
通过了解和分析，本次评估选取与委估不动产具有可比性的网上挂牌待售案例作为可比案例进行修正评估测算得出待估不动产首层市场单价，再采用楼层系数修正得出商业部分各层单价。经调查了解，该区域商业用途房地产实际成交价一般在报盘销售价格的 94%左右，本次评估以网上挂牌售价的 94%确认其预计成交单价，比较案例情况如下：
单位：㎡，万元，元/㎡
可比 物业坐落 类型 楼层 建筑面积 销售报价 单价
实例
A 山师东路金座 社区底商 1层 2,247.00 8,000.00 33,507
时尚广场商铺
B 明湖新街坊商铺 临街门面 1层 597.00 2,388.00 37,645
C 泺源大街商铺 临街门面 2层 1,300.00 3,100.00 22,442
②比较因素条件情况
评估对象与比较实例的比较因素情况具体如下：
因 素 待估房地产 案例A 案例B 案例C
位置 历下区趵突泉 山师东路金座 明湖新街坊商 泺源大街商铺
北路12号1层 时尚广场商铺 铺
交易价格 待估 33,507 37,645 22,442
（元/平方米）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 评估基准日 近期待售 近期待售 近期待售
区 交通便捷度 交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷
域 商业繁华度 商业繁华度高 商业繁华度较 商业繁华度高 商业繁华度较
因 高 高
素 商业聚集度 商业聚集度高 商业聚集度较 商业聚集度高 商业聚集度较
高 高
因 素 待估房地产 案例A 案例B 案例C
公共配套完善程度 公共配套完善 公共配套完善 公共配套完善 公共配套完善
程度较高 程度较高 程度较高 程度较高
环境质量优劣度 环境质量状况 环境质量状况 环境质量状况 环境质量状况
较好 一般 较好 一般
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
个 新旧程度 物业较新 物业较新 物业较新 物业较新
别 所在楼层 1层 1层 1层 2层
因 临街状况 临街状况较好 临街状况较好 临街状况较好 临街状况较好
素 建筑面积（平方米） 3,124.60 2,247.00 597.00 1,300.00
物业管理 物业管理好 物业管理较好 物业管理较好 物业管理较好
③编制比较因素条件指数表
i.交易情况：待估资产与比较实例A、B、C交易情况均属正常，无非正常交易因素，故不进行交易情况比较修正；
ii.交易时间：可比案例拟交易时间与比较案例A、B、C的交易时间均为近期，故不进行交易时间情况比较修正；
iii.区域因素
交通便捷度：根据评估对象所在区域路网密度、路面宽度、道路质量、及道路畅通程度、公交路线多少，是否有地铁站点，距离公交车站等情况，分为便捷、较便捷、一般、不便捷四个等 级，以评估对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正4。
商业繁华度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数向上或向下修正4。
商业聚集度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数向上或向下修正4。
公共配套完善程度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象为100，每上升或下 降一个等级，指数向上或向下修正4。
环境质量优劣度：分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数向上或向下修正4。
iv.个别因素
根据个别样点调查，影响房地产个别因素随情况变化，房地产价值亦发生相应的变化。
建筑结构：分钢混结构、混合（砖混）结构、砖结构、木结构四个等级，以评估对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正4。
新旧程度，分为新、较新、一般、较旧、旧五个等级，以评估对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正4。
所在楼层：根据评估人员调查了解的楼层系数，以评估对象为100，计算得出比较案例的楼层修正系数。
临街状况：分差、较差、一般、较好、好五个等级，以评估对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正4。
建筑面积：分适宜、较适宜、一般、较大或较小、过大或过小五个等级，以评估对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正4。
物业管理：分好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正4。
根据因素条件情况表中的待估资产与比较实例的因素情况，对比分析并量化比较指数，编制因素条件指数表，具体情况如下：
因 素 待估房地产 案例A 案例B 案例C
交易情况 100 100 100 100
交易日期 100 100 100 100
交通便捷度 100 100 100 100
区 商业繁华度 100 96 100 96
域 商业聚集度 100 96 100 96
因
素 公共配套完善程度 100 100 100 100
环境质量优劣度 100 96 100 96
建筑结构 100 100 100 100
个 新旧程度 100 100 100 100
别 所在楼层 100 100 100 70
因 临街状况 100 100 100 100
素 建筑面积 100 100 104 102
物业管理 100 100 100 100
④比较因素修正
在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例估价期日修正、交易情况、区域因素和个别修正，即将评估对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，具体情况如下：
因 素 案例A 案例B 案例C
交易情况 100/100 100/100 100/100
交易日期 100/100 100/100 100/100
交通便捷度 100/100 100/100 100/100
区 商业繁华度 100/96 100/100 100/96
域 商业聚集度 100/96 100/100 100/96
因
素 公共配套完善程度 100/100 100/100 100/100
环境质量优劣度 100/96 100/100 100/96
建筑结构 100/100 100/100 100/100
个 新旧程度 100/100 100/100 100/100
别 所在楼层 100/100 100/100 100/70
因 临街状况 100/100 100/100 100/100
素 建筑面积 100/100 100/104 100/102
物业管理 100/100 100/100 100/100
交易价格（元/平方米） 33,507.00 37,645.00 22,442.00
比准价格（元/平方米） 37,872.00 36,197.00 35,526.00
⑤评估结果
测算单价（一层）=（37,872.00+36,197.00+35,526.00）÷3
=36,532.00（元/平方米）
本次评估中，通过采用市场法对评估对象不动产一层市场单价进行测算，其他楼层采用楼层系数进行调整，楼层修正系数根据所在城市类似物业的不同楼层租金及售价定价规律综合分析确定，经了解及结合评估对象状况，确定其他楼层相对于一层的楼层系数及计算过程详见如下：
楼层 面积（平方米） 楼层系数 单价（元/平方米） 总价（万元）
负3层 3,124.60 0.20 7,306.00 2,282.83
负2层 3,124.60 0.40 14,613.00 4,565.98
负1层 3,124.60 0.50 18,266.00 5,707.39
1层 3,124.60 1.00 36,532.00 11,414.79
2层 3,124.60 0.70 25,572.00 7,990.23
3层 3,311.00 0.60 21,919.00 7,257.38
4层 3,305.00 0.50 18,266.00 6,036.91
5层 3,275.20 0.45 16,439.00 5,384.10
合 计 50,639.61
根据上述过程可得，投资性房地产按市场法测算的总价为50,639.61万元。
本次评估过程中，评估机构遵循独立、客观、公正的原则，对投资性房地产实施了权属状况核实、现场勘查、市场调查等必要的评估程序，并选取了市场法和收益法对投资性房地产价值进行评估，评估方法选取符合《投资性房地产评估指导意见》，结合本次评估目的及价值类型最终选取市场法评估结果作为本次评估结论，评估结论确定恰当；其中市场法评估中可比案例及评估参数选取合理，评估均价与区域类似可比案例均价差异较小，评估结果具有公允性。
（4）本次股权评估中，对投资性房地产的评估均价与周边可比房产的均价进行对比分析，均价偏差较小，本次评估的市场价值具有合理性，详见本问询函问题1、（2）之回复内容。
（三）公司定期报告披露，公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，同时公司2020年三季报披露，投资性房地产余额为21,370.67万元，与本次投资性房产评估值差异较大，请说明公司差异较大的原因及合理性
1、本次交易中投资性房地产公允价值的认定遵循一致性原则，以收益法评估结论2.38亿元进行确认，故本次交易的股权公允价值认定为2.42亿元
根据会计处理的一致性及谨慎性原则，本次交易中投资性房地产的公允价值认定为 2.38 亿元，主要参考了本次交易评估中收益法评估结果。在此基础上，本次交易涉及的标的股权的公允价值确定为2.42亿元。
关于投资性房地产的公允价值，由三季报账面价值 2.14 亿元增值至本次交易的2.38亿元，增值幅度6.54%，略有增长的原因及合理性为：三季报账面价值2.14亿元的确定，主要参考了前次以收益法的评估结果，评估基准日为2019年12月31日；本次房产评估中，评估基准日为2020年9月30日。本次房产评估的基础为拟出售股权，因此收益法预测时未考虑现有租约的限制，采用的市场客观租金略高于按租约执行的租金水平，导致了收益法评估值的差异，最终导致公允价值的差异。
2、9月30日，投资性房地产公允价值（2.14亿）的确定过程及依据
公司2020年三季报投资性房地产余额2.14亿元，其确认依据主要参考北方亚事于2020年1月出具的房产评估报告。2020年1月，公司为年度审计的需要，聘请北方亚事对投资性房地产进行了评估，评估基准日为2019年12月31日，评估方法为收益法。
（1）通过可比房产的租金情况分析，收益法评估值具有公允性
根据前述论证，公司以估值技术方式对投资性房地产进行公允价值计量，符合相关准则要求。在2017年-2019年对投资性房地产估值时，公司聘请了北方亚事对房产进行评估，评估机构采取收益法评估，具体评估过程及合理性参见本问询函问题3第（2）问之回复内容。
《投资性房地产评估指导意见》第十六条规定，“采用收益法评估投资性房地产时，应当关注投资性房地产现有租约条款对公允价值的影响，包括租金及其构成、租期、免租期、续租条件和提前终止租约的条件。……对合法、有效并实际履行的租约，预测未来净收益所使用的租约期内的租金应当采用租约所确定的租金……。”根据上述规定，在2017年-2019年对投资性房地产采用收益法评估时，评估机构关注到房产既有的租约，并以租金收益为基础。上述租约的租金及主要条款如下：
租赁期间 楼层 面积 租金
2017年1月10日至 2 前三年1,800万元/年，地下3层至地上5层25,514.20m
2032年1月9日 之后每三年递增5%
在确定租金价格时，公司聘请了北方亚事对房产的租金情况进行了评估。2016年11月，北方亚事出具了“北方亚事咨评字[2016]第01-053号”《三联商社股份有限公司位于济南市历下区趵突泉北路12号的商业房地产市场租金评估咨询报告》，公司确定租金时主要参考了评估结果。根据上述评估报告，本房产的租金水平如下：
楼层 面积 楼层调整 年租金 日租金 平均日租金
(m2） 系数 （万元） （元） （元/m2）
1层 3,124.60 1 537.17 14,717.00 4.71
2层 3,124.60 0.6 322.77 8,843.00 2.83
3层 3,311.00 0.5 285.21 7,814.00 2.36
4层 3,305.00 0.4 226.77 6,213.00 1.88
5层 3,275.20 0.3 168.56 4,618.00 1.41
地上1-5层 16,140.40 — 1540.48 42,205.00 2.61
注：根据测算，地下1-3层的平均日租金为0.78元。地下1-3层单独出租案例较少，且单独出租的租金普遍低于正常楼层的租金水平。
为了说明收益法评估值的公允性，公司及评估机构调查了周报可比案例的租金情况，考虑到本房产的情况，调查及选择可比案例主要基于如下基础和标准：
①房产性质与真实用途上：本投资性房地产出租后用于家电卖场，即出租后用于商铺，可比案例也需是出租后用于商业用途的；
②体量上：由于本投资性房地产拥有地下 3 层至地上 5 层，面积共计25,514.20m2，在选择可比的出租案例时，优先选择出租一楼或二楼且面积较大
（ 2500m 以上）的商铺案例；
③地段位置上：商业地产的地段位置是影响商业价值的重要因素，本投资性房地产紧邻泉城路商业街，商业价值明显。可比案例选择应当与本房产位置较近，距离5公里内为宜；
④由于难以获得历史上2017年至2019年的商铺出售可比案例，因此主要选取2020年近期的可比案例，经过调查分析，2017年至2020年商铺租金水平略有提升，但无明显变化，2020年近期可比案例具有一定参考性。
根据上述基础和标准，公司及评估机构调查和收集了周边可比的商铺出租案例，其租金报价如下：
序 面积 距离案例 整体出租月 平均日租金
号 周边可比案例 (m2) 楼层 距离 租金报价 (元/m2?日)
（万元/月）
1 珍珠泉大厦商铺 31,200.00 地下1层至地上 约0.5公里 280.80 3.00
5层
2 丰利大厦商铺 12,000.00 地下1层至地上 约0.5公里 90.00 2.50
11层
3 启发大厦商铺 1,950.00 1至2层 约4.5公里 16.38 2.80
4 明湖七号院商铺 2,000.00 地下1层 约0.6公里 13.20 2.20
5 东湖大厦商铺 1,200.00 3层 约1.9公里 9.80 2.72
6 大明湖商业街 580.00 4层 约1.0公里 5.00 2.87
平均值 2.68
由上表可知，从整体平均情况来看，周边可比案例的平均日租金的平均值为2.68元 2/m ，与本投资性房地产地上1-5层的平均相比，价差为2.68%，均价偏差较小。
综上所述，通过对投资性房地产的租金均价与周边可比房产进行对比分析，投资性房地产收益法评估所依据的租金水平，与可比房产均价偏差较小，收益法评估值具有公允性。
（2）公司2020年9月30日基于收益法评估值对投资性房地产进行公允价值计量，符合会计的一致性原则
针对该投资性房地产，公司采用基于收益法评估值对投资性房地产进行公允价值计量。2020年9月9日，公司将该投资性房地产按账面值划转至全资子公司济联京美，公司、济联京美及济南国美电器签署三方房屋租赁合同，公司将投资性房地产租赁合同项下的权利与义务全部转让给济联京美。截至2020年9月末，上述租赁合同持续有效，该投资性房地产在公司层面收益的变现方式未发生改变。
2020年9月末，公司在确定投资性房地产账面价值时，考虑到该投资性房地产的收益变现方式未发生改变，且公司出售济联京美股权尚未得到公司有权决策机构的批准，公司参考北方亚事于2020年1月10日出具的资产评估报告中的未来收益法评估结果，确认上市公司三季报披露投资性房地产的账面价值为21,370.67万元，符合会计处理的一致性原则。
3、公司三季度财务报表投资性房地产账面余额（2.14 亿元），与本次交易中投资性房地产评估的市场价值（5.06亿元），二者差异的原因及合理性
从交易对手角度，如果在租赁模式下，市场参与者中承租方只能享有资产的使用权，而在买卖模式下，市场参与者中购买方享有的不止是资产的使用权，还享有资产的所有权和处置权，购买者可以将资产自用、融资或出售，其资产贡献的附加值远高于单一使用权利。
2020年9月末，上市公司投资性房地产的账面价值为21,370.67万元，公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，上述投资性房地产账面价值的确定主要依据北方亚事于 2020 年 1 月 10 日出具的北方亚事咨评字[2020]第01-003号资产评估报告（评估基准日为2019年12月31日），该评估报告综合考虑评估目的、价值类型、租约限制等因素，选择收益法作为评估方法。
本次交易的评估中，评估目的为股权转让，评估机构根据《投资性房地产评估指导意见》所确定的价值类型为市场价值，评估机构综合考虑本次评估目的、价值类型等因素，选取市场法评估结果作为最终评估结论。
因此，投资性房地产2020年9月末的余额与本次评估的市场价值的差异，主要原因为前次评估与本次评估采取了不同的评估方法，导致最终评估值的差异较大。投资性房地产的前次评估的评估目的为编制财务报告之用，且考虑到资产附有租约等因素，因此选择收益法进行评估；本次评估过程中，评估目的为股权转让，因此选取市场法评估结果为本次交易的定价提供市场价值参考。根据评估目的不同，选取不同的评估方法，符合资产评估相关规定，具有合理性。
此外，本次出售标的为济联京美100%股权，对股权转让方式下的投资性房地产采取市场法评估，由于我国的房地产市场尚处于发展阶段，租赁及销售市场价格机制尚待完善，租金水平并不能合理反映出房地产市场的实际价格水平。在股权转让的评估目的下，市场法估算结果更能满足评估目的需求和体现该房地产的市场实际价值水平，具有公允性。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”及“第五节 标的资产评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”进行补充披露。
4、草案披露，本次交易作价 65,000.00 万元，交易对方济南国美电器，股权转让款分两期支付，其中，首期款项在协议生效之日起三十日内由交易对方支付，第二期款项于交割日起三个月内支付，本次交易由国美电器提供担保。请公司结合交易对方济南国美电器、担保方国美电器的主要财务数据，说明其履约能力，并说明交易对方后续支付价款的具体资金来源和资金安排。
问题回复：
根据交易对方济南国美电器的审计报告及财务报表，2018年、2019年及2020年1-9月济南国美电器的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 123,056.31 95,830.65 45,750.47
负债合计 109,797.74 92,204.26 43,930.43
股东权益合计 13,258.57 3,626.39 1,820.04
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
营业收入 170,828.05 257,072.95 260,402.99
营业利润 806.92 2,361.30 364.69
利润总额 842.92 2,408.46 426.73
净利润 632.19 1,806.34 320.04
注：上述为母公司口径数据；2018年、2019年数据已经审计，2020年1-9月数据未经审计。
为了保障本次交易能够顺利实施，本次交易引入国美电器作为济南国美电器的担保方并共同签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，国美电器作为担保方应承担如下保证义务：
“担保方在此无条件且不可撤销地承诺就受让方及时、全面且妥当地履行其在本协议项下的全部义务和责任，向转让方提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期截至受让方在本协议项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。转让方无须首先向受让方或任何其他人士就有关的未履行之担保方所保证义务进行追讨，担保方在此放弃要求转让方在根据本第八条提起索偿或执行担保前应首先向受让方或任何其它人士提出诉讼的权利。
在无损任何以上保证条款的前提下，作为主要义务人，担保方在此无条件且不可撤销地同意将对转让方赔偿任何因受让方未有支付、履行、遵守或清偿任何其在本协议项下的义务，或因任何被担保义务由于任何原因成为或将变为无效、可使无效或不可被强制执行（无论知悉与否）而产生的成本、开销、损失或损害，包括转让方向受让方以及担保方追讨时可能产生的任何程序上的所有费用开销。”
根据担保方国美电器的审计报告，2018年和2019年国美电器经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日
货币资金 1,511,533.79 1,565,666.29
资产总计 4,587,762.58 4,540,042.37
负债合计 2,901,291.36 2,922,187.85
所有者权益合计 1,686,471.22 1,617,854.52
项 目 2019年度 2018年度
营业收入 5,946,975.51 5,815,900.94
营业利润 67,248.35 54,505.80
利润总额 68,239.63 56,072.78
净利润 59,619.70 46,611.44
根据上表可知，担保方国美电器财务状况良好，货币资金较为充足，资产负债率适中，具备履行相应担保义务的能力。
为保证济南国美电器履行收购济联京美股权所需的资金来源，担保方国美电器出具了如下承诺函：
“在《股权转让协议》生效后，本公司将根据济南国美的资金需求，通过借款的方式向济南国美提供其支付《股权转让协议》项下股权转让价款所需要的资金，确保济南国美按照《股权转让协议》的约定履行股权转让价款支付义务。”
综上，交易对方济南国美电器支付本次交易的交易价款的资金来源为自有资金及向国美电器的借款。国美电器作为济南国美电器的间接控股股东及担保方，将会在《股权转让协议》生效后根据济南国美电器的资金需求，通过借款的方式向其提供支付交易价款所需资金。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月四日
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