第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于青岛汇金通电力设备股份有限公司
关联交易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“汇金通”、“上市公司”或“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，就汇金通关联交易情况进行了核查，核查情况及核查意见发表如下：
一、与关联人签订《委托管理协议》暨关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
根据青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）《关于避免同业竞争的承诺函》《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》之安排（详见公司临时公告2020-0号），津西股份全资子公司河北津西型钢有限公司（以下简称“津西型钢”）拟与公司签订《委托管理协议》，将重庆江电电力设备有限公司（以下简称“重庆江电”）委托公司经营管理，托管期限自2021年1月1日起至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法程序获得重庆江电之日止，委托管理费用为每年人民币300万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等规定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
（二）关联方介绍
1、关联方关系介绍
津西型钢为公司控股股东津西股份的全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。
2、关联方基本情况
名称：河北津西型钢有限公司
统一社会信用代码：911302276760137681
住所：迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：35,000万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年05月30日
经营范围：大型型钢、中小型型钢的生产，销售本公司的自产产品并提供售后服务;黑色金属材料、机器设备及备件、配件的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：河北津西钢铁集团股份有限公司出资额为人民币 35,000 万元，持股比例100%。
津西型钢简要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额524,225.82万元、净资产192,086.70万元，2019年度营业收入673,007.73万元、净利润23,529.35万元。（以上数据已经审计）
（三）关联交易标的基本情况
名称：重庆江电电力设备有限公司
统一社会信用代码：91500116203595163M
住所：重庆市江津区德感街道长江路65号附6号（江电螺栓车间幢）
法定代表人：曾祥先
注册资本：6,000万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年07月10日
经营范围：钢结构工程专业承包叁级，城市及道路照明工程专业承包叁级（按许可证核定事项和期限从事经营）；加工、销售：输电线路铁塔，钢管杆塔系列及其铁附件、金具、紧固件，通信微波塔全系列，邮电、电信铁附件、金具，桥梁构架，异型模板，路灯杆，高速公路安全护栏、立柱、标示杆及其钢结构产品，电气化铁路钢构产品（凭有效许可证经营）；热浸镀锌、喷塑；输电线路铁塔、通信微波塔全系列对外贸易经营（国家有专项规定的除外）；提供：技术咨询服务；设计、制造、销售：精密模具、精密冲压零件、精密注塑零件；销售：钢材、家电；人力搬运装卸服务。
重庆江电股权结构：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额 占比 出资额 占比
曾祥先 4,277.40 71.29% 1,200.00 20.00%
常浈 1,722.60 28.71% - -
津西型钢 - - 4,800.00 80.00%
合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%
注：2020年12月4日，津西型钢与重庆江电股东曾祥先、常浈签订的《关于重庆江电电力设备有限公司之附生效条件的股权转让协议》，该协议需经公司股东大会审议通过相关议案后生效。
重庆江电简要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额140,339.79万元、净资产23,119.17万元，2019年营业收入73,408.42万元、净利润-2,645.22万元。(以上财务数据未经审计)
（四）关联交易的主要内容
甲方一：河北津西型钢有限公司
甲方二：曾祥先
乙方：青岛汇金通电力设备股份有限公司
丙方：重庆江电电力设备有限公司
鉴于：
1.甲方一系依法设立并有效存续的有限责任公司，本协议约定生效条件满足时，甲方一为丙方的控股股东，持有丙方80%的股权；甲方二为丙方的自然人股东，持有丙方20%的股权；甲方一、甲方二以下合称甲方；
2.乙方控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司持有甲方一100%的股权；
3.乙方系依法设立并有效存续的上市公司，具备丙方所在行业领域丰富运营经验；
4.丙方系依法设立并有效存续的有限责任公司；
甲方基于发展及管理需要，其中甲方一为遵守甲方一之控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司关于同业竞争承诺，并经与乙方的平等自愿协商，将丙方经营权于本协议有效期内委托给乙方经营，即避免上述同业竞争的解决措施。为明确各方权利义务，签订本协议以共同遵守。
第1条 委托管理标的：
重庆江电电力设备有限公司,即丙方。
第2条 委托管理期限：
2.1 自2021年1月1日起至各方另行签订书面文件终止委托管理协议或乙方通过合法程序获得丙公司直接控股权之日止。
2.2委托经营期限届满，若各方协商一致同意继续委托经营的，各方另行重新签订委托经营协议。
第3条 委托管理权限
3.1 甲方将丙方的股权、收益权、处置权之外的权利，包括经营决策管理、财务管理、人事管理、生产安全管理、行政管理等权限授予乙方管理：
3.1.1 托管期间，丙方的董事、监事人选由丙方任免；经理、副经理、财务负责人等核心人员的任免由乙方事先确认后，依据公司法及丙方公司章程等制度规定的程序办理。
3.1.2 托管期间，乙方不得动用丙方的资金、资产或以丙方的资产进行对外投资、融资、担保。
3.1.3托管期间内，与丙方经营业务相关的工作由乙方负责安排与指导实施，甲方不再对丙方相关的经营、人事安排等事项作出决定。
3.1.4 托管期间，甲方其他法定或约定义务仍继续履行。
3.2甲方依然拥有丙方的股权、收益权和对重大资产的处置权：
3.2.1托管期间，甲方若对丙方增加投资，该部分资产归丙方所有；
3.2.2托管期间，丙方依法独立对其债务自行承担责任。
3.3托管期间，丙方的财务会计审计机构由甲、乙双方共同协商聘请的具有证券从业备案资格的会计师事务所承担，审计费用由丙方承担。
3.4托管期间,丙方重大资产购置事宜，乙方应按照经甲方批准的购置计划有序安排资产购置，在托管期间新增或添附的资产和财产的所有权归丙方所有。
第4条 委托管理费用
4.1各方约定，丙方每年向乙方支付委托管理费人民币300万元。
4.2双方同意并确认，丙方按本协议前款约定向乙方支付委托管理费用，委托管理费在丙方年度审计报告出具日后45日内支付完毕。
第5条 委托协议的终止
5.1出现以下任一情形，本协议自行终止：
5.1.1乙方通过合法程序获得委托管理标的直接控股权之日；
5.1.2甲乙双方书面同意终止委托的；
5.1.3法律规定的协议应当终止的其他情形。
第6条 争议解决
6.1 本协议的签订、解释及与本协议有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。
6.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，可依法向中国国际贸易仲裁委申请仲裁。
第7条 其他
7.1 本协议未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。本协议补充协议、附件同为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.2 本协议一式四份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。
7.3 本协议经各方签署后成立，甲方一、甲方二及常浈之间关于转让丙方股权的协议生效，且乙方有效内部决策审议通过后，本协议同时生效。
（五）关联交易的目的以及对上市公司的影响
为解决与公司存在的同业竞争问题，积极履行避免同业竞争的承诺，津西型钢与公司签订《委托管理协议》，有利于维护公司及股东的合法权益；本次关联交易不会影响公司的独立性，公司仅提供管理服务并收取管理费，不影响公司合并报表范围。
（六）关联交易应当履行的审议程序
1、2020年12月4日，公司第三届董事会第十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，公司与关联方津西型钢签订《委托管理协议》，有利于解决公司与控股股东存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。关联董事李明东、蔡维锋回避表决,该议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、2020年12月4日，第三届监事会第十五次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》,关联监事何树勇回避表决。
公司监事会认为：本次关联交易相关内容是合理、必要的，有利于解决公司与关联方的同业竞争问题，有利于公司发挥业务协同效应。监事会同意该《委托管理协议》签订事项。
3、独立董事意见
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；公司与关联方津西型钢签订《委托管理协议》，有利于解决存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，同意《关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》。
4、董事会审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，津西型钢为本公司控股股东津西股份的全资子公司，本次交易构成关联交易。该关联交易是控股股东进一步履行承诺，避免同业竞争的举措，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；《委托管理协议》遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，协议条款设置合理，同意将该议案提交董事会审议,并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、保荐机构核查意见
经对公司上述关联交易事项进行了解，查阅公司董事会、监事会决议、独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，以及相关关联方的基本工商信息，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市则》及《公司章程》等相关规定。
保荐代表人签名：尹航、赵晶
保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020年12月4日
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