证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2020-临065
新疆天富能源股份有限公司
关于放弃控股子公司少数股权优先受让权
暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有水利电力86.67%股权；石河子市第一水利水电工程处（以下简称“第一水利工程处”）拟将其持有水利电力13.33%的股权以1,049万元的价格转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。公司基于集中精力做强主业的发展思路，决定放弃作为水利电力原股东在上述交易事项中的优先受让权。
?天富集团为公司控股股东，本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?截至公告披露日，过去12个月内公司与天富集团发生关联交易金额为6,531.47万元。
?本次事项已经公司2020年12月4日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
一、关联交易概述
石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）系新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本6,000万元，其中公司持有水利电力86.67%的股权，石河子市第一水利水电工程处（以下简称“第一水利工程处”）持有水利电力13.33%的股权。基于国企改革的需要，第一水利工程处拟将其持有的水利电力13.33%的股权转让给天富集团，转让价格以水利电力2019年12月31日经审计净资产价值确定，交易价格为1,049万元。公司基于集中精力做强主业的发展思路，决定放弃对上述股权的优先购买权。
鉴于本次交易的股权受让方天富集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，并基于“实质重于形式”的原则，公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易。
至本次关联交易事项止，过去12个月内公司与天富集团及其关联企业未存在与上述关联事项类别相同的关联交易达到 3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
受让方：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100元
经营范围：经营范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；复合材料的销售；金属表面处理及热处理加工；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务。
截至2020年6月30日，天富集团总资产44,843,016,161.11元，净资产11,661,907,864.77元，营业收入9,746,793,331.58元，净利润49,074,656.71元（以上均为合并数，未经审计）。
关联方天富集团为公司控股股东。
三、关联交易标的介绍
（一）标的公司基本情况
水利电力成立于2000年12月5日，注册资本6,000万人民币，法定代表人田万明，经营范围：锅炉、压力管道的安装；水利水电工程、房屋建筑工程、电力工程、水利水电机电设备安装工程、送变电工程、土石方工程、水工金属结构制作与安装工程、水工大坝工程、市政公用工程的施工(具体经营项目以建设部门核发的资质证书为准)；建筑材料销售；建筑工程机械租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易业务；机械设备的维修；电力工程技术咨询服务；建筑工程技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。统一社会信用代码916590017223527884。
（二）标的公司股权结构
1、交易前股权结构：序号 股东名称 持股比例
1 新疆天富能源股份有限公司 86.67%
2 石河子市第一水利水电工程处 13.33%
2、交易后股权结构：序号 股东名称 持股比例
1 新疆天富能源股份有限公司 86.67%
2 新疆天富集团有限责任公司 13.33%
（三）标的公司财务状况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12 月 31 日，水利电力总资产 1,416,927,116.10 元，净资产78,720,773.45元，2019年度实现营业收入1,148,266,450.32元，净利润-38,864,323.83元（合并报表数）。
（四）交易定价依据
截至 2019 年 12 月 31 日，水利电力经审计净资产为78,720,773.45 元。以此为基础计算，拟转让股权对应价值为1,049.35万元。经第一水利工程处与天富集团协商确定，水利电力13.33%的股权转让价格为1,049万元。
四、放弃优先购买权对公司的影响
公司放弃上述转让股权的优先购买权，系公司基于集中力量做强主业的战略考虑；放弃上述股权的优先受让权，并不影响公司持有的水利电力股权比例，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司在水利电力的股东权益，以及公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易履行的审议程序
1、2020年12月4日，公司第六届董事会第三十九次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生作为关联董事回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案，董事孔伟先生因出差无法参与会议并表决，委托董事张廷君先生代为出席并表决；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第三十九次会议拟审议议案《关于公司放弃控股子公司少数股权优先受让权暨关联交易的议案》中涉及的关联交易事项。
上述关联交易中的关联方天富集团为公司控股股东；关联标的为在天富集团向石河子市第一水利水电工程处收购公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）13.33%股权的交易中，公司放弃优先受让权。关联交易价格以水利电力2019年12月31日经审计净资产账面值确定，为1,049万元，遵循了公平、公开、公正的原则；公司放弃优先受让权是基于集中资金做好主业的战略考虑，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第三十九次会议审议的关联交易事项《关于公司放弃控股子公司少数股权优先受让权暨关联交易的议案》,并对此事项发表独立意见如下：
本次公司放弃在公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向石河子市第一水利水电工程处收购公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司13.33%股权的交易中的优先受让权，是基于集中资金做好主业的战略考虑；本次交易定价以审计值确定，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害股东及广大投资者利益的情况，本次关联交易的决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
综上，我们同意公司第六届董事会第三十九次会议审议的上述关联交易事项。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第四十次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第三十九次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2020年12月4日
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