法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司
2019年股票期权激励计划
第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书
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江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划
第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书
致：南京钢铁股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）的委托，作为公司实行2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对本次股权激励计划第一个行权期可行权相关事项(以下简称“本次行权”)进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定出具法律意见。
2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明；
（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次行权所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及《激励计划（草案）》所述之本次股权激励计划涉及的考核标准、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次行权的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在就本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次行权相关事项的批准与授权
1、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会办理公司本次激励计划的相关事宜，其中包括授权董事会决定激励对象是否可以行权、根据本计划规定的方法对行权价格进行调整。
2、2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等与本次行权相关的议案，确认公司本次股权激励计划第一个行权期的行权条件以满足，同意符合本次行权条件的71名激励对象在第一个可行权期的可行权股票期权数量为1,099万份，行权模式为自主行权；同意将行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。公司独立董事就本次股权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整行权价格相关事项发表了独立意见。
3、2020年12月4日，公司召开第七届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权
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激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等与本次行权相关的议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。二、行权价格调整的相关事项
（一）调整事由
2020年4月17日，公司召开2019年年度股东大会审议并通过《2019年度利润分配方案》，同意公司以股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币 3.00 元（含税）。公司以权益分派股权登记日的总股本4,435,002,357 股，扣除回购专户中的回购股份 21,980,000 股后，即以4,413,022,357股为基数，每股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利1,323,906,707.10元。
截至2020年5月13日，上述现金红利已分派完毕。
（二）调整情况
根据《激励计划（草案）》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，在公司发生派息事项时，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整公式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法结合公司2019年度权益分配方案，公司本次股权激励计划股票期权行权价格调整为：
派息后的行权价格=3.57元-0.30元=3.27元。
本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格符合《激励管理办法》《激
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励计划（草案）》的有关规定。
三、公司本次行权的相关事项
（一）本次行权的行权条件已成就
根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关文件资料、说明，公司本次行权条件已成就，具体情况如下：
行权条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：2019年
度归属于上市公司股东的净
3、公司层面业绩考核要求： 利润为26.06亿元，较2016、
以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值 2017年归属于上市公司股东
为基数，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不 的净利润平均值17.77亿元
低于15%，且2019年营业收入不低于420亿元。 增长了约46.65%；2019年度
公司营业收入为480亿元。上
述业绩条件已达到，满足行
权条件。
4、个人层面绩效考核要求：
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进 个人层面业绩成就情况：
行评分。个人层面对应的行权情况如下： 2019年度，71名激励对象绩
等级 AA A B C D 效考核结果为“B及以上”，满
可行权比例 100% 100% 100% 0 0 足行权条件。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已满足《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）中关于行权条件的规定，行权条件已成就。
（二）本次行权的行权安排
根据《激励管理办法》《激励计划（草案）》及公司董事会的相关决议，本次行权的行权安排如下：
1、股票来源
公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股。
2、本次行权的激励对象及行权数量姓名 职务 行权数量（万 占授予股票期权总数 占授予时股本总额
份） 的比例（%） 的比例（%）
中层管理人员、核心技术（业务） 1,099 50 0.248
骨干（71人）
注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记数量为准。
3、行权价格
本次股票期权的行权价格为3.27元/股。
4、行权期限
本次行权是公司授予股票期权的第一个行权期，公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续，行权截止日至2021年12月26 日。
本所律师认为，公司本次行权安排符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次调整股票期权行权价格符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次行权已满足《激励管理办法》《激励计划（草案）》《考核办法》的规定，行权条件已经成就。本次行权尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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