证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2020-113
南京钢铁股份有限公司
关于2021年度预计为参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）、南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）、江苏南钢通恒特材科技有限公司（以下简称“江苏通恒”）。
●南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2021年度预计为参股公司提供总额不超过18,450万元的银行授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保）。截至2020年11月30日，公司本年度为参股公司提供担保余额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.30%。
●公司无逾期担保的情形。
一、担保情况概述
1、截至2020年11月30日，公司为参股公司提供担保的具体情况如下：
币种：人民币
被担保人 担保人 债权人 协议签 担保金额 担保期限
署时间 （万元）
鑫武海运 南京南钢产业发展有限公司 江苏银行 2020.03 1,000.00 2020.03-2021.03
鑫武海运 南京钢铁股份有限公司 广发银行 2020.06 1,000.00 2020.06-2021.06
鑫武海运 南京南钢产业发展有限公司 中国银行 2020.08 810.00 2020.08-2021.08
鑫武海运 南京南钢产业发展有限公司 中国银行 2020.09 1,190.00 2020.09-2021.09
鑫武海运 南京南钢产业发展有限公司 交通银行 2020.09 1,000.00 2020.09-2021.09
截至2020年11月30日，公司本年度为参股公司提供担保余额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.30%。
2、为满足南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2021年度为其提供总额不超过18,450万元的银行授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保），占公司最近一期经审计净资产的1.10%。
公司2021年度预定为参股公司提供担保的具体安排见下表：
被担保单位名称 2021年担保额度上限（万元）
南钢嘉华 3,000
鑫武海运 15,000
江苏通恒 450
合计 18,450
3、公司于2020年12月4日召开的第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议审议通过《关于2021年度预计为参股公司提供担保的议案》，同意为南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒提供总额不超过18,450万元的银行授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保），本议案尚需提交2020年度第四次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南钢嘉华
注册资本：17,600 万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，南钢嘉华资产总额为58,183.06万元，负债总额为12,320.39万元（贷款总额0万元）；2019年度营业收入为81,150.04万元，净利润为19,134.46万元。
截至2020年9月30日，南钢嘉华资产总额为65,547.40万元，负债总额为22,869.02万元（贷款总额0万元）；2020年1-9月，营业收入为51,805.00万元，净利润为11,815.71万元。
南钢嘉华为公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能”）的参股公司，金凯节能持有其50%股权。
公司董事长黄一新任南钢嘉华董事长，公司副董事长、总裁祝瑞荣及公司副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
南钢嘉华股权结构：
2、鑫武海运
注册资本：5,000万元；注册地址：南京市高淳区古柏镇武家嘴村02号；法定代表人：黄乐华；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，鑫武海运资产总额为人民币23,338.12万元，负债总额为人民币9,861.09万元（贷款总额6,450万元）；2019年度营业收入人民币26,982.36万元，实现净利润人民币2,490.85万元。
截至2020年9月30日，鑫武海运资产总额为人民币27,069.81万元，负债总额为人民币12,955.93万元（贷款总额9,300万元）；2020年1-9月，营业收入人民币22,527.83万元，实现净利润人民币1,692.45万元。
鑫武海运为公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）的参股公司，南钢发展持有其45%股权。
鑫武海运股权结构：
南京钢铁股份有限公司
100% 南京武家嘴集装箱运输 南京钢铁四通运输
南京南钢产业发展有限公司 有限责任公司 有限责任公司
45% 45% 10%
南京鑫武海运有限公司
3、江苏通恒
注册资本：3,000万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道南浦路803号；法定代表人：林国强；经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询技术服务;金属材料、机械零部件加工、销售;自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，江苏通恒资产总额为人民币7,594.93万元，负债总额为人民币4,585.42万元（贷款总额400万元）；2019年度营业收入人民币13,221.45万元，实现净利润人民币499.54万元。
截至2020年9月30日，江苏通恒资产总额为人民币7,360.47万元，负债总额为人民币3,686.17万元（贷款总额0万元）；2020年1-9月，营业收入人民币13,820.90万元，实现净利润人民币664.78万元。
江苏通恒为公司的参股公司，公司持有其30%股权。
公司副总裁林国强任江苏通恒董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
江苏通恒股权结构：
南京钢铁股份有限公司 武汉上大恒精热处理技术有限公司
30% 70%
江苏南钢江苏通恒科技有限公司
三、担保协议的主要内容
公司 2021 年度预计为参股公司提供担保（包括 2020 年已发生且延续至2021年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。公司及其子公司为参股公司提供担保的形式包括二种：第一、与参股公司其他股东按股权比例提供担保；第二、公司及其子公司为参股公司提供担保，该参股公司的其他股东提供反担保。目前，公司2021年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。
四、审计委员会意见
公司审计委员会对该议案发表意见如下：
“同意公司在2021年度为南京南钢嘉华新型建材有限公司、南京鑫武海运有限公司、江苏南钢通恒特材科技有限公司提供总额不超过18,450万元的银行授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保），并提交董事会审议。”
南钢嘉华、江苏通恒为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2020年度第四次临时股东大会审议。
五、董事会意见
董事会认为，公司为参股公司南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒的资信和偿还债务能力有充分的了解；该公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒提供担保承担连带清偿责任。
董事会同意公司在2021年度预计为南钢嘉华、鑫武海运及江苏通恒提供总额不超过18,450万元的银行授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保）；提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司2021年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、董事会在对《关于2021年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。
我们同意公司2021年度为参股公司提供担保事项所作的安排。”
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具之日，公司及全资、控股子公司对外担保（含互保）余额为273,834.21 万元，公司为全资及控股子公司提供的担保（含互保）余额为268,834.21万元，分别占公司最近一期经审计净资产的16.32%、16.02%。
公司无逾期担保的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提请公司2020年度第四次临时股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
