中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司
债务转出暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）重大资产重组项目的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对一汽解放债务转出暨关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
2020年12月4日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于债务转出暨关联交易的议案》，为优化财务结构，有效降低资产负债率，根据实际经营需要，公司所属全资子公司一汽解放汽车有限公司、一汽解放汽车销售有限公司和一汽解放青岛汽车有限公司拟将其总金额不超过人民币 150 亿元的债务转出至信达一汽商业保理有限公司（以下简称“信达保理”），具体情况以各子公司与信达保理签订的相关协议为准。
由于信达保理是公司控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）子公司的合营企业，本次交易构成关联交易，在董事会审议上述议案时，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、张国华先生、柳长庆先生和杨虓先生需回避表决。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易相关议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，公司关联股东一汽股份需回避表决。
二、关联方介绍
企业名称：信达一汽商业保理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202-100室
法定代表人：张影
注册资本：5亿元
统一社会信用代码：91120116MA07862813
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：一汽资本控股有限公司、中国信达资产管理股份有限公司。
主营业务：信达保理主要功能是为满足中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）产业链上游供应商应收账款融资需求，助力一汽集团企业降本增效，面向一汽集团产业链上游供应商及产业链核心企业，提供应收账款融资及管理服务。开业至今，信达保理依托一汽集团供应链整合优势，围绕汽车产业链，开展标准保理、池保理等综合保理金融服务。
历史沿革：信达保理于2015年12月28日成立，成立注册资本为一亿元人民币，于2017年8月22日增加注册资本，增加后注册资本为五亿元人民币。一汽资本控股有限公司、中国信达资产管理股份有限公司各持股50%。
最近一年财务指标：信达保理2019年度营业收入为38,104万元，净利润为14,205万元，2019年末净资产为68,696万元。
关联关系：信达保理为公司控股股东一汽股份子公司的合营企业。
经公司核查，信达保理不是失信被执行人。
三、关联交易协议主要内容
甲方：一汽解放汽车有限公司/一汽解放汽车销售有限公司/一汽解放青岛汽车有限公司
乙方：信达一汽商业保理有限公司
根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规规定，甲方拟将其部分基础交易活动所产生的应付账款转移给乙方，双方就债务转移事宜签署本协议，主要内容如下：
（一）债务转移及对价
1、甲方基于与相关债权人之间的基础交易，形成对相关债权人的应付账款。甲方保证相关应付账款真实，无争议。
2、甲、乙双方协商一致，甲方将上述全部应付账款债务转移给乙方，并以现金作为对价，乙方予以同意。甲方保证全部应付账款债务转移均经相应的债权人同意。
（二）债务交割
1、双方约定，甲方应在本协议约定的债务交割日将约定应付账款债务全部转移给乙方；并于约定日前向乙方指定银行账户划入债务转移对价。乙方取得债务转移对价后承担全部上述所列应付账款债务的支付义务。
2、甲方应当于债务交割日将上述应付账款债务所对应的相关交易文件、债权人同意债务转移的文书交付与乙方或乙方指定的第三方。
3、乙方接受甲方转移的债务后即视为乙方承接了基础贸易交易项下的付款义务，乙方应根据基础交易按照甲方要求向相应债权人支付相应款项。
4、自交割之日起，除甲方原因导致之外，因乙方未按照甲方要求付款导致的责任和损失全部由乙方承担。
（三）违约责任
双方应严格按照本协议约定履行，任何一方未按照协议约定执行的，违约方应向守约方赔偿因违约行为给守约方造成的全部经济损失。
（四）纠纷解决
甲乙双方履行本协议过程中发生的一切纠纷，可由双方协商解决，任何一方有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）其他约定
本协议自双方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。
在公司本次董事会审议通过，并提交公司股东大会审批通过后，各方签署相关协议。
四、关联交易定价政策和依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，具体事项由协议双方协商确认。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易有利于优化公司财务结构，有效降低资产负债率，提升公司利润水平（根据公司测算，如转出150亿元债务金额全部在2020年执行，预计将增加2020年利润总额2亿元，具体转出金额及其收益以实际执行规模并经会计师确认的金额为准）。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、2020年初至2020年11月30日与信达保理累计已发生的各类关联交易金额
截至 2020 年 11 月 30 日，公司与信达保理累计发生各类关联交易金额为211.54万元。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可
本次关联交易符合公司经营实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意将《关于债务转出暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。
2、独立董事意见
公司本次关于债务转出暨关联交易的议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次债务转出业务有利于优化公司财务结构，有效降低资产负债率，符合经营实际情况，不会对公司资产、负债或经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意《关于债务转出暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。
（二）董事会审议情况
2020年12月4日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于债务转出暨关联交易的议案》，关联董事对本议案回避表决。
（三）监事会审议情况
2020年12月4日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于债务转出暨关联交易的议案》。
八、独立财务顾问核查意见
经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议，本独立财务顾问对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查，认为：
一汽解放债务转出暨关联交易事项已经一汽解放第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议审议，独立董事已对该事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序、尚需经一汽解放股东大会审议，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本独立财务顾问对一汽解放债务转出暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司债务转出暨关联交易的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人
宋永新 李 黎
蒋文翔 高士博
中信证券股份有限公司
2020年12月4日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
