东吴证券股份有限公司关于
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，东吴证券股份有限公司接受苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研院”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任建研院发行股份购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）100.00%股权的独立财务顾问，对建研院本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、核准发行情况
建研院于2019年11月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2293 号），核准上市公司向向冯国宝、吴庭翔、丁整伟等11人发行股份15,837,276股购买相关资产。
2、股份登记情况
公司于2019年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的目标股份的发行及登记手续。
3、本次解禁股东的锁定期安排
中测行原股东冯国宝、丁整伟、吴庭翔、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11人出具关于股份锁定的承诺，具体承诺情况如下：
承诺人 承诺内容
在本次交易中获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得
以任何形式转让。
在本次交易中获得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月之后，若在
盈利承诺期内当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈
利补偿义务，按照分别不超过本人持有的本次发行股份的25%、25%、25%、
25%的比例分四期进行股票解禁。
第一期应在本次发行结束之日满12个月且实现盈利承诺或已充分履行补
冯国宝、丁整伟、吴庭翔、 偿义务后方可解除限售；
龚惠琴、姚建阳、颜忠明、 第二期应在本次发行结束之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿
潘文卿、陈尧江、房峻松、 义务后方可解除限售；
乐嘉麟、吴容 第三期应在本次发行结束之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿
义务后方可解除限售；
第四期应在本次发行结束之日满48个月且实现盈利承诺或充分履行补偿
义务（含减值补偿，若有）后方可解除限售；
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则本人在对上市公司进行业绩补偿时
不受上述股份锁定的限制。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。
二、股本数量变化情况
自公司发行股份及支付现金购买资产新增股份发行上市后，历次股本变动情况如下：
1、根据公司2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股，合计转增76,346,110股，转增后，公司总股本增加至26,721.1386万股。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293 号）的核准，公司于 2020 年 6 月向特定投资者非公开发行新股3,106.8689万股。发行完成后，公司总股本增加至29,828.0075万股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
截至公告发布之日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司发行股份购买资产时所作的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、业绩的承诺情况
1、业绩承诺
根据公司与补偿义务人即业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，冯国宝等11名交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）不低于以下数值：
单位：万元
标的公司 2019年 2020年 2021年 2022年
中测行 3,200 3,424 3,664 3,920
2、业绩完成情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对中测行2019年度财务报表进行了审计，同时对中测行2019年的业绩承诺完成情况出具了专项鉴证报告。
中测行2019年经审计的净利润为3,586.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,393.05万元，高于2019年的承诺数3,200万元，完成业绩承诺。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量：5,543,048股；
2、本次限售股上市流通日期：2020年12月9日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股占 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称 持有限售股数量 公司总股本比 量（单位：股） 量（单位：股）
例
1 冯国宝 10,012,121 3.36% 2,503,031 7,509,090
2 丁整伟 3,325,828 1.12% 831,457 2,494,371
3 吴庭翔 1,884,636 0.63% 471,159 1,413,477
4 龚惠琴 1,177,898 0.39% 294,475 883,423
5 姚建阳 1,177,898 0.39% 294,475 883,423
6 颜忠明 942,316 0.32% 235,579 706,737
持有限售股占 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称 持有限售股数量 公司总股本比 量（单位：股） 量（单位：股）
例
7 潘文卿 942,316 0.32% 235,579 706,737
8 陈尧江 942,316 0.32% 235,579 706,737
9 房峻松 706,738 0.24% 176,684 530,054
10 乐嘉麟 706,738 0.24% 176,684 530,054
11 吴容 353,381 0.12% 88,346 265,035
合计 22,172,186 7.43% 5,543,048 16,629,138
六、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 31,068,689 31,068,689
有限售条件的流通2、境内自然人持有股份 23,599,066 -5,543,048 18,056,018
股份
有限售条件的流通股份合计 54,667,755 -5,543,048 49,124,707
无限售条件的流通A股 243,612,320 5,543,048 249,155,368
股份 无限售条件的流通股份合计 243,612,320 5,543,048 249,155,368
股份总额 298,280,075 0 298,280,075
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对建研院本次发行股份及支付现金购买资产限售股解禁事项无异议。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陆韫龙 洪志强
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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