证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2020-037
中水集团远洋股份有限公司
关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象
签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在下述风险，提请投资者注意：
1.渔业资源波动风险：公司远洋捕捞的主要对象为金枪鱼等，渔业资源经常会有上下波动的情况发生，资源下降幅度越大，对公司的效益影响就越大。
2.入渔条件日益苛刻、捕捞配额受到压缩的风险：近年来，国际各大洋区的区域性渔业管理规则日趋严格，在全球渔业资源总体上呈下降的大趋势下，中国远洋渔业船队的生存空间不断受到挤压，可能会给公司的生产经营带来不利影响。
3.销售价格变动风险：新冠疫情的不确定性和养殖金枪鱼供应量的增长，导致日本、欧美等金枪鱼主要消费市场对高品质超低温金枪鱼的需求量降低，市场库存量增加，2020年上半年深冷金枪鱼销售市场行情下行迹象明显。
4.人力资源风险：随着近来国内收入和生活水平的不断提高，远洋渔业行业对国内优质劳动力的吸引力不断下降，尤其是近几年来，投产渔船数量的增加，船员特别是优秀职务船员紧缺局面仍会持续下去，且流动性明显加大，就职稳定性差，对公司的生产经营带来一定影响。
5.贸易风险：中美间贸易摩擦2019年以来不断升级，影响了公司原拟开展的自华输美贸易业务。今年上半年由于疫情的叠加影响，公司国际、国内贸易业务的销量、销售额均相应受到更多不利影响。公司现有的水产品贸易业务仍然需要严控存货和应收账款等方面的风险。
6.政策风险：国际渔业组织不断加强对远洋渔业船只的监管。部分鱼种分配给中国的捕捞配额减少，进而影响到公司的配额数量。受中美关系和地缘政治的影响，公司海外项目所在国对渔业投资、海上作业的监管力度将会进一步加强；移民政策在疫情防控影响下会持续收紧，对公司海外员工工作签证办理、正常工作轮换以及项目日常生产运营将带来持续影响。
7.审批风险：本次交易尚需履行必要的决策审批程序，如未获得股东大会的审议通过或中国证监会的批准，本方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在一定不确定性。
8.每股收益和净资产收益率被摊薄的风险：本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投入到产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
一、关联交易概述
2020年12月3日，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《、关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议
案。根据上述议案，公司拟向中国华农资产经营有限公司（以下简称
“华农资产”）在内的不超过35名特定对象（以下统称“发行对象”
或“认购人”）非公开发行不超过95,836,500股（含95,836,500股），
且募集资金总额不超过人民币4.62亿元（含4.62亿元）。华农资产
系公司控股股东中国农业发展集团有限公司之全资子公司，同时，华
农资产在本次发行前直接持有上市公司13.46%股份，系《深圳证券
交易所股票上市规则》规定的关联方，故本次发行构成关联交易。
公司于2020年12月3日与华农资产签署附条件生效的《中国华农资产经营有限公司与中水集团远洋股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。在上述发行股份总数及认购金额范围内，具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华农资产属于公司的关联方，公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，董事会关联董事周紫雨、董恩和需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东中国农业发展集团有限公司、华农资产、中国水产舟山海洋渔业有限公司需回避表决。
二、关联方基本情况
华农资产将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。
（一）华农资产的基本情况如下：
公司名称 中国华农资产经营有限公司
成立时间 1998年04月23日
法定代表人 周紫雨
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110106101712496N
注册地址 北京市西城区民丰胡同31号5号楼5层509室
注册资本 70,000万元人民币
投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加
剂（不含兽用生物制品）、针纺织品、日用品、工艺
美术品、花鸟鱼虫、农、牧、渔名特优产品所需的
农药（不含危险化学品）、化肥、饲料、农膜；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；销
售食品、农作物种子。（“1、未经有关部门批准，不
经营范围 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得方法贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售
食品、农作物种子以及依法须经批准项目，经相关
部门批准后依法批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
（二）最近一年一期简要会计报表
华农资产最近一年一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年/2019年12月31日 2020年上半年/2020年6月30日
资产总额 161,481.22 159,831.84
总负债 66,003.54 64,392.24
项目 2019年/2019年12月31日 2020年上半年/2020年6月30日
所有者权益 95,477.68 95,439.60
营业收入 3,591.41 1,021.40
净利润 9,046.31 -38.08
注：2019年数据已经审计，2020年上半年数据未经审计。
三、历史关联交易情况
2018年12月14日，公司与华农资产控股股东中国农发集团、中国水产舟山海洋渔业有限公司共同签订了《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》，中国农发集团、中国水产舟山海洋渔业有限公司与公司以资产重组方式组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司。项目总投资4.2亿元，中国农发集团以现金出资1.00亿元，占23.81%股权；中国水产舟山海洋渔业有限公司以净资产评估价值投资2.15亿元，占51.19%股权；公司以净资产评估价值投资1.05亿元，占25.00%股权。上述事项已经中国农发集团《关于同意组建“中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司”的批复》（中农战略发【2018】441号）批准。
四、关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，华农资产拟认购金额人民币1亿元(最终认购股份数量以认购人实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出)。
五、关联交易定价依据
华农资产以公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者为认购价格。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
六、认购协议的主要内容
（一）认购数量及金额
公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过95,836,500股，募集资金总额不超过人民币4.62亿元（含4.62亿元）。其中，认购人拟认购金额人民币1亿元，最终认购股份数量以认购人实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。
认购人将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若无其他发行对象参与本次认购，则认购人承诺仍按照本协议约定参与认购。
如实际发行时，本次非公开发行股票数量上限95,836,500股×实际发行价格≤募集资金总额上限人民币4.62亿元（含4.62亿元），则公司本次非公开发行股票数量为95,836,500股。
若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限95,836,500股×实际认购价格＞募集资金总额上限人民币4.62亿元（含4.62亿元），则公司本次非公开发行股票数量根据募集资金总额上限人民币 4.62亿元（含4.62亿元）除以实际发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
如公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量及认购价格将按照相关规定进行调整。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
（二）认购方式
认购人将以现金作为支付对价认购公司非公开发行的股票。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
（四）认购价格
公司本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
若公司 A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
（五）认购数量与认购价格的调整机制
公司本次非公开发行股份的最终发行数量与发行价格将以公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如公司在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价格、发行数量应相应调整。
（六）履约保证金
认购人应在本协议签署后20个工作日之内，向公司指定的银行账户支付相当于认购人本协议项下认购金额上限 2%的履约保证金。发行完成后，公司将于募集资金到账后20个工作日内，将履约保证金连同期间内产生的利息（按照同期银行活期存款利率计算）全额退还给认购人。若认购人未能按照本合同的约定履行认购义务，公司将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止，公司应将前述履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起20个工作日内（按照同期银行活期存款利率计算）全额返还认购人。
（七）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的公司股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）滚存未分配利润归属
自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）生效条件
协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
(1)公司董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；
(2)认购人内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购公司非公开发行的股份；
(3)中国农业发展集团有限公司批准公司本次非公开发行股份事宜；
(4)中国证监会核准公司本次非公开发行股份事宜。
（十）认购股份交割
认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后，公司应向认购人发行符合本协议约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续并登记至认购人名下。
（十一）违约责任
1.本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
各方一致确认，如本次非公开发行未获得公司股东大会批准、证监会核准、主动撤回材料，不构成公司违约。
2.一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
3.若本协议生效且公司启动了本次发行的认购程序，而认购人未能按本协议的要求认购相应的股票时，则构成认购人的违约，公司将不予以退还本协议约定的履约保证金。
4.若中国证监会要求公司调整本次发行的发行方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则认购人应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成公司违约。若认购人拒绝接受前述金额调减的，则构成认购人的违约，公司将不予以退还本协议约定的履约保证金。
七、关联交易目的及对公司影响
(一) 本次交易的目的
本次非公开发行目的在于：
1.布局重点业务，延伸产业链，实现高速发展
根据公司“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的总体发展战略要求，“十三五”期间，公司战略重点是以捕捞为基础，打造国内金枪鱼延绳钓作业方式的领军企业。在“十四五”期间，公司拟重点发展加工贸易、渔业服务业务板块，重点在冷藏物流、产品研发中心建设，修造船及码头服务、交易中心建设等方面加大实施力度，延伸产业链条，优化产业结构，加快转型升级步伐，推动公司“十四五”战略业务落地，实现公司高质量发展。此次非公开募集资金投向战略规划重点业务，借助资本市场实现产业快速、健康、可持续发展。
2.亟需通过股权融资筹集资金，降低资产负债水平，提高抵御风险能力
2017年末-2020年9月末，公司短期借款余额分别为0万元、0万元、1,832.40万元和14,814.40万元。短期借款2020年以来急剧上升，主要是由于新冠肺炎疫情，公司鱼货滞销，造成资金周转出现了一定程度困难。截至2020年9月30日，公司资产负债率为41.48%，本次非公开发行募集资金拟总额不超过46,200.00万元，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至 30.51%。公司负债水平下降，抵御风险的能力得到增强。
(二) 本次交易对公司的影响
本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为中国农业发展集团有限公司。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。通过本次非公开发行，公司延伸产业链条，进一步优化产业结构，加快转型升级步伐，推动公司“十四五”战略业务落地，实现公司高质量发展，进一步提高公司综合竞争力和市场地位，更好地推动公司快速、健康、可持续发展。
发行后公司资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力进一步增强，本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
八、关联交易审议程序
2020年12月3日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。相关关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
“本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定”。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会在进行审议时，中国农业发展集团有限公司、华农资产、中国水产舟山海洋渔业有限公司回避表决。此外，上述关联交易还需取得中国农业发展集团有限公司的批准及中国证券监督管理委员会核准。
九、备查文件目录
1.公司第七届董事会第三十一次会议决议
2.公司与华农资产签署附条件生效的《中水集团远洋股份有限公司与中国华农资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
3.独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2020年12月4日
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