上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：浙江兆龙互连科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“兆龙互连”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、查询或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法
规发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告
的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备
核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司、发行人、兆龙 指 浙江兆龙互连科技股份有限公司
互连
兆龙有限 指 浙江兆龙线缆有限公司，系发行人前身
保荐机构、招商证 指 招商证券股份有限公司
券
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
深交所 指 深圳证券交易所
创业板上市委 指 深圳证券交易所创业板上市委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月28日
出具的天健审〔2020〕9888号《审计报告》
《招股说明书》 指 《浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（注册稿）》
《验资报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月1日
出具的天健验〔2020〕542号《验资报告》
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准
1、2019年5月20日及2019年6月7日，发行人分别召开第一届董事会第九次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市前滚存未分配利润由发行后新老股东共享的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。其中，《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》的有效期为2019年第二次临时股东大会审议通过后12个月。
2、考虑到《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》即将到期，2020年4月30日及2020年5月23日，发行人分别召开第一届董事会第十四次会议及2019年度股东大会，审议通过了《关于续期<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》及《关于延长授权董事会办理公司创业板上市有关事宜的议案》，将本次发行上市的议案及授权董事会办理本次发行及上市相关事宜的议案的有效期延长12个月。
3、因深交所创业板注册制的实施，2020年6月15日，发行人第一届董事会第十六次会议在授权范围内审议通过《关于修改<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，对本次发行上市方案进行了部分调整。
（二）深交所的审核同意
根据深交所上市审核中心于2020年8月20日发布的《创业板上市委2020年第18次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委2020年第18次审议会议审议认为，“浙江兆龙互连科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。
（三）中国证监会的注册批复
2020年10月22日，中国证监会下发《关于同意浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2653号），同意兆龙互连首次公开发行股票的注册申请。
（四）本次发行上市尚需深交所同意
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，已经深交所创业板上市委审议通过，并已取得中国证监会的同意注册批复，发行人本次发行上市申请尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系经原湖州市工商行政管理局核准，由兆龙有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有湖州市市场监督管理局于2019年9月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330521147114918E）。发行人目前合法存续，不存在法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
发行人前身兆龙有限系于1995年8月21日获核准设立的有限责任公司，发行人系按照兆龙有限截至 2017 年 9 月 30 日的经审计账面净资产值计148,669,215.22元为基础，按照1:0.5717的折股比例折合股份总额85,000,000股，于2017年12月22日整体变更设立的股份有限公司。自兆龙有限成立之日起，发行人持续经营已达三年以上。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要公司终止的情形，依法具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市的基本情况
1、根据深交所上市审核中心于 2020 年 8 月 20 日发布的《创业板上市委2020年第18次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委通过了发行人的本次发行上市申请。
2、根据中国证监会《关于同意浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2653号），中国证监会同意了发行人首次公开发行股票的注册申请。
3、根据《浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》、《浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》及《浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行上市股份总数为3,062.50万股，发行价格为13.21元/股。本次发行上市全部为新股发行，无老股转让。
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月1日出具的天健验〔2020〕542号《验资报告》，经审验，截至2020年12月1日，发行人实际已发行新股人民币普通股（A股）股票30,625,000股，每股发行价格为13.21元，募集资金总额为404,556,250.00元，减除发行费用48,699,128.04元后，募集资金净额为355,857,121.96元，其中，计入实收股本30,625,000.00元，计入资本公积（股本溢价）325,232,121.96元。截至2020年12月1日止，发行人变更后的注册资本为122,500,000.00元，累计实收股本为122,500,000.00元。
（二）本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的有关条件
1、发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委的审议通过及中国证监会的注册同意，符合《证券法》第九条第一款和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、发行人本次发行上市前的股本总额为9,187.50万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为12,250.00万元，本次发行上市后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、发行人本次公开发行的股份总数为3,062.50万股，本次发行上市完成后发行人的股份总数为12,250.00万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体市值及财务指标为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健〔2020〕9888号《审计报告》，发行人2018年度和2019年度净利润（以扣除非经常性损益后较低者为计算依据）分别为7,243.24万元和6,611.94万元，最近两年净利润累计为13,855.18元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
5、基于上述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
综上，本所认为，本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
1、根据发行人与招商证券签署的《保荐协议》，发行人聘请招商证券为本次发行上市进行保荐，招商证券已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具备深交所会员资格，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
2、发行人已聘请具有保荐资格的证券公司承担保荐人，符合《上市规则》3.1.2条及《证券法》第十条的规定。
3、招商证券已指定徐磊、杨斐斐作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上，本所认为：
（一）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，已经深交所创业板上市委审议通过，并已获得中国证监会的注册同意；
（二）发行人具备本次发行上市的主体资格；
（三）本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的实质条件；
（四）本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
（五）发行人本次发行上市申请尚需取得深交所的同意。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王安成
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 谢 静
经办律师：_________________
吴贻龙
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
