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北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
康达法意字[2020]第【2559】号
二○二〇年十二月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：新雷能、本公司、公司 指 北京新雷能科技股份有限公司
《公司章程》 指 《北京新雷能科技股份有限公司章程》
《激励计划》 指 《北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计
划（草案）》
本激励计划、本计划 指 北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》 指 《北京新雷能科技股份有限公司章程》
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
康达法意字[2020]第【2559】号
致：北京新雷能科技股份有限公司
本所接受新雷能的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，就新雷能本次激励计划首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）等有关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注
法律意见书
意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7、本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次授予事项的批准与授权
2020年10月22日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决义务。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2020年10月22日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2020年10月23日，公司在内部公示了《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2020年 10月23日至 2020年 11 月 2日止。公示期届满后，公司监事会于2020年11月3日出具了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2020年11月11日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。关联股东在相关议案表决时进行了回避。
2020年12月3日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决义务。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
本所律师认为，公司本次授予的批准程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
法律意见书
及《激励计划》的有关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授
予的决议合法有效。
二、本次调整的具体内容
因《激励计划》中确定的1名激励对象已离职，被取消激励对象资格，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于2020年12月3日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由261人调整为260人，首次授予限制性股票数量由370.00万股调整为369.70万股，预留授予数量不变。除此之外，本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
2020年12月3日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本所律师认为，董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划的授予情况
（一）首次授予日
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的首次授予日。
2020年12月3日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》等议案，确定本激励计划的首次授予日为2020年12月3日。
公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本激励计划的首次授予日为2020年12月3日。
法律意见书
2020年12月3日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》等议案，监事会同意以2020年12月3日为首次授予日，向260名激励对象授予369.70万股限制性股票。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过《激励计划》之日起的60日内，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及相关公告，本激励计划首次授予的激励对象共260名，首次授予涉及的限制性股票为369.70万股，授予价格为11.34元/股。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的首次授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（三）授予条件
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效；
（二）董事会系根据公司股东大会的授权作出本次调整，本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
（三）公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，其确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
（四）公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司2020
年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：陈昊、石磊、张力
2020年12月3日
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