北京三夫户外用品股份有限公司
与
信达证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二〇二〇年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年11月13日出具了《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书203003号，以下简称“《反馈意见》”），根据反馈意见要求，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“发行人”、“申请人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构、主承销商，与申请人、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“申请人律师”）等相关方对反馈意见所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
除特别说明外，本反馈意见回复使用的简称与《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
目 录
问题1.......................................................................................................................................... 3
问题2........................................................................................................................................ 28
问题3........................................................................................................................................ 40
问题4........................................................................................................................................ 49
问题5........................................................................................................................................ 57
问题6........................................................................................................................................ 66
问题7........................................................................................................................................ 70
问题8........................................................................................................................................ 75
问题9........................................................................................................................................ 83
问题10...................................................................................................................................... 89
问题11...................................................................................................................................... 93
问题1
申请人本次拟募集资金3亿元，用于X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复
经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金总额30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 X运?营BI项O目NIC高科技时尚运动品牌建设与 34,829.86 30,000.00
合计 34,829.86 30,000.00
（一）本次募投项目的经营模式和盈利模式
1、本次募投项目的经营模式
作为国内规模较大的全国性、多品牌专业户外用品零售商之一，公司自成立以来，致力于中高端户外用品零售业务。公司上市后，不断优化产品与服务的融合，在户外用品零售主业的基础上，不断完善公司户外产业链，目前已完成“研发销售专业优质户外运动用品、组织户外活动赛事团建、设计建设亲子青少年户外运动乐园”三大业务板块的战略布局，逐渐构建完整的户外产业运营平台。
基于当前国内户外用品市场的发展状况，公司认为拥有并着力打造具有科技、时尚、高端特性的户外运动品牌，对于稳定和增强产品供应、拓展销售渠道、快速响应顾客需求和市场变化具有重要意义。因此，公司于2020年8月与X-BIONIC AG公司以及X-Technology Swiss GmbH签署了《品牌与技术转让协议》，购买“X-BIONIC”、“X-SOCKS”两个核心商标以及34个相关商标和25项专利、4项专有技术等IP所有权。公司将设计、研发、生产、营销、推广上述两个品牌产品确定为公司品牌化发展的重要战略。
本次拟投资建设的“X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”，即为公司按照自有品牌运营模式，对X-BIONIC品牌进行运营，加大品牌研发、设计、生产以及销售方面的投入力度，推动该品牌的本土化发展，提升公司品牌实力。
本次募投项目实施过程中，公司将组建专门的研发、设计团队，对产品进行研发与设计，通过购买生产厂房、装配高端生产设备，组织对X?BIONIC品牌产品的生产，通过公司户外用品门店、商场店、集团客户销售等线下销售渠道以及电商平台、微店等线上销售渠道向终端消费者销售产品，实现本次募投项目产品的终端销售，提升品牌产品的市场影响度。
2、本次募投项目的盈利模式
本次募投项目为X-BIONIC品牌产品的研发、设计、生产、推广、销售等自有品牌建设运营项目，即公司依托多年积累的户外用品业务的运营经验，引进高端品牌研发运营的人才和资源，通过自主研发及合作研发方式研发设计X-BIONIC品牌产品，采购符合产品功能品质要求的高端优质材料并组织产品生产，最终通过公司户外用品门店、全国高端商场购物中心、集团客户销售等线下销售渠道以及电商平台、微店等线上销售渠道向终端消费者销售产品，从而实现盈利。
（二）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目投资由建设工程、设备购置、实施费用、铺底流动资金等投资支出构成，项目总投资34,829.86万元，其中拟使用募集资金投资金额30,000.00万元，具体投资概算情况如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 拟使用募集资金金额 是否为资本性支出
1 建设工程 8,784.27 8,784.27 是
2 设备购置 8,506.28 8,506.28 是
3 实施费用 10,123.44 10,123.44 -
3.1 研发费用 5,423.44 5,423.44 否
3.2 市场推广费用 3,900.00 3,900.00 是
3.3 其他实施费用 800.00 800.00 否
4 铺底流动资金 7,415.86 2,586.01 否
5 总计 34,829.86 30,000.00 -
本次募投项目建设工程投资、设备购置、市场推广费用均为资本性支出；本次募投项目建设阶段，公司将与契合公司及X-BIONIC品牌形象的宣传公司开展长期合作，由其为公司宣传X-BIONIC品牌提供支持，预计合作的年限不低于2年，该项支出符合资本性支出条件。本次募投项目资本性支出金额为21,190.55万元，全部由本次发行募集资金投资。
本次募投项目非资本性支出为研发费用、其他实施费用以及铺底流动资金，共计13,639.30万元，其中8,809.45万元拟使用本次募集资金投资。
1、建设工程
本次募投项目的建设工程投资合计为8,784.27万元，主要包括厂房购置及现有渠道店铺改造升级费用，具体明细如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额
1 厂房购置 5,984.27
2 现有渠道门店改造升级费用 2,800.00
合计 8,784.27
公司拟购置21,372.4平米厂房以满足本次募投项目生产场地需求。根据公司与宿迁高新开发投资有限公司签署的《厂房购置意向协议》，本次募投项目厂房购置投入预计为5,984.27万元。
由于本次募投项目旨在充分发挥公司现有户外用品零售业务经验，优化X-BIONIC品牌产品在研发、设计、生产与销售等方面的供应链。本次募投项目的收入实现将充分借助公司线上、线下、大客户销售渠道优势，因此，本次募投项目建设过程中，为使公司现有门店满足本次募投项目线下销售需求，需对公司门店进行改造升级。按照对公司现有门店进行改造升级计划，预计门店改造升级单价范围在0.14-0.24万元/平方米，本次募投项目对现有渠道门店改造升级费用投资预计为2,800.00万元。
2、设备购置
本次募投项目的设备购置费投资合计为8,506.28万元，主要包括购置研发设备、生产设备及仿生运动科学实验室设备，具体明细如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额
1 研发设备 2,403.40
2 生产设备 2,501.05
3 仿生运动科学实验室设备 3,601.83
合计 8,506.28
（1）研发设备
研发设备投资主要包括采购材料开发实验设备、版型开发CAD配套设备、样品制作设备等的投资。
金额单位：万元
类别 设备名称 数量 单价 小计
DATACOLOR品牌分光测色仪 3 40.00 120.00
SDL品牌UV测试仪 3 40.00 120.00
SDL品牌缩率测试仪 2 30.00 60.00
SDL品牌拉力强度测试仪 3 20.00 60.00
材料开发实验 SDL品牌摩擦色牢度测试仪 3 5.00 15.00
设备 SDL品牌日光牢度仪 4 70.00 280.00
恒温恒湿室 1 300.00 300.00
配套电脑 10 1.00 10.00
装修及空调 1 150.00 150.00
类别 设备名称 数量 单价 小计
其他设备 1 50.00 50.00
小计 31 1,165.00
ET服装CAD设计工作站 15 5.00 75.00
ET-165-2绘图仪 5 3.00 15.00
版型开发CAD 配套电脑 20 1.00 20.00
配套设备
装修及空调 1 80.00 80.00
小计 41 190.00
Macpi336.759B热封贴条机 5 6.50 32.50
Macpi335.732C无缝上胶机 5 4.50 22.50
Macpi335.749L无缝平面折边机 5 4.50 22.50
Macpi700.730超声波机 5 4.50 22.50
Macpi347.737无缝热压机 5 6.50 32.50
Macpi555.737-9141无缝热压机 3 6.50 19.50
TR1(24GG)14" 1 80.00 80.00
TR1(24GG)15" 1 80.00 80.00
TR1(24GG)16" 1 80.00 80.00
TR1(24GG)17" 1 80.00 80.00
SantoniTOP2Fast(28GG)15" 1 44.05 44.05
SantoniTOP2Fast(28GG)16" 1 46.05 46.05
SantoniTOP2Fast(28GG)17" 1 48.05 48.05
SantoniTOP2Fast(28GG)18" 1 50.05 50.05
样品制作设备 SantoniTOP2Fast(28GG)19" 1 51.05 51.05
SantoniTOP2Fast(28GG)20" 1 52.05 52.05
SantoniTOP2Fast(28GG)21" 1 53.05 53.05
SantoniTOP2Fast(28GG)22" 1 54.05 54.05
重机DL1900SS电脑打结机 2 2.00 4.00
粤宏160*100激光切割机 2 2.50 5.00
银剑三针五线 2 1.00 2.00
银剑四针六线 2 2.50 5.00
银剑五线包缝 2 0.50 1.00
兄弟RH-9820-01圆头锁眼机 1 8.00 8.00
杜克普273电脑平缝机 6 3.00 18.00
充绒机 1 25.00 25.00
重机1790s平眼机 2 2.50 5.00
配套气泵等辅助设备 1 25.00 25.00
装修及空调 1 80.00 80.00
小计 62 1,048.40
合计 134 2,403.40
（2）生产设备
生产设备投资主要包括采购针织机及热封贴条机、无缝上胶机、超声波机等其他生产设备的投资。
金额单位：万元
类别 设备名称 数量 单价 金额
TR1(24GG)14" 2 80.00 160.00
TR1(24GG)15" 2 80.00 160.00
TR1(24GG)16" 2 80.00 160.00
TR1(24GG)17" 2 80.00 160.00
SantoniTOP2Fast(28GG)15" 2 44.05 88.10
SantoniTOP2Fast(28GG)16" 2 46.05 92.10
针织机 SantoniTOP2Fast(28GG)17" 2 48.05 96.10
SantoniTOP2Fast(28GG)18" 3 50.05 150.15
SantoniTOP2Fast(28GG)19" 3 51.05 153.15
SantoniTOP2Fast(28GG)20" 3 52.05 156.15
SantoniTOP2Fast(28GG)21" 3 53.05 159.15
SantoniTOP2Fast(28GG)22" 3 54.05 162.15
小计 29 1,697.05
Macpi336.759B热封贴条机 10 6.50 65.00
Macpi335.732C无缝上胶机 5 4.50 22.50
Macpi335.749L无缝平面折边机 2 4.50 9.00
Macpi700.730超声波机 10 4.50 45.00
Macpi347.737无缝热压机 10 6.50 65.00
Macpi555.737-9141无缝热压机 5 6.50 32.50
重机DL1900SS电脑打结机 4 2.00 8.00
粤宏160*100激光切割机 3 2.50 7.50
银剑三针五线 4 1.00 4.00
其他生产设备 银剑四针六线 5 2.50 12.50
银剑五线包缝 2 0.50 1.00
兄弟RH-9820-01圆头锁眼机 2 8.00 16.00
杜克普273电脑平缝机 27 3.00 81.00
重机1790s平眼机 2 2.50 5.00
充绒机 2 50.00 100.00
ET-165-2绘图仪 5 3.00 15.00
配套电脑 15 1.00 15.00
装修及空调 1 300.00 300.00
小计 114 804.00
类别 设备名称 数量 单价 金额
合计 143 2,501.05
（3）仿生运动科学实验室设备
仿生运动科学实验室设备投资主要用于采购搭建仿生运动科学实验室相关的设备。
金额单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 PhotronSA360KC2高速摄像机；配套尼康镜50/1.4D 1 53.89 53.89头
2 冲击测试设备 4 18.29 73.16
3 力传感器_Kistler_9712B500 30 0.75 22.50
4 Tractiontester_i-generator_S2T2 2 28.98 57.97
5 S2T2TractionTestingmachine_Torquemodule_HSSch 5 1.43 7.14
6 动态试验仪F3550BOSE_EL 1 235.90 235.90
7 服装压力测试仪Novel_s2011 4 54.00 216.00
8 试验用跑步机Woodway_proXL跑台 1 28.50 28.50
9 Multi-impacttester_ExeterResearchInc_ 2 7.87 15.74
10 数控鞋垫雕刻机VULCANTwincam 1 11.92 11.92
11 三维捕捉镜头ViconT40S 4 10.58 42.31
12 测力跑台 2 59.62 119.23
13 纵跳板加系统Kistler 5 12.60 63.00
14 纵跳板__Kistler 6 11.70 70.20
15 敏捷测试训练Fitlight 5 7.20 36.00
16 ViconT40S 1 70.51 70.51
17 步态分析跑台PIT 1 198.72 198.72
18 红外热像仪T660 4 38.53 154.14
19 服装虚拟仿真系统VSTITCHERPRO 2 38.00 76.00
20 服装面料仿真测试设备FabricLab 2 35.00 70.00
21 面料三维数字化仿真设备及虚拟展示XRITE 1 150.00 150.00
22 彩色三维人体扫描仪AnthroscanBodyscan 1 160.00 160.00
23 三维足部扫描仪AnthroscanFOOT 1 35.00 35.00
24 人体动态捕捉系统Qualisys500+ 1 105.00 105.00
25 三维测力台Kistler9260AA6 1 98.00 98.00
26 运动软体人台Alvanon 2 60.00 120.00
27 气囊式服装压力测试AMI3037-10 2 59.00 118.00
28 气囊压力血流测试仪AMIA0203-FLOC1 2 58.00 116.00
序号 设备名称 数量 单价 金额
29 暖体假人PTT-ROBERT 1 209.00 209.00
30 三维面料扫描仪VIZOO 2 35.00 70.00
31 虚拟现实眼动仪DG3-HMD 2 49.00 98.00
32 恒温恒湿室 1 300.00 300.00
33 环境模拟室 1 400.00 400.00
合计 101 3,601.83
3、实施费用
本次募投项目的实施费用投资金额为10,123.44万元，主要由研发费用、市场推广费用及其他费用构成，其中：研发费用投资金额5,423.44万元，市场推广费用投资金额3,900万元，其他费用投资金额800万元。各项投资明细如下：
（1）研发费用
本次募投项目研发费用投资金额为5,423.44万元，明细如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额
1 设计费 1,531.65
2 材料开发费用 1,129.62
3 版型开发费用 1,688.86
4 样品制作费用 1,073.32
合计 5,423.44
①设计费
本次募投项目设计费主要包括设计师薪酬、购买样品及市场调研差旅费用。根据公司以往自有品牌运营经验，建设期三年内预计购买样品费用合计250万元，市场调研差旅费用合计90万元。设计师薪酬按照建设期三年内各年度设计师人数，参考公司相关岗位目前薪资、福利水平，并按照每年5%增长率进行测算，具体测算过程如下：
项目 第一年 第二年 第三年
设计师数量（人） 15 15 15
人均年工资福利（万元） 25.20 26.46 27.78
总薪酬（万元） 378.00 396.90 416.75
上述设计师薪酬、购买样品及市场调研差旅费用合计1,531.65万元。
②材料开发费用
本次募投项目材料开发费用主要包括购置各项材料开发费用及材料开发人员薪酬支出。根据公司以往自有品牌运营经验，建设期三年内预计购置各项材料开发费用合计600万元。材料开发人员薪酬按照建设期三年内各年度材料开发人员人数，参考公司相关岗位目前薪资、福利水平，并按照每年5%增长率进行测算，具体测算过程如下：
项目 第一年 第二年 第三年
材料开发人员数量（人） 10 10 10
人均年工资福利（万元） 16.80 17.64 18.52
总薪酬（万元） 168.00 176.40 185.22
上述设开发人员薪酬及购置各项材料开发费用合计1,129.62万元。
③版型开发费用
本次募投项目版型开发费用主要为采购版型工艺耗材费用、版型人员薪酬及工艺人员薪酬。根据公司以往自有品牌运营经验，建设期三年内预计采购版型工艺耗材费用合计100万元；有关人员薪酬按照建设期三年内各年度版型人员及工艺人员人数，参考公司相关岗位目前薪资、福利水平，并按照每年5%增长率进行测算，具体测算过程如下：
项目 第一年 第二年 第三年
人员数量（人） 15 15 15
版型人员 人均年工资福利（万元） 16.80 17.64 18.52
总薪酬（万元） 252.00 264.60 277.83
人员数量（人） 15 15 15
工艺人员 人均年工资福利（万元） 16.80 17.64 18.52
总薪酬（万元） 252.00 264.60 277.83
上述采购版型工艺耗材费用、版型人员薪酬及工艺人员薪酬费用合计1,688.86万元。
④样品制作费用
本次募投项目样品制作费用主要包括购置制作样品耗材的费用及样品制作人员薪酬支出。根据公司以往自有品牌运营经验，建设期三年内预计购置制作样品耗材费用合计120万元。样品制作人员薪酬按照建设期三年内各年度相关人员人数，参考公司相关岗位目前薪资、福利水平，并按照每年5%增长率进行测算，具体测算过程如下：
项目 第一年 第二年 第三年
样品制作人员数量（人） 30 30 30
人均年工资福利（万元） 10.08 10.58 11.11
总薪酬（万元） 302.40 317.52 333.40
上述样品制作人员薪酬及购置制作样品耗材的费用合计1,073.32万元。
（2）市场推广费用
本次募投项目市场推广费用投资金额为3,900.00万元，结合公司以往自有品牌运营过程中有关于市场推广的经验，本次募投项目市场推广费包括代言费及其他市场推广费用（包括但不限于线上推广、各类媒体广告、电梯广告等），项目市场推广费用明细如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额
1 代言费 3,000.00
2 其他市场推广费用 900.00
合计 3,900.00
公司拟通过与契合户外运动行业特点及X-BIONIC品牌定位的知名推广公司合作，制订中长期品牌营销推广策略，包括选取影视科教领域的运动达人、艺人担任品牌形象代言人、拍摄电视广告影片、制作视觉广告等线上、线下相结合的营销方式，进行X-BIONIC品牌建设及推广，提高X-BIONIC品牌的知名度，培养扩大品牌的核心消费客群，提升X-BIONIC品牌产品的经济效益。
根据公司主营业务及行业特点、本次募投项目的特性等，本次市场推广支出为X-BIONIC品牌代言、推广费用，预计品牌代言和推广周期3年，品牌代言、推广等投放期不低于3年，市场推广费用在整个品牌推广受益期间内由各期承担，公司按照会计准则的规定进行会计处理。
（3）其他费用
本次募投项目其他费用投资金额为800.00万元，全部为线上渠道建设费用，用于本次募投项目产品拍摄及视觉后期制作。
4、铺底流动资金
为维持本次募投项目的正常生产经营，本次募投项目需要一定的铺底流动资金投入，所需流动资金采用分项详细估算法估算，按照募投项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别估算。测算期内，本次募投项目流动资金总需求为26,817.46万元，按照流动资金总需求的27.65%预计，铺底流动资金需求为7,415.86万元，本次拟使用募集资金投入铺底流动资金2,586.01万元，为非资本性支出。
（三）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
本次募投项目总投资额为34,829.86万元，其中铺底流动资金以外的项目建设投资金额为27,413.99万元，铺底流动资金投资7,415.86万元。项目建设投资全部由本次发行募集资金投入。本次募投项目具体资金使用进度如下：
单位：万元
投资类别 第一年 第二年 第三年
建设投资 20,960.95 3,191.02 3,262.02
铺底流动资金投资 3,551.38 3,864.48 -
本次募投项目计划建设期为36个月，分六个阶段实施完成，包括：规划、设计、可行性分析；立项、确定方案；厂房重新布局，厂房设备购置和安装、调试；员工招聘、培训；产品研发设计；线上营销渠道、线下店铺改造。具体实施计划如下：
工作内容 建设期（月）
1 2 3-9 10-12 13-32 33-36
规划、设计、可行性分
析
立项、确定方案
厂房重新布局，厂房设
备购置和安装、调试
员工招聘、培训
工作内容 建设期（月）
1 2 3-9 10-12 13-32 33-36
产品研发设计
产品生产
线上营销渠道、线下店
铺改造
2、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至2020年9月7日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议本次非公开发行股票事项时，公司仅针对本次募投项目进行了项目规划、设计、可行性分析等工作，未发生资金支出。因此，本次募集资金不包含董事会决议日前投入资金的情况。
（四）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，是否存在重大不确定性风险
1、本次募投项目准备和进展情况
截至本回复出具日，公司已完成本次募投项目规划、设计，对项目可行性进行了充分论证，完成了募投项目的备案工作，并对项目的建设内容、设备购置、产品推广、人员投入、门店改造规划等进行了详细安排，待募集资金到位后，将启动项目厂房及设备等固定资产购置工作，组织产品生产、销售。
2、实施募投项目的能力储备情况
公司依托自身户外用品零售业务运营经验，在技术研发、专业人才、供应商管理和市场营销等方面积累了一定的优势，有利于保障本次募投项目顺利、高效实施。
（1）良好的技术储备
公司自成立以来，一直对新技术、新工艺进行持续的研发投入。公司拥有一支专业研发设计团队，对户外用品的设计理念理解较为深刻，注重对产品版型设计、工艺优化、生产品控等关键环节的把控。截至2020年6月末，公司拥有专利14项，软件著作权20项。2020年8月，公司购买“X-BIONIC”、“X-SOCKS”两个核心商标以及34个相关商标和25项专利、4项专有技术等IP所有权，进一步丰富了公司的技术储备。公司凭借长期积累的技术研发优势、敏锐的市场感知、高精细与高品质的产品及快速响应能力，能够提升产品的使用价值，及时满足客户需求。
针对本次募投项目，公司积极组建产品设计与研发团队。截至本回复出具日，公司已组建约15人的产品设计、研发团队，包括产品设计师、材料开发采购人员、版型师、工艺师。公司通过内部组建设计团队，连同海外设计团队共同合作，有利于加快推进产品设计与研发工作。
（2）健全完善的供应商管理机制
公司在户外用品零售业务经营过程中，已建立了健全、完善的供应商管理机制，对供应商资质及准入、供货质量监控、供应商合作关系维护等进行了严格把控。
针对本次募投项目，公司正在与国际高端优质材料供应商商定产品原材料研发合作事宜，并拟采购相关材料用于本次募投项目产品研发及批量生产；在产品生产环节，公司选取优质供应商并全程监控，并计划对所有产品实施100%覆盖比例的质量检验。
（3）完善的人才培育机制与丰富的人才储备
公司已建立了稳定、长效的人才激励机制，同时搭建人才培育平台，建立梯队式、高标准、可持续的培养机制，实现了员工个人成长与公司长远发展协调一致。
同时，公司已建立起一支优秀的管理及服务团队，公司管理层及核心人员均具备10年以上的户外用品从业经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确地把握市场趋势，并能充分发挥出高效的经营决策水平，使得公司整体经营能力得到不断提升。同时，公司根据业务发展规划，不断优化人员结构，吸引了大量的各类技术研发人才及经营管理人才，不断推动着公司快速向前发展。
经验丰富的经营管理人才及高效、敏锐的服务团队，为公司未来发展提供了丰富的人才储备，有利于本次募投项目的顺利实施。
（4）优质的客户及销售渠道积累
公司作为较早从事户外用品产业的企业之一，在户外用品领域深耕多年，始终秉持“客户第一”的服务宗旨，注重信息化和客户管理体系建设，优化客户各项权益，打造优质客户服务。截至2020年6月末，公司已建立“线上+线下门店+大客户直销”的销售体系，且已开设覆盖东北、华北、华东、华中、华南、西南地区17个城市39家户外用品连锁店，遍布国内主要的户外运动消费地区。
截至本回复出具日，公司已根据本次募投项目及X-BIONIC品牌产品定位，规划门店的装修设计，并拟在募集资金到位后启动对公司现有门店的改造升级；针对于本次募投项目的营销环节，公司充分发挥各业务板块的系统作用，通过公司组织的赛事、活动、团建等积极进行品牌展示传播，组建运动员队伍参加多种赛事推广品牌，建立高端户外运动品牌的形象认知，并通过微店、直播等新零售模式对品牌进行宣传。
3、本次募投项目不存在重大不确定性风险
本次募投项目的选择是在充分考虑行业发展趋势以及公司业务、管理等因素的基础上确定的，项目的实施符合公司发展战略，有利于提高公司的核心竞争力。针对于本次募投项目，公司已进行了慎重、充分的可行性研究论证，对项目的建设内容、设备购置、产品推广、人员投入、门店改造规划等进行了详细安排，并且公司已在技术研发、专业人才、原材料采购和市场营销等方面进行了相关储备，有利于推动项目顺利实施，预期能产生良好的经济效益。
因此，基于公司现有能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素不发生重大不利变化的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（五）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
1、募投项目预计效益测算依据、测算过程
本次募投项目建设期为三年，经济效益测算共计八年。项目通过合理预计收入、成本，按照适当的费用率计算得出项目收益，具体测算过程如下：
（1）营业收入
本次募投项目建设期及完全达产后的各项数据如下：
项目 建设期 达产后
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
销售量（件） - 125,000.00 187,500.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00
平均单价（万元） 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13
销售额（万元） - 16,250.00 24,375.00 32,500.00 32,500.00 32,500.00 32,500.00 32,500.00
增值税税率 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13%
营业收入（万元） - 14,380.53 21,570.80 28,761.06 28,761.06 28,761.06 28,761.06 28,761.06
本次募投项目预计完全达产后，各类产品年销售量共计250,000.00件。建设期第二年销售量预计可达到完全达产年度销售量的50%，建设期第三年销售量预计可达到完全达产年度销售量的75%，项目预计于第四年达产。
本次募投项目产品的平均单价参考公司现有户外用品零售业务中与本次募投项目产品类型相近的产品售价确定。各年度增值税税率按照13%进行测算。
（2）营业成本
本次募投项目营业成本主要为外购原材料采购成本、外购燃料及动力成本、人员工资及福利费、折旧摊销。本项目外购原材料成本根据公司自有品牌运营经验结合X-BIONIC品牌产品生产预计耗用的原材料和原材料市场价格进行测算，外购燃料及动力成本参考公司自有品牌运营过程中材料及动力消耗量和当地价格进行测算，人员工资及福利根据人员安排计划及工资标准进行测算，固定资产折旧按照公司会计政策进行计算。
单位：万元
项目 建设期 达产后
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
原材料采购成本 - 4,875.00 7,312.50 9,750.00 9,750.00 9,750.00 9,750.00 9,750.00
制造费用-折旧费 284.25 1,092.35 1,092.35 1,092.35 1,092.35 1,092.35 1,092.35 1,092.35
人员工资及福利费 554.40 1,288.56 1,723.87 2,199.49 2,309.46 2,424.93 2,546.18 2,673.49
燃料及动力成本 - 65.20 97.80 130.40 130.40 130.40 130.40 130.40
营业成本 838.65 7,321.11 10,226.52 13,172.24 13,282.21 13,397.69 13,518.93 13,646.24
结合营业收入测算表，项目达产后平均生产成本为13,403.46万元。
（3）税金及附加测算
项目计算期税金及附加基于公司现行适用税率、费率进行测算，包括增值税（13%）、城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%），具体测算如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
增值税进项税 1,019.63 601.87 882.29 1,127.43 1,127.43 1,127.43 1,127.43 1,127.43
增值税销项税 - 1,869.47 2,804.20 3,738.94 3,738.94 3,738.94 3,738.94 3,738.94
增值税 - 247.96 1,921.91 2,611.50 2,611.50 2,611.50 2,611.50 2,611.50
城市维护建设税 - 17.36 134.53 182.81 182.81 182.81 182.81 182.81
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
教育费附加 - 7.44 57.66 78.35 78.35 78.35 78.35 78.35
地方教育费附加 - 4.96 38.44 52.23 52.23 52.23 52.23 52.23
税费及附加 - 29.76 230.63 313.38 313.38 313.38 313.38 313.38
（4）期间费用
本次募投项目的期间费用主要为管理费用（含研发费用）和销售费用。
①管理费用（含研发费用）
本次募投项目的管理费用主要包括研发与管理人员工资、门店改造升级摊销费用、外购研发材料以及其他管理费用。其中研发与管理人员公司按照人员安排计划及工资标准进行测算，摊销费用按照公司会计政策进行计算，外购研发材料根据同类产品的原材料消耗量和市场价格进行测算，其他管理费用按照各期销售收入总额的一定比例进行测算。
②销售费用
本次募投项目的销售费用主要包括销售人员工资、运费、市场推广摊销费用、渠道建设费用以及其他销售费用。其中销售人员公司按照人员安排计划及工资标准进行测算，运费按照公司现有业务运费占收入比例进行测算，摊销费用按照公司会计政策进行计算，渠道建设费用按照本次募投项目实际情况进行测算，其他销售费用按照各期销售收入总额的一定比例进行测算。
根据以上参数进行测算，本次募投项目各期管理费用、销售费用如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
管理费用 2,496.33 3,675.13 4,324.86 3,729.49 3,815.97 3,906.76 4,002.10 4,102.21
销售费用 707.07 2,164.51 3,162.47 3,160.89 2,780.20 2,350.72 2,377.53 2,405.67
（5）税后利润
经测算，本项目达产后测算期各期税后利润如下：
单位：万元
项目 建设期 达产后
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
达产率 - 50.00% 75.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
营业收入 - 14,380.53 21,570.80 28,761.06 28,761.06 28,761.06 28,761.06 28,761.06
营业成本 838.65 7,321.11 10,226.52 13,172.24 13,282.21 13,397.69 13,518.93 13,646.24
毛利 -838.65 7,059.42 11,344.28 15,588.82 15,478.85 15,363.37 15,242.13 15,114.82
税金及附加 - 29.76 230.63 313.38 313.38 313.38 313.38 313.38
销售费用 707.07 2,164.51 3,162.47 3,160.89 2,780.20 2,350.72 2,377.53 2,405.67
管理费用 2,496.33 3,675.13 4,324.86 3,729.49 3,815.97 3,906.76 4,002.10 4,102.21
财务费用 - - - - - - - -
利润总额 -4,042.05 1,190.02 3,626.32 8,385.06 8,569.30 8,792.51 8,549.12 8,293.56
减：所得税 - - 193.57 2,096.27 2,142.33 2,198.13 2,137.28 2,073.39
净利润 -4,042.05 1,190.02 3,432.75 6,288.80 6,426.98 6,594.38 6,411.84 6,220.17
（6）现金流量测算
综合考虑本次募投项目的营业收入、成本费用和净利润的测算，本次项目的现金流量表如下：
单位：万元
项目 建设期 达产后
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
现金流入 - 16,250.00 24,375.00 32,500.00 32,500.00 32,500.00 32,500.00 65,877.32
营业收入 - 14,380.53 21,570.80 28,761.06 28,761.06 28,761.06 28,761.06 28,761.06
销项增值税 - 1,869.47 2,804.20 3,738.94 3,738.94 3,738.94 3,738.94 3,738.94
回收固定资产余值 - - - - - - - 6,559.85
回收流动资金 - - - - - - - 26,817.46
现金流出（税前） 27,966.43 25,077.57 24,493.95 24,610.50 20,166.82 20,341.78 20,602.08 20,875.39
建设投资 20,960.95 3,191.02 3,262.02 - - - - -
流动资金 3,551.38 10,964.85 5,730.84 5,109.42 394.98 338.14 355.05 372.80
经营成本 2,434.47 10,290.07 14,388.16 18,060.27 18,331.03 18,562.83 18,806.21 19,061.77
进项增值税 1,019.63 601.87 882.29 1,127.43 1,127.43 1,127.43 1,127.43 1,127.43
税金及附加 0.00 29.76 230.63 313.38 313.38 313.38 313.38 313.38
所得税税前现金流量 -27,966.43 -8,827.57 -118.95 7,889.50 12,333.18 12,158.22 11,897.92 45,001.93
累计所得税税前现金流量 -27,966.43 -36,793.99 -36,912.95 -29,023.45 -16,690.27 -4,532.05 7,365.87 52,367.80
调整所得税 - - 193.57 2,096.27 2,142.33 2,198.13 2,137.28 1,355.12
所得税税后净现金流量 -27,966.43 -8,827.57 -312.52 5,793.23 10,190.85 9,960.09 9,760.64 43,646.81
累计所得税税后净现金流量 -27,966.43 -36,793.99 -37,106.52 -31,313.28 -21,122.43 -11,162.34 -1,401.70 42,245.11
基于上述现金流量表，测算得出本次募投项目内部收益率（税后）为14.61%，按照折现率12%进行测算，本次募投项目的动态投资回收期（税后）为7.75年。
2、结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
（1）报告期内申请人毛利率变动情况
最近三年及一期，公司主营业务及主要产品毛利率情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
户外服装 46.81% -4.45% 51.26% 7.99% 43.26% 0.48% 42.78%
户外鞋袜 41.68% -5.71% 47.39% 0.99% 46.40% -0.32% 46.73%
户外装备 40.63% -4.99% 45.62% 4.70% 40.92% -0.25% 41.17%
主营业务毛利率 44.84% -4.79% 49.63% 6.17% 43.46% 0.29% 43.18%
2017年至2019年，公司主营业务毛利率分别为43.18%、43.46%和49.63%。2018年，公司主营业务毛利率较2017年上升0.29%，波动平稳；2019年，公司主营业务毛利率较2018年上升6.17%，主要是因为：（1）公司销售户外用品品牌的结构发生变化，致使毛利率出现波动；（2）公司代销业务规模扩大，代销业务的净额结算模式，致使毛利率较高；（3）2019年4月，增值税税率下降，公司产品价格未下降所致；（4）2019年，公司逐渐减少向毛利率较低的京东自营渠道供货。2020年1-6月，公司主营业务毛利率较2019年下降4.79%，主要是受新冠肺炎疫情影响，公司调整了各类产品的价格，使得毛利率小幅下降。
（2）公司主营业务毛利率与同行业公司可比情况
最近三年及一期，公司主营业务毛利率与同行业业务相近上市公司毛利率对比情况如下：
单位名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
探路者 49.79% 42.90% 42.99% 43.97%
牧高笛 25.61% 28.20% 27.35% 31.55%
比音勒芬 64.85% 67.78% 63.28% 65.40%
平均值 46.75% 46.29% 44.54% 48.48%
公司 44.84% 49.63% 43.46% 43.18%
注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算，其中牧高笛、比音勒芬为主营业务毛利率，探路者为户外用品（户外服装、户外鞋品和户外装备）毛利率。
公司主营业务为户外用品的销售，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外装备。为选择适宜的可比上市公司，公司查阅了Wind数据库中证监会行业分类、Wind行业分类、申银万国行业分类和中信证券行业分类，并对各分类下相关公司进行了分析与对比，最终确定中信证券行业—体育及户外品牌较为适宜，该行业类别下可比公司有4家，扣除1家ST类公司后有3家，分别为探路者（300005）、牧高笛（603908）和比音勒芬（002832）。
同行业上市公司中，探路者主要从事多品牌户外用品的研发设计、运营管理及销售，主要产品为户外服饰、户外鞋品和户外装备，与发行人相符；牧高笛主要从事户外OEM/ODM业务与自主品牌业务两大业务板块，主要产品包括帐篷、睡袋等户外装备，以及户外服装、鞋及配饰，其中户外装备是主要产品；比音勒芬坚持高端时尚运动服饰品牌定位，主要业务为服饰研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理，主要销售高尔夫运动与时尚休闲服饰。
2017年至2020年1-6月，同行业可比公司毛利率平均值分别为48.48%、44.54%、46.29%和46.75%。公司主营业务毛利率高于牧高笛，低于比音勒芬，与探路者户外用品业务毛利率基本相符，且与同行业平均水平相近。公司主营业务毛利率与探路者间较小差异，主要是产品品牌及产品结构的不同所致；公司主营业务毛利率显著高于牧高笛，主要系牧高笛主要产品为帐篷、睡袋等户外装备，毛利率相对降低；公司主营业务毛利率低于比音勒芬，主要是比音勒芬从事自有品牌业务，且以高尔夫服饰为主，故毛利率较高。
（3）本次募投项目效益测算谨慎合理
本次募投项目“X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”是公司顺应行业品牌化发展趋势，对公司户外用品零售主业的转型升级。公司按照自有品牌运营模式，对X-BIONIC品牌进行运营，加大对该品牌服装在研发、设计、生产以及销售方面的投入力度，充分发挥公司户外用品零售业务积累的优势及公司各业务板块的协同作用，推动该品牌的本土化发展，提升公司品牌实力，进而改善公司经营业绩。
①本次募投项目毛利率与公司主要产品对比情况
本次募投项目主要为研发、设计、生产、销售X-BIONIC品牌系列服装产品，适用于滑雪、跑步、爬山等多种户外运动场景。
最近三年及一期，公司户外用品销售毛利率、户外服装销售毛利率及本次募投项目达产后毛利率情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 平均值
户外用品毛利率 44.84% 49.63% 43.46% 43.18% 45.28%
户外服装毛利率 46.81% 51.26% 43.26% 42.78% 46.03%
项目 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
募投项目毛利率 54.20% 53.82% 53.42% 53.00% 52.55%
募投项目达产后平均毛利率 53.40%
最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为43.18%、43.46%、49.63%和44.84%，平均值为45.28%；户外服装毛利率分别为42.78%、43.26%、51.26%和46.81%，平均值为46.03%。
本次募投项目预测达产后的年均毛利率为53.40%，高于公司户外用品及户外服装销售毛利率，但与公司2019年户外服装毛利率相近，主要原因系本次募投项目为自有品牌运营项目，与公司仅从事户外用品的零售业务相比，本次募投项目含X-BIONIC品牌研发、设计、生产、销售等全流程，有利于从各个环节控制项目的成本、费用，并可通过品牌宣传推广，提升销售产品的附加值。
②本次募投项目毛利率与同行业对比情况
2019年，可比公司毛利率和户外服装毛利率与本次募投项目毛利率对比情况如下：
项目 2019年
户外用品毛利率【注1】 户外服装毛利率【注2】
探路者 42.90% 41.79%
牧高笛 28.20% 37.68%
比音勒芬 67.78% 67.78%
平均值 46.29% 49.08%
募投项目达产后平均毛利率 53.40%
注1：以上数据根据上市公司公开披露数据计算，其中牧高笛、比音勒芬为主营业务毛利率，探路者为户外用品（户外服装、户外鞋品和户外装备）毛利率。
注2：户外服装毛利率为公开披露数据可比公司服装毛利率，其中牧高笛为服装及鞋子毛利率。
公司募投项目达产后平均毛利率为53.40%，高于可比公司户外用品毛利率和户外服装毛利率平均水平，主要系牧高笛户外服装毛利率为服装及鞋子毛利率，且包含ODM/OEM业务，其毛利率相对较低。扣除牧高笛数据后，同行业可比公司户外用品和户外服装毛利率平均水平分别为55.34%和54.79%，均高于本次募投项目毛利率，本次募投项目毛利率相对谨慎、合理。
本次募投项目毛利率高于可比公司探路者、牧高笛，主要系本次募投项目为自主研发设计、生产、销售户外用品品牌运营项目，相较于大众消费户外运动装备、服饰业务，产品的附加值较高；本次募投项目业务模式与比音勒芬业务模式相近，募投项目达产后平均毛利率略低于比音勒芬平均毛利率，主要系产品定位及规模差异所致。
综上所述，公司本次募投项目的效益测算谨慎、合理。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅本次发行预案、募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体建设内容，建设完成后具体的运营模式和盈利模式；
2、查阅募投项目可行性研究报告，了解募集资金投资项目的投资构成、是否属于资本性支出，复核投资数额的测算依据和测算过程，核查拟使用募集资金投入的部分是否为资本性支出；
3、查阅募投项目可行性研究报告，核查募投项目的资金使用和项目建设的进度安排；取得并核查本次募投项目进展情况相关文件；
4、访谈发行人管理层，了解公司针对本次募投项目准备和进展情况、能力储备情况、是否存在重大不确定风险等事项；
5、查阅募投项目可行性研究报告，复核募投项目的预计效益测算依据、测算过程，分析募投项目的预计效益测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
6、查阅同行业可比公司披露的与募投项目相关内容，核查公司募投项目效益测算与同行业可比公司相比是否不存在显著差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
本次募投项目“X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”具备清晰的运营模式及盈利模式，募投项目设计规划合理；本次募投项目投资构成符合项目需求，投资数额的测算依据和测算过程合理、谨慎，本次募投项目拟使用募集资金投入的部分符合监管机构对非公开发行募集资金资本性支出的要求；本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度均依照本次募投项目的可研报告的规划进行，本次募投项目在审议本次非公开发行事项的董事会前未发生资金支出，不存在置换董事会前投入的情形；本次募投项目是对公司现有业务的进一步转型升级，公司在本次募投项目相关领域具有多年的技术、人才、渠道和经验积累，本次募投项目建设不存在重大不确定性风险；本次募投项目的效益测算相关参数选取合理，相关参数与报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况无显著差异，相关效益测算依据充分，测算过程谨慎、合理。
问题2
申请人最近一年及一期末商誉余额为1,824万元。请申请人补充说明：（1）结合上海悉乐文化发展有限公司（商誉所涉标的公司，以下简称上海悉乐）预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明最近一年及一期末商誉减值准备计提是否充分合理；（2）申请人2019年追加投资控制上海悉乐形成商誉当年就计提大额商誉减值准备，申请人是否严格履行尽职调查程序以及内部决策程序，对外投资相关的内部控制设计和执行是否存在重大缺陷，结合2020年上半年上海悉乐继续亏损的情况说明改变前次募集资金用途继续增资上海悉乐的商业合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复
（一）结合上海悉乐文化发展有限公司（商誉所涉标的公司，以下简称上海悉乐）预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明最近一年及一期末商誉减值准备计提是否充分合理
1、商誉的基本情况
2019年1月，公司通过现金收购上海悉乐部分股权并增资的方式获得上海悉乐的控制权，合计持有上海悉乐54.78%股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字【2018】第020430号），评估基准日为2018年10月31日，评估结论为上海悉乐股东权益价值合计为10,956.24万元。本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产账面价值，差额形成商誉3,366.70万元。
按照企业会计准则的规定，公司于每年年末对商誉进行减值测试。2019年末，公司聘请了中水致远资产评估有限公司对上海悉乐资产组可收回金额进行了评估，出具了资产评估报告（中水致远评报字【2020】第020092号）。其中包含商誉的上海悉乐资产组可收回金额低于账面价值，故对收购上海悉乐时形成的商誉计提减值准备，计提减值准备1,542.85万元。
最近一年及一期末，公司商誉的情况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31
账面原值 3,366.70 3,366.70
减值准备 1,542.85 1,542.85
账面价值 1,823.84 1,823.84
2、商誉减值的会计处理及会计政策
（1）定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司于每年末对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的资产组计提了商誉减值准备。
（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定：①公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量；②公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
由于上海悉乐中成都悉乐、咸宁悉乐一期构成独立资产组，独立于上海悉乐其他资产或资产组产生的现金流。公司将商誉与成都悉乐、咸宁悉乐一期资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
公司在将商誉分摊至资产组（成都悉乐、咸宁悉乐一期）时，已考虑归属于少数股东的商誉，先将归属于公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至资产组组合。
（3）商誉减值测试方法和会计处理
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年年终对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，测试方法如下：
公司将成都悉乐、咸宁悉乐一期作为一个资产组组合，并于年末对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，依据为该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商誉，公司将计提相应的减值准备。
3、资产组预测业绩与实际业绩的对比情况
根据收购上海悉乐时中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字【2018】第020430号），包含商誉的上海悉乐资产组包括成都悉乐、咸宁悉乐一期，最近一年一期实际业绩与预测业绩的对比情况如下：
单位：万元
资产组明细 项目 2020年1-6月 2019年
预测值 实际值（未审） 预测值 实际值
成都悉乐 营业收入 891.70 293.34 1,702.40 1,221.51
净利润 269.75 -45.08 509.60 156.93
咸宁悉乐一 营业收入 734.40 44.03 1,382.40 626.19
期 净利润 216.96 -170.40 402.51 -76.08
注：2020年1-6月预测值为根据评估报告预测2020年全年金额除2计算得出
2019年和2020年1-6月，成都悉乐、咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园实际业绩均低于预测业绩，主要原因如下：（1）在收购整合过渡期及市场开拓阶段，盈利能力尚未有效释放。2019年，在收购完成初期，上海悉乐经历了与公司业务及管理层的整合过渡期，且由于亲子乐园业务仍处于市场开拓阶段，盈利能力尚未得到有效释放，故在短期内业绩出现波动；（2）2020年，受新冠肺炎疫情影响，“松鼠部落”乐园游客人次大幅下降。受新冠肺炎疫情影响，成都悉乐“松鼠部落”乐园于2020年1月底闭园，3月底开园营业；咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园于2020年1月底闭园，5月初开园营业。开园后为有效防控疫情，各园区均采取了限流措施。受闭园及游客限流影响，2020年1-6月成都悉乐“松鼠部落”乐园客流人次同比下降约60%，咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园客流人次同比下降约85%，经营业绩出现大幅下滑。随着国内新冠肺炎疫情的缓解和亲子乐园业务的逐步成熟，预计成都悉乐、咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园经营业绩将逐步改善。
4、业绩承诺、业绩实现、业绩补偿情况
（1）业绩承诺、业绩实现情况
根据公司与成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“成都乐投帮”，系上海悉乐原控股股东）签订的《增资协议》，成都乐投帮以上海悉乐2019年至2021年在全国范围内布局自投且控股户外乐园数量和公司业绩进行承诺，具体承诺及业绩实现情况如下：
单位：万元
收 业绩承诺 业绩实现 业绩对比情况
购 年度
企 净利 新增自投控 新增自投控 新增自投控净利润净利润
业 润 股乐园数量 股乐园数量 股乐园数量
（家） （家） （家）
2019年 400.00 2 112.42 2 未额完2成87，.5差8已完成
上 万元
悉海 2020年 500.00 1 -348.99 1 未额完8成48，.9差9已完成
乐 【注】 万元
2021年 600.00 1 - - - -
注：2020年业绩实现情况为2020年1-6月净利润，该数据未经审计。
截至本回复出具日，上海悉乐承诺新增自投控股乐园的实现情况如下：
项目名称 地点 建设时间 开业时间
咸宁松鼠水上乐园 咸宁市梓山湖 2019年3月 2019年7月
郑州松鼠森林乐园 郑州市荥阳市 2019年3月 2019年10月
郑州松鼠湿地奇幻乐园 郑州市荥阳市 2020年5月 2020年10月
2019年、2020年，上海悉乐完成了对新增自投控股乐园建设数量家数的承诺。
（2）业绩补偿情况
根据发行人与成都乐投帮签订的《增资协议》，约定业绩补偿情况如下：
①承诺净利润未达标情况下的补偿：如上海悉乐2019-2021年实际累计净利润未达到上述承诺累计净利润的80%（不含），则成都乐投帮对发行人的补偿以现金补偿。具体现金补偿金额计算方式如下：承诺净利润未达标情况下的现金补偿数额=目标公司截至业绩及乐园数量承诺期期末累计税后净利润承诺数－目标公司截至业绩及乐园数量承诺期期末累计税后净利润实际数。如果前述现金补偿数额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。
②承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的补偿：如上海悉乐业绩及乐园数量承诺期内实际新增自投且控股的户外乐园数量未达4家，则成都乐投帮对发行人的补偿以现金补偿。具体现金补偿金额计算方式如下：承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的现金补偿数额=（4－目标公司业绩及乐园数量承诺期内实际新增自投且控股的户外乐园数量）×200万。如果前述现金补偿数额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。
上述“承诺净利润未达标情况下的补偿”和“承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的补偿”合并计算，即现金补偿总额=承诺净利润未达标情况下的现金补偿数额+承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的现金补偿数额。
综上，截至本回复出具日，成都乐投帮承诺新增自投且控股的户外乐园数量已满足业绩承诺要求；上海悉乐实际业绩尚未达到2019年、2020年业绩承诺要求，但由于协议约定条件为2019-2021年累计净利润，故尚未触发业绩补偿条件。
5、商誉减值测试选取的参数的合理性
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。2019年12月31日，公司对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年，即2020年至2024年，2024年以后为稳定期。具体如下：
项目 成都悉乐、咸宁悉乐一期资产组
预测期 2020-2024年
预测期收入增长率 2.13%-23.26%
预测期毛利率 45.59%-59.02%
预测期销售费用率 7.26%-10.19%
预测期管理费用率 16.26%-29.35%
折现率 14.73%、14.40%
14.73注%：，咸折宁现悉率乐分一别期为税成前都折悉现乐率与为咸1宁4.4悉0%乐一期的折现率。其中成都悉乐税前折现率为
（1）预测期收入增长率、毛利率、期间费用率
上海悉乐资产组预测期主要参数与历史期参数比较如下：
期间 收入增长率 毛利率 销售费用率 管理费用率
2019年 20.38% 61.83% 10.83% 23.91%
2020-2024年 2.13%-23.26% 45.59%-59.02% 7.26%-10.19% 16.26%-29.35%
上海悉乐主要从事青少年亲子户外运动乐园业务，预测期间收入增长率为2.13%-23.26%，其中2020年上海悉乐资产组收入增长率为2.13%，相对较低，主要原因系在预测数据时，新冠肺炎疫情已发生，对上海悉乐户外运动乐园业务产生一定冲击，因此公司管理层对2020年收入进行谨慎预计；预测期间毛利率整体低于历史期（2019年）数据的主要原因亦是考虑到新冠肺炎疫情的影响，出于谨慎原则进行的谨慎预估；预测期间销售费用率略低于历史期数据，主要系考虑户外运动乐园业务逐步成熟实现规模效应，费用率水平逐步降低；预测期管理费用率系根据历史期相应数据确定，保持在合理范围内。
（2）折现率
根据上海悉乐资产组的主营业务，公司选取与户外运动乐园相近的可比上市公司商誉减值测试或募投项目的税前折现率进行对比分析，具体如下：
序号 公司名称 相关项目 税前折现率
1 三特索道 家收购公司武汉龙巢东湖海洋公园有限责任公司等912.00%-12.24%
2 宋城演艺 收购九寨沟县藏谜文化传播有限公司 12.76%
本次商誉减值测试资产组成都悉乐税前折现率为14.73%，咸宁悉乐一期税前折现率为14.40%，均高于同行业可比公司使用的折现率，本次商誉减值测试折现率参数的选取谨慎、合理。
综上，公司在2019年末商誉减值测试过程中，综合考虑上海悉乐资产组实际经营情况及所处的外部环境情况，使用上海悉乐资产组符合实际经营情况的收入增长率、毛利率、折现率等参数具有合理性。
6、商誉减值测试过程
（1）2019年末商誉减值情况
2019年末，公司对包含商誉的资产组进行减值测试。经测试，截至2019年12月31日，其中包含商誉的上海悉乐资产组可收回金额低于账面价值，故对收购上海悉乐时形成的商誉计提减值准备，计提减值准备1,542.85万元。
商誉减值测试情况如下：
单位：万元
项目 成都悉乐 咸宁悉乐一期
商誉账面余额① 2,249.57 1,117.13
商誉减值准备余额② - -
商誉的账面价值③＝①-② 2,249.57 1,117.13
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 1,857.15 922.26
包=④含+未③确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤ 4,106.71 2,039.39
资产组账面净资产⑥ 2,644.21 3,116.25
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 6,750.93 5,155.64
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金 5,360.00 3,730.00
额）⑧
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 1,390.93 1,425.64
其中：归属于公司的商誉减值损失 761.92 780.94
（2）2020年6月末商誉减值情况
2020年1-6月，由于受新冠疫情影响，上海悉乐包含商誉的资产组经营状况受到冲击，尤其是地理位置靠近武汉的咸宁悉乐一期资产组受影响较大，但由于新冠疫情影响具有不可持续性，且公司在2019年12月31日商誉减值测试中已考虑新冠肺炎疫情对上海悉乐资产组业务经营的影响，故公司未在2020年6月30日进行商誉减值测试。
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司将于年末进行定期商誉减值测试，并聘请中介机构对商誉相关资产组减值情况进行评估，并出具专业评估报告。
7、商誉减值的信息披露
公司已在2019年年度报告附注的“关键审计事项”、“商誉”章节，按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定对商誉减值相关的、对影响财务报表使用者做出决策的所有重要信息进行了详细披露，符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》中关于“商誉减值的信息披露”的规定。
8、商誉减值事项的审计
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度财务报表审计过程中，对公司商誉执行了以下审计程序：
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）复核管理层对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
（3）评价管理层及外部估值专家在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数据的准确性、完整性和相关性：包括将现金流量增长率与历史现金流量
增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市
场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等；
（4）测算未来现金流量现值以及商誉减值金额的计算是否正确；
（5）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
综上，公司对于商誉减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，最近一年及一期末商誉减值准备计提充分、合理。
（二）申请人2019年追加投资控制上海悉乐形成商誉当年就计提大额商誉减值准备，申请人是否严格履行尽职调查程序以及内部决策程序，对外投资相关的内部控制设计和执行是否存在重大缺陷，结合2020年上半年上海悉乐继续亏损的情况说明改变前次募集资金用途继续增资上海悉乐的商业合理性
1、申请人2019年追加投资控制上海悉乐形成商誉当年就计提大额商誉减值准备的原因
2019年公司收购合并上海悉乐，在收购完成初期，上海悉乐经历了与公司业务及管理层的整合过渡期，且由于亲子乐园业务仍处于市场开拓阶段，盈利能力尚未得到有效释放，故在短期内业绩出现波动。2019年，成都悉乐经营业绩为156.93万元、咸宁悉乐一期经营业绩-96.10万元，均低于收购时评估报告预测的数据。
公司按照会计准则的规定进行商誉减值测试时，鉴于新冠肺炎疫情已经爆发，公司基于谨慎性原则，对预测期收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等参数进行了谨慎预测，如本次商誉减值测试资产组成都悉乐税前折现率为14.73%，咸宁悉乐一期税前折现率为14.40%，均高于收购上海悉乐资产组时使用的折现率11.28%，且高于同行业可比公司税前折现率。同时，公司聘请中水致远资产评估有限公司对包含商誉的上海悉乐资产组可收回金额进行了评估，出具了资产评估报告（中水致远评报字【2020】第020092号），其中包含商誉的上海悉乐资产组可收回金额低于账面价值，故对收购上海悉乐时形成的商誉计提减值准备，计提减值准备1,542.85万元。
2、申请人已严格履行尽职调查程序及内部决策程序
2016年，公司正式提出“产品销售+活动赛事+营地体验”三位一体的商业模式，户外营地成为公司重要发展战略之一。
2017年11月，公司接触“松鼠部落”亲子户外乐园项目，并与项目经营方上海悉乐进行了深度的沟通和探讨。同时，公司持续关注户外乐园、营地教育等项目在国内外的发展情况，深刻认识到亲子青少年在大自然环境中的运动娱乐、教育体验项目具有广阔的市场和发展前景，且户外活动有益于亲子青少年的健康成长，兼具深远的社会意义。因此，在对上海悉乐进行深度的接触和调研后，公司于2018年3月对上海悉乐进行了首次增资，并获得其31.19%的股权。
经过首次增资后，上海悉乐按照既定的战略目标推进“松鼠部落”青少年亲子户外乐园项目。同时，公司推进了业务协同的战略规划，户外用品以及亲子青少年定向赛事等业务逐渐在“松鼠部落”落地，带来超出预期的经济效益和协同效果，充分证明了“产品销售+活动赛事+营地体验”三位一体的商业模式协同的有效性。
基于以上核心判断，公司委托中水致远资产评估有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上海悉乐进行资产评估和财务审计，从评估和审计结果分析，上海悉乐运营情况良好，财务体系规范，与公司在户外用品销售、户外活动组织、户外教育服务等方面可高效协同，消费群体高度契合，有助于构建户外消费群体数据库，实现双方协同发展。
因此，公司于2018年12月召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，并于2019年1月经2019年第一次临时股东大会审议通过，决定将首发募集资金原募投项目（营销网络建设项目）变更为现金收购上海悉乐部分股权并增资控股项目，本次增资/收购后公司合计持有上海悉乐54.78%股权，在合并报表中形成归属公司的商誉3,366.70万元。
综上，公司投资上海悉乐，是公司战略规划的组成部分，系长期投资项目。同时，青少年亲子户外乐园与公司户外用品可高效协同，消费群体高度契合，有利于实现双方业务协同发展。公司投资收购上海悉乐经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，且经评估机构出具评估报告。因此，本次投资公司已严格履行尽职调查程序和内部决策程序，决策程序合理、谨慎。
3、对外投资相关的内部控制设计和执行不存在重大缺陷
公司已按照《公司法》《证券法》的规定，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，形成了股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。
为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，制订了《对外投资管理办法》，对授权批准及岗位分工、对外投资可行性研究、评估与决策、对外投资的执行等进行明确的规定。
公司投资上海悉乐已严格履行尽职调查程序，并委托中水致远资产评估有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上海悉乐进行资产评估和财务审计，且公司已召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过本次对外投资事项。
综上，申请人对外投资相关的内部控制设计和执行不存在重大缺陷。
4、结合2020年上半年上海悉乐继续亏损的情况说明改变前次募集资金用途继续增资上海悉乐的商业合理性
2020年1-6月，上海悉乐实现营业收入689.17万元，净利润-348.99万元。受新冠肺炎疫情影响，上海悉乐业绩受到冲击，波动较大。但2019年以来，上海悉乐已拓展咸宁松鼠水上乐园、郑州松鼠森林乐园和郑州松鼠湿地奇幻乐园，公司业务规模增长，市场前景较好。随着新冠疫情的有效控制，预计上海悉乐经营业绩持续改善。
公司推进青少年亲子户外运动乐园业务，一方面是公司户外用品、户外赛事活动团建业务的延伸，是公司战略发展的重要组成部分；另一方面是亲子乐园业务发展前景广阔，且有益于青少年的健康成长，兼具深远的社会意义。公司在投资控股上海悉乐后，已在资金、项目内容丰富创新、商业模式优化、客户数据系统建立和亲子青少年户外运动用品研发等方面先后提供了各种资源，且青少年亲子户外乐园业务在户外用品销售、户外活动组织、户外教育服务等方面与公司消费场景、消费群体高度契合，已与公司业务形成良好的协同效应。
同时，2020年7月，上海悉乐少数股东成都乐投帮向上海悉乐增资500万元；公司为保持持股比例不变，经公司2020年8月第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，向上海悉乐增资1,673.91万元，本次增资后公司持有上海悉乐77.00%股权，持股比例未发生变化，增资价格合理，符合上海悉乐股东、业务经营的实际情况。
综上，受新冠肺炎疫情影响，上海悉乐2020年1-6月经营业绩出现大幅波动，但综合考虑亲子乐园业务的发展前景、公司的战略规划和亲子乐园与公司现有业务的协同等因素，经公司审慎决策后，按照同比例增资的方式向上海悉乐增资，投资决策程序谨慎，增资价格公允，本次继续增资上海悉乐具备商业合理性。
二、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司商誉形成的相关的增资协议、资产评估报告、相关董事会及股东大会决议文件等相关资料；
2、访谈公司管理层了解上海悉乐的运营情况；取得上海悉乐资产组最近一年及一期的财务数据，与商誉减值测试所依据的预测数据或业绩承诺数据进行比较；
3、了解公司商誉减值测试过程，包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等；
4、取得并查阅公司对外投资内部控制的相关制度文件，并分析公司对外投资程序的设计和执行是否有效；
5、访谈公司管理层，了解新冠疫情对上海悉乐生产经营及业绩的具体影响、继续增资上海悉乐的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
公司已按照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，于年末对商誉进行减值测试，商誉减值测试选取的参数、减值测试的过程及减值测试结果合理，资产组合与原评估报告中的资产组合无差异，公司最近一年及一期末商誉减值准备计提充分、合理。公司投资上海悉乐已严格履行尽职调查程序和内部决策程序，对外投资的相关的内部控制设计和执行不存在重大缺陷。2020年，基于对亲子乐园业务的发展前景、公司的战略规划和亲子乐园与公司现有业务的协同等因素，经公司审慎决策后，按照同比例增资的方式向上海悉乐增资，投资决策程序谨慎，增资价格公允，本次继续投资上海悉乐具备商业合理性。
问题3
申请人报告期内归属于母公司股东净利润分别为-1,290万元、502万元、-2,973万元和-653万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,648万元、-85万元、-3,005万元和-924万元。请申请人补充说明：（1）申请人最近三年及一期扣非归母净利润持续为负的原因及合理性；（2）申请人主营业务毛利率最近三年逐年上升的原因，2020年1-9月主营业务毛利率小幅下降的原因；（3）申请人最近一期业绩同比大幅下滑的原因，新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，预计2020年经营业绩是否存在持续下滑且为亏损的风险，结合2019年申请人亏损的情况说明相关风险提示是否充分，是否存在退市风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复
（一）申请人最近三年及一期扣非归母净利润持续为负的原因及合理性
最近三年及一期，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
营业收入 18,723.96 40,228.69 42,033.40 35,139.57
营业成本 9,780.03 20,820.99 24,017.77 20,112.36
期间费用合计 9,396.24 18,793.45 17,256.70 15,501.98
营业利润 -527.18 -3,017.56 660.10 -1,456.34
净利润 -749.76 -2,867.38 472.06 -1,320.00
归属于母公司所有者的净利 -653.91 -2,973.49 502.87 -1,290.87
润
扣除非经常性损益后的归属 -924.69 -3,005.55 -84.94 -1,648.47
于母公司普通股股东净利润
2017年至2020年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,648.47万元、-84.94万元、-3,005.55万元和-924.69万元，公司经营业绩大幅波动，主要是因为：
1、受制于行业增速放缓，公司主营业务经营波动较大
根据COCA统计数据，2002-2019年我国户外用品年零售总额从3.2亿元上升至250.2亿元，GAGR（年均复合增长率）达11.29%。但2015年以来，户外用品零售行业进入调整期，户外用品市场由过去的粗放阶段，转向精细深化阶段；2018年，中国户外用品零售额为249.8亿元，同比增长2.1%，为2002年以来行业最低增速；2019年，中国户外用品市场零售总额为250.2亿元，与2018年基本持平。
2002年至2019年中国户外用品年零售总额及增长率
数据来源：COCA
受制于行业增速放缓、竞争加剧及消费者偏好等因素影响，报告期内，公司户外用品的销售出现一定程度的波动。最近三年及一期，公司主营业务收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
主营业务收入 14,091.75 34,056.22 39,241.36 33,394.44
主营业务毛利 6,319.12 16,901.90 17,055.89 14,418.57
2017年至2020年1-6月，公司主营业务收入分别为33,394.44万元、39,241.36万元、34,056.22万元和14,091.75万元，主营业务毛利分别为14,418.57万元、17,055.89万元、16,901.90万元和6,319.12万元，主营业务经营情况波动较大。2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司主营业务经营受到冲击，主营业务毛利出现大幅波动。报告期内，公司主营业务经营效益的波动直接影响公司的经营业绩。
2、为积极开拓业务，公司期间费用增长较快
为积极应对行业增速的放缓及竞争的加剧，公司采取多项措施开拓业务，包括引进优秀人才、拓展销售渠道、加大业务宣传等，导致人员工资、租金和物业费等增加，符合市场及行业环境。
最近三年及一期，公司期间费用基本情况及占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 6,089.93 32.52% 11,863.23 29.49% 10,437.39 24.83% 9,489.51 27.01%
管理费用 2,598.67 13.88% 5,209.05 12.95% 4,672.74 11.12% 3,872.85 11.02%
研发费用 504.05 2.69% 1,087.28 2.70% 1,226.85 2.92% 1,239.74 3.53%
财务费用 203.59 1.09% 633.90 1.58% 919.72 2.19% 899.87 2.56%
合计 9,396.24 50.18% 18,793.45 46.72% 17,256.70 41.05% 15,501.98 44.12%
2017年至2020年1-6月，公司的期间费用合计分别为15,501.98万元、17,256.70万元、18,793.45万元和9,396.24万元，占营业收入的比例分别为44.12%、41.05%、46.72%和50.18%，总体占比呈上升趋势。公司期间费用的增长，进一步影响公司的经营业绩。
3、资产/信用减值损失金额影响公司的经营成果
最近三年及一期，公司信用/资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
坏账损失 43.06 234.59 -18.13 88.12
存货跌价损失 283.26 1,660.05 411.58 959.27
商誉减值损失 - 1,542.85 - -
合计 326.32 3,437.50 393.44 1,047.40
2017年至2020年1-6月，公司信用/资产减值损失为1,047.40万元、393.44万元、3,437.50万元和326.32万元。2019年，由于上海悉乐经营业绩未达预期，基于谨慎性原则，公司对商誉计提减值准备1,542.85万元。公司信用/资产减值损失的波动，影响公司的经营成果。
4、户外赛事、亲子乐园等其他业务受到冲击
2019年，公司收购合并上海悉乐，拓展青少年亲子户外运动乐园业务，但由于亲子乐园业务仍处于市场开拓阶段，盈利能力尚未得到有效释放，故在短期内对公司的整体盈利能力贡献有限。2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司其他业务，包含赛事活动团建业务、青少年亲子户外乐园业务受到冲击，经营业绩下滑。
5、非经常性损益波动较大
最近三年及一期，公司非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
非流动资产处置损益 - 5.68 -0.52 5.53
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 365.23 56.57 233.29 453.37
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入 -20.58 -26.52 -14.87 -5.88
和支出
购买理财产品的收益 - - 524.79 -
其他符合非经常性损益定义的损益 - 1.72 - -
项目
取得联营企业控股后，原股权按公 - 2.56 - -
允价值重新计量产生的利得
小计 344.65 40.00 742.69 453.02
所得税影响额 56.14 8.86 133.62 82.52
少数股东权益影响额 17.73 -0.90 21.25 12.91
影响归属于母公司股东净利润 270.78 32.05 587.81 357.59
归属于母公司普通股股东的净利润 -653.91 -2,973.49 502.87 -1,290.87
扣除非经常性损益后的归属于母公 -924.69 -3,005.55 -84.94 -1,648.47
司普通股股东净利润
公司非经常性损益主要是政府补助和理财产品的收益。2017年至2020年1-6月，公司非经常性损益分别为453.02万元、742.69万元、40.00万元和344.65万元，影响归属于母公司股东净利润的非经常性损益分别为357.59万元、587.81万元、
32.05万元和270.78万元，占归属于母公司普通股股东净利润（绝对值）的比例
分别为27.70%、116.89%、1.08%和41.41%，非经常性损益波动幅度较大，且对
公司扣除非经常性损益后的经营成果影响较大。
综上，公司最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负符合公司的实际经营情况。未来，随着公司业务结构的进一步优化及对期间费用的管控，预计公司经营业绩会逐步改善，公司持续经营能力将不断提升。
（二）申请人主营业务毛利率最近三年逐年上升的原因，2020年1-9月主营业务毛利率小幅下降的原因
最近三年及2020年1-9月，公司主要产品及主营业务毛利率情况如下：
毛利率 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
户外服装 47.80% 51.26% 43.26% 42.78%
户外鞋袜 45.80% 47.39% 46.40% 46.73%
户外装备 43.59% 45.62% 40.92% 41.17%
主营业务毛利率 46.64% 49.63% 43.46% 43.18%
1、申请人主营业务毛利率最近三年逐年上升的原因
2017年至2019年，公司主营业务毛利率分别为43.18%、43.46%和49.63%。2018年，公司主营业务毛利率较2017年上升0.29%，波动平稳；2019年，公司主营业务毛利率较2018年上升6.17%，主要是因为：（1）公司销售户外用品品牌的结构发生变化，致使毛利率出现波动；（2）公司代销业务规模扩大，代销业务的净额结算模式，致使毛利率较高；（3）2019年4月，增值税税率下降，公司产品价格未下降所致；（4）2019年，公司逐渐减少向毛利率较低的京东自营渠道供货。
2、2020年1-9月主营业务毛利率小幅下降的原因
2020年1-9月，公司主营业务毛利率较2019年下降2.99%，主要是受新冠肺炎疫情影响，公司调整了各类产品的价格，使得毛利率小幅下降。
（三）申请人最近一期业绩同比大幅下滑的原因，新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，预计2020年经营业绩是否存在持续下滑且为亏损的风险，结合2019年申请人亏损的情况说明相关风险提示是否充分，是否存在退市风险
2020年1-9月，公司经营业绩概况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月
营业收入 27,665.51 26,871.95
营业成本 14,513.93 14,010.12
营业利润 -956.81 292.76
利润总额 -989.34 268.94
净利润 -932.31 170.02
归属于上市公司股东的净利润 -888.82 110.83
扣除非经常性损益后的归属于 -1,321.68 92.70
母公司普通股股东净利润
注：上述数据未经审计
1、申请人最近一期业绩同比大幅下滑的原因
2020年1-9月，公司实现营业收入27,665.51万元，较去年同期增长2.95%；实现归属于上市公司股东的净利润为-888.82万元，较去年同期下降901.98%。2020年1-9月，公司经营业绩出现波动，主要是受新冠疫情影响，公司户外用品的销售、户外服务、亲子青少年户外运动乐园业务受到冲击。截至本回复出具日，随着国内疫情的缓解和有效控制，公司主营业务逐渐恢复。
2、新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响
公司主营业务是以中高端户外用品连锁零售业务为主，同时开展自有品牌的设计、研发、销售业务。新冠肺炎疫情爆发后，我国在短期内出现了复工复产延缓、物流运力下降、生产活动停滞等情况，使得国内零售行业的销量出现相应下滑，公司的采购、销售和经营业绩均受到了一定程度的影响。
（1）对采购的影响
新冠肺炎疫情对公司采购造成一定的影响，但影响总体可控。公司采购模式通常采用提前一季订货的期货模式，一次性订购下季的货品以满足销售需求。且公司与品牌供应商已保持长期稳定合作关系，主要供应商生产经营稳定，可确保公司正常的采购需求。同时，为应对新冠疫情对公司采购的影响，公司在综合考虑市场需求、销售情况等因素，对采购产品的结构和品牌亦做了调整，如加大了防护类、露营自驾装备类等产品的采购。
（2）对销售的影响
新冠疫情爆发对零售行业造成较大冲击，但随着疫情的缓解，零售行业逐渐恢复。同时，公司户外赛事活动团建业务、亲子乐园业务亦受到一定程度的冲击。为应对新冠疫情对销售的影响，公司积极发力线上渠道、倡导全员营销及拓展新零售模式等，且公司主动加大了部分产品的折扣力度，促使公司业务恢复较快。
（3）对经营业绩的影响
由于门店销售是公司的主要销售渠道之一，新冠疫情的爆发对公司门店零售冲击较大。2020年1-6月，主营业务收入较去年同期减少2,128.02万元，降幅为13.12%，其中公司门店销售较去年同期减少2,827.27万元，降幅为29.86%。随着新冠疫情的有效控制及公司采取积极的应对措施，公司业务经营逐渐恢复。
3、预计2020年经营业绩是否存在持续下滑且为亏损的风险，结合2019年申请人亏损的情况说明相关风险提示是否充分，是否存在退市风险
（1）预计2020年经营业绩可能存在持续下滑且为亏损的风险
2020年1-9月，公司第一、二、三季度的经营情况如下：
单位：万元
项目 2020年7-9月 2020年4-6月 2020年1-3月
营业收入 8,941.55 11,415.65 7,308.31
营业利润 -429.63 1,135.35 -1,662.53
净利润 -182.56 717.32 -1,467.07
归属于母公司所有者的净利润 -234.91 705.14 -1,359.04
2020年以来，受制于行业增速放缓、市场竞争加剧和新冠肺炎疫情影响，公司户外用品零售业务、户外服务和亲子乐园业务受到冲击。公司2020年第一、二、三季度分别实现收入7,308.31万元、11,415.65万元和8,941.55万元，实现净利润分别为-1,467.07万元、717.32万元和-182.56万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-1,359.04万元、705.14万元和-234.91万元。
2020年3月以来，公司拓展口罩销售业务，扣除口罩销售收入后，公司2020年第一、二、三季度分别实现营业收入7,308.31万元、7,815.36万元和8,839.52万元，保持增长趋势。公司主营业务为户外用品的销售，所属行业为户外用品零售行业，通常将产品划分为春夏季和秋冬季，每年的9月至12月为公司销售的相对旺季，随着国内新冠疫情的有效控制和销售旺季的到来，预计公司2020年10-12月的经营情况大幅改善。
但截至目前，国外疫情仍然处于蔓延状态，国内防范境外输入压力较大，并且部分地区出现了一定的疫情反复。考虑到公司的主营业务及其经营模式，若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对公司经营业绩造成不利影响，进而影响公司2020年经营业绩。公司已采取积极的措施应对新冠疫情，并预计新冠疫情对公司2020年第四季度的影响总体可控，但若新冠疫情出现较大反复，存在2020年经营业绩持续下滑且为亏损的风险。
（2）相关风险提示充分，退市风险较小
2019年，公司经审计的净利润为-2,867.38万元；2020年1-9月公司净利润为-932.31万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条，上市公司出现下列情形之一的，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示：
“（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；
……”
若公司2020年净利润继续亏损，则会被深交所实行退市风险警示。根据公司的经营情况及业绩波动情况，保荐机构已在《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项调查之（四）财务风险之1、经营业绩波动风险”，提示关注公司业绩波动风险。
截至本回复出具日，虽然公司未来经营业绩仍存在一定的不确定性，但鉴于公司业绩受多方面因素影响，进而影响公司退市的因素是多方面的。因此，为提示关注公司存在的相关风险，保荐机构已在《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十章风险因素及其他重要事项调查之（二）行业和市场风险之2、市场竞争风险、（三）经营管理风险之2、新冠疫情影响风险、（四）财务风险之1、经营业绩波动风险，2、存货金额较大风险，3、商誉减值风险”等进行风险提示。
截至本回复出具日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2020年继续亏损，则存在实施退市风险警示的风险。但随着本次募投项目的实施，公司可以在现有主营业务发展的基础上，实现代理品牌和自主品牌并进的发展战略，从而进一步提升公司户外产业运营平台的竞争力，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，改善公司经营业绩，提高公司盈利能力。因此，公司退市风险较小，本次非公开发行相关风险提示充分。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、通过公开渠道了解国内及国外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性措施；
2、获取并查阅了发行人定期报告和相关公告；
3、访谈发行人管理层，了解公司所处行业的发展趋势及对公司生产经营的影响；并结合公司的经营情况，了解公司业绩波动的原因；
4、访谈发行人管理层，了解新冠疫情对公司生产经营及业绩的具体影响及采取的应对措施，并结合公司经营情况和财务数据进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
公司最近三年及一期扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润持续为负符合公司的实际经营情况，具有合理性；新冠疫情的爆发，影响公司2020年1-9月的经营业绩，经营业绩大幅下滑，综合考虑国内新冠疫情的缓解，结合公司目前经营状况及积极采取的应对措施，公司生产经营情况得到一定程度的改善。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2020年继续亏损，则存在实施退市风险警示的风险。但随着本次募投项目的实施，公司可以在现有主营业务发展的基础上，实现代理品牌和自主品牌并进的发展战略，从而进一步提升公司户外产业运营平台的竞争力，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，改善公司的经营业绩，提高公司盈利能力。因此，公司退市风险较小，本次非公开发行相关风险提示充分。
问题4
申请人报告期各期末存货余额分别为1.87亿元、1.81亿元、2.30亿元和2.39亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动不一致的原因，是否与同行业可比公司一致；（2）结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况说明最近三年及一期对库存商品计提存货跌价准备是否充分，未对原材料、发出商品计提存货跌价准备的原因，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复
（一）报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动不一致的原因，是否与同行业可比公司一致
1、报告期内存货余额较大的原因及合理性
最近三年及一期，公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 961.28 3.68% 198.64 0.79% 144.84 0.75% 161.3 0.82%
库存商品 25,177.05 96.30% 23,660.18 93.87% 18,885.59 98.15% 17,932.97 90.63%
发出商品 6.89 0.03% 1,346.38 5.34% 210.83 1.10% 1,692.52 8.55%
合计 26,145.22 100.00% 25,205.20 100.00% 19,241.25 100.00% 19,786.79 100.00%
2017年至2020年1-6月，公司存货账面余额分别19,786.79万元，19,241.25万元、25,205.20万元和26,145.22万元，主要由库存商品构成，占比分别为90.63%、98.15%、93.87%和96.30%，最近三年及一期末，公司库存商品的构成情况如下：
单位：万元
库存商品 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
户外服装 14,664.22 58.24% 15,351.60 64.88% 11,322.47 59.95% 10,940.92 61.01%
户外鞋袜 4,244.76 16.86% 4,083.31 17.26% 3,652.58 19.34% 3,673.64 20.49%
户外装备 4,592.29 18.24% 4,005.71 16.93% 3,690.99 19.54% 3,318.41 18.50%
户外营地器材 219.56 0.87% 219.56 0.93% 219.56 1.16% - -
口罩 1,456.22 5.78% - - - - - -
合计 25,177.05 100.00% 23,660.18 100.00% 18,885.59 100.00% 17,932.97 100.00%
2017年至2020年6月末，公司存货金额较大主要与公司所属行业特性、业务经营的季节性及业务经营模式相关。
（1）户外用品零售行业特性影响公司存货规模
公司主营业务是中高端户外用品连锁零售业务，所处行业为零售业。由于户外用品具有单品价格相对较高、产品种类繁多等特点，且供货商一般采用提前一季订货的期货模式，零售商须一次性订购下季的货品以满足销售需求，导致零售商的经营性存货规模较大。
（2）业务经营的季节性因素致使年末存货金额较大
户外用品的销售通常将产品划分为春夏季和秋冬季，每年的9月至12月为公司销售的相对旺季，而秋冬季节对产品的材质、性能、保暖性等指标要求更高，单价普遍高于春夏季产品；且随着进入秋冬季节，消费者开展与冰雪相关的户外运动有所增加，如滑雪、滑冰等，促使秋冬季产品的需求增大。因此，为更好适应市场，满足户外消费者的需求，公司年末库存中通常包含数月的销售存货储备，而该部分存货多为秋冬季产品，价值相对较高，使公司年末库存处于较高水平。
（3）公司经营模式决定公司需要保持一定的存货量
公司是国内规模较大的全国性、多品牌专业户外用品连锁零售商之一，已形成“线下门店+线上销售+大客户销售”相结合的销售模式。截至2020年6月末，公司已在全国17个城市开设39家专业户外用品连锁店，同时大力拓展电商平台
业务，公司因发展需要在其他区域拓展零售门店投入铺底货品，所需要的铺货
金额较大；且公司经营多品牌专业户外用品的连锁零售，存货品类繁杂多样，
各类商品均需保持一定的库存量。因此，公司的经营模式决定公司的业务经营
需要保持一定的库存量，导致存货金额较大。
2、与营业收入的变动不一致的原因
最近三年及一期，公司存货账面余额变动与收入变动的关系情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目 金额 变动比 金额 变动比 金额 变动比 金额 变动比
例 例 例 例
账面余额 26,145.22 3.73% 25,205.20 31.00% 19,241.25 -2.76% 19,786.79 26.10%
营业收入 18,723.96 1.46% 40,228.69 -4.29% 42,033.40 19.62% 35,139.57 -0.53%
2017年至2020年1-6月，公司存货账面余额变动的比例分别为26.10%、-2.76%、31.00%和3.73%，营业收入变动比例分别为-0.53%、19.62%、-4.29%和1.46%。报告期，公司存货账面余额与营业收入变动不一致的原因主要与行业的经营特点及公司的采购模式有关：（1）户外用品零售行业品牌供货商一般采用提前一季订货的期货模式，零售商须一次性订购下季的货品以满足销售需求；（2）公司采购模式主要为每年两次的集中订货，为满足销售需要，年末库存中通常包含数月的销售存货储备。户外用品零售行业的经营特点和公司的采购模式决定公司需提前预计未来的市场变化、销售情况及采购规模，使得公司存货与营业收入的匹配存在一定的滞后，进而使公司存货账面余额变动与收入变动不一致。
3、公司与同行业可比公司对比情况
最近三年及一期，发行人与同行业业务相近上市公司存货周转率对比分析如下：
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
探路者 0.53 2.76 4.19 7.42
牧高笛 1.18 1.49 1.72 1.60
比音勒芬 0.40 0.91 1.12 1.22
平均值 0.70 1.72 2.34 3.41
发行人 0.42 1.01 1.30 1.18
注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算
报告期内，公司的存货周转率分别为1.18、1.30、1.01和0.42，同行业可比公司平均水平分别为3.41、2.34、1.72和0.70。2017年至2019年，同行业可比公司存货周转率平均水平较高，主要是受可比公司探路者存货周转率较高影响，2017年至2019年，探路者从事户外用品业务和旅行服务业务，其中旅行服务业务占营业收入的比重较高；2020年1-6月，探路者营业收入主要是户外用品业务收入。2017年至2019年，扣除探路者数据后，同行业可比公司存货周转率平均水平为1.41、1.42和1.20，与公司相近。
报告期内，公司存货周转率与比音勒芬相符，低于同行业可比公司平均水平，主要是因为：（1）公司采购模式主要为每年两次的集中订货，为满足销售需要，年末库存中通常包含数月的销售存货储备，而该部分存货多为秋冬季产品，价值相对较高，使公司年末库存处于较高水平；（2）报告期内，公司因发展需要在其他区域拓展零售门店投入铺底货品，而新开门店需经过一段时间培育期；（3）公司主营业务为多品牌户外运动用品的连锁零售，存货品类繁杂多样，各类商品均需保持一定的库存量。
（二）结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况说明最近三年及一期对库存商品计提存货跌价准备是否充分，未对原材料、发出商品计提存货跌价准备的原因，是否与同行业可比公司一致
1、存货库龄情况
最近三年及一期，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2017.12.31 2017.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 18,657.08 71.36% 17,374.49 68.93% 11,408.76 59.29% 10,695.80 54.06%
1-2年 1,615.93 6.18% 3,323.95 13.19% 3,410.36 17.72% 4,192.63 21.19%
2年以上 5,872.20 22.46% 4,506.76 17.88% 4,422.13 22.98% 4,898.36 24.76%
合计 26,145.22 100.00% 25,205.20 100.00% 19,241.25 100.00% 19,786.79 100.00%
户外用品作为一种专业产品，与时尚类产品有很大不同，消费者在选购时，通常考虑的是产品的专业性和功能性，且户外用品只要合理存放，即使时间较长，也不会影响产品的功能，因此，存放时间通常不会影响产品的销售。
公司存货的库龄情况与公司的经营模式相关。公司存货库龄主要是一年以内，且占比逐渐提升，截至2020年6月末，公司1年以内的存货占比为71.36%。针对存货库龄2年以上的产品，公司积极采取特卖、促销等方式，提高存货的周转。
2、主要产品成本和售价波动情况
最近三年及一期，公司主要类别产品的加权平均单价和加权平均单位成本及其变动情况如下：
单位：元
产品 项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
加权平均单价 372.90 451.81 443.40 371.76
户外服装 加权平均成本 198.35 220.22 251.57 212.72
单价增长率 -17.47% 1.90% 19.27% -
成本增长率 -9.93% -12.46% 18.27% -
加权平均单价 373.57 384.89 396.78 428.10
户外鞋袜 加权平均成本 217.86 202.49 212.66 228.05
单价增长率 -2.94% -3.00% -7.32% -
成本增长率 7.59% -4.78% -6.75% -
加权平均单价 202.41 207.21 249.05 201.48
户外装备 加权平均成本 120.16 112.68 147.14 118.54
单价增长率 -2.31% -16.80% 23.61% -
成本增长率 6.64% -23.42% 24.13% -
公司主营业务为户外用品的销售，主要产品是户外服装、户外鞋袜和户外装备。公司主要产品的零售价格是由品牌商或总代理商确定一个最低价或区间，但公司在具体确定销售价格时，遵守全国统一的零售价格基础上，会根据市场和季节的变化确定一定的折扣优惠。
报告期内，由于品牌商或总代理商的产品零售价、销售产品的品牌结构等波动，导致公司主要产品的加权平均单价、加权平均成本出现波动。公司主要产品单价、产品品牌结构及产品成本的波动符合公司实际的经营情况，与公司毛利率波动的情况一致。
3、最近三年及一期对库存商品计提存货跌价准备充分
最近三年及一期末，公司存货跌价准备是库存商品的跌价准备，计提情况如下：
单位：万元
存货跌价准备情况 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
计提额 283.26 1,660.05 411.58 959.27
转回/转销额 250.76 563.80 330.35 89.28
存货跌价准备 2,276.70 2,244.20 1,147.95 1,066.72
公司采用可变现净值的方法计提存货跌价准备，是根据公司所处行业的特性和实际经营情况，系统地采用了一种符合公司实际情况的计算方法，具体如下：
预计可变现净值：估计销售单价×（1-销售费用率）
销售费用率=（销售费用+税金及附加）/营业收入
（1）估计销售单价：①优先选择下一年1月1-14日销售单价，②若无记录则选择当年1-12月销售单价，③若皆无销售记录则区分本年采购商品和非本年采购商品，分别按照公司当年1-12月平均销售折扣率和成本价确定；
其中：旅行鼠的业务为批发，销售折扣率与正常零售不同，其在选取销售折扣率时，按照旅行鼠的销售折扣率计算；
特卖仓销售单价的选择与正常销售不同，特卖仓优先选择下一年1-14日销售单价，若无记录则选择当年1-12月销售单价，若皆无记录，则选取零售价*特卖仓的销售折扣率；
（2）销售费用率选择合并报表层面的销售费用与营业收入的比值，剔除经营其他业务公司的营业收入和销售费用；
（3）存货跌价准备按单个存货项目计提；
（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益；
（5）对于个别品牌，例如：LOWA、CRISPI等，由于公司与供应商签订了退换货协议，因此会结合退换货协议的范围计提跌价。
2017年至2020年6月末，公司分别对期末存货进行减值测试，并在全面盘点的基础上，对出现减值迹象的商品分别计提跌价准备959.27万元、411.58万元、1,660.05万元和283.26万元。公司存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，存货跌价计提合理、充分。
4、未对原材料、发出商品计提存货跌价准备的原因
公司未对原材料、发出商品计提跌价准备的原因是，经过减值测试，原材料、发出商品不存在减值迹象，具体情况如下：
（1）公司原材料主要是为集团客户备货生产，公司根据会计政策计提存货跌价准备，原材料可变现净值=产成品估计售价-至完工估计要发生的成本-销售费用及税金，通过计算可变现净值高于原材料成本，不存在减值迹象；
（2）公司门店零售不存在发出商品，发出商品为线上销售、集团客户销售过程中货物在途导致，公司根据会计政策计提存货跌价准备，根据发出商品合同单价，综合考虑销售费用率后，预计可变现净值高于发出商品成本，不存在减值迹象。
因此，报告期内，公司未对原材料和发出商品计提存货跌价准备。
5、公司与同行业可比公司对比情况
（1）库存商品跌价准备占存货跌价准备的比例
最近三年及一期，发行人及可比公司库存商品跌价准备占存货跌价准备的比例如下：
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
探路者 100% 100% 100% 100%
牧高笛 100% 100% 100% 100%
比音勒芬 100% 100% 100% 100%
平均值 100% 100% 100% 100%
发行人 100% 100% 100% 100%
注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算
报告期内，同行业可比公司库存商品跌价准备占存货跌价准备的比例均为100%，可比公司均未对原材料、发出商品计提跌价准备。
（2）存货跌价准备占库存商品的比例
最近三年及一期，发行人及可比公司存货跌价准备占库存商品余额的比例如下：
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
探路者 42.28% 27.36% 29.81% 29.04%
牧高笛 7.27% 6.91% 7.70% 10.04%
比音勒芬 6.41% 4.89% 2.03% 1.68%
平均值 18.65% 13.05% 13.18% 13.59%
发行人 9.04% 9.49% 6.08% 5.95%
注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算
2017年末至2020年6月末，发行人存货跌价准备占库存商品的比例分别为5.95%、6.08%、9.49%和9.04%，同行业可比公司平均水平分别为13.69%、13.18%、13.05%和18.65%。同行业可比公司平均水平较高的原因主要是探路者因业务经营调整导致存货跌价准备金额较大所致，剔除探路者数据后，2017年末至2020年6月末，同行业可比公司平均水平分别为5.86%、4.87%、5.90%和6.84%，均低于发行人，发行人存货跌价准备合理、谨慎。
综上，公司存货跌价准备的计提符合会计准则的规定，经与同行业可比公司对比后，发行人存货跌价准备合理、谨慎。公司未对原材料、发出商品计提存货跌价准备的情况与同行业可比公司一致。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了公司相关采购制度，了解了公司采购模式、备货政策，分析存货变动原因；
2、获取发行人最近三年一期期末存货的具体分类、余额等科目明细表，访谈发行人相关人员，了解发行人存货的管理制度，检查发行人存货较大的原因及合理性、与营业收入的匹配性；查阅同行业可比上市公司最近三年一期存货余额情况，分析发行人最近三年一期存货余额较大是否与同行业可比公司一致；
3、获取公司计提存货跌价准备的会计政策以及各类存货可变现净值的计算方法；
4、获取存货跌价准备计算明细，并结合获取报告期内发行人主要产品采购价格以及销售价格资料，分析发行人对存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
报告期内发行人存货余额较大符合行业特点及其自身经营特点，具有商业合理性，与同行业可比公司一致；经分析发行人存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况，发行人最近三年及一期对库存商品计提存货跌价准备充分，未对原材料、发出商品计提存货跌价准备符合公司的实际情况，与同行业可比公司一致。
问题5
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性；（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资；
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）等相关规定对财务性投资的认定，本次非公开发行董事会会议决议日前六个月（2020年3月7日）起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，具体情况如下：
1、购买理财产品的情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人及子公司累计购买的理财产品为37,900万元，主要是结构性存款。截至本回复出具日，持有的理财产品余额1,000万元，具体如下：
单位：万元
序 受托方 产品名称 产品类型 金额 起息日 到期日 是否赎
号 回
1 份北京有限银行公股司北客京户人银行民币对公结保本浮动 2,000 2020.03.26 2020.04.27 是
双秀支行 构性存款 收益型
2 份北京有限银行公股司北客京户人银行民币对公结保本浮动 5,000 2020.03.26 2020.04.27 是
双秀支行 构性存款 收益型
3 份北京有限银行公股司北客京户人银行民币对公结保本浮动 8,000 2020.04.09 2020.05.14 是
双秀支行 构性存款 收益型
4 份北京有银限行公股司北客京户银人行民币对公结保本浮动 13,000 2020.05.18 2020.06.18 是
双秀支行 构性存款 收益型
5 浦发银行成 公持司有稳期利限对固定公保本浮动 1,200 2020.09.17 2020.09.24 是
都天府支行 结构性存款 收益型
6 浦发银行成 公持司有稳期利限对固定公保本浮动 1,200 2020.09.25 2020.10.09 是
都天府支行 结构性存款 收益型
7 浦发银行成 公持司有稳期利限对固定公保本浮动 1,200 2020.10.10 2020.10.19 是
都天府支行 结构性存款 收益型
8 浦发银行成 公持司有稳期利限对固定公保本浮动 1,100 2020.10.20 2020.10.27 是
都天府支行 结构性存款 收益型
9 浦发银行成 公持司有稳期利限对固定公保本浮动 1,100 2020.10.28 2020.11.04 是
都天府支行 结构性存款 收益型
10 浦发银行成 持公有司稳期限利对固公定保本浮动 1,100 2020.11.05 2020.11.12 是
都天府支行 结构性存款 收益型
11 浦发银行成 持公有司稳期限利对固公定保本浮动 1,000 2020.11.17 2020.11.24 是
都天府支行 结构性存款 收益型
12 浦发银行成 持公有司稳期限利对固公定保本浮动 1,000 2020.11.25 2020.12.2 是
都天府支行 结构性存款 收益型
13 浦发银行成 持公有司稳期限利对固公定保本浮动 1,000 2020.12.3 2020.12.17 否
都天府支行 结构性存款 收益型
综上，发行人及子公司购买的短期理财产品均为风险较低、流动性好的短期（不超过一年）理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、不存在实施或拟实施其他财务性投资的情形
除上述情况外，自本次发行董事会会议决议日前六个月起至今，发行人及子公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
（二）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形
截至2020年6月30日，发行人最近一期末交易性金融资产、可供出售的金融资产等情况，具体分析如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日账面价值
交易性金融资产 -
可供出售金融资产 -
其他应收款 1,383.20
其他流动资产 1,865.95
长期应收款 -
长期股权投资 1,574.14
其他权益工具投资 -
其他非流动资产 15.00
截至2020年6月30日，公司不存在交易性金融资产、可供出售金融资产、长期应收款和其他权益工具投资。
截至2020年6月30日，公司其他应收款账面价值为1,383.20万元，主要是员工备用金、公司开展业务的保证金和押金等；其他流动资产账面价值为1,865.95万元，主要是待抵扣增值税进项税额、增值税期末留抵税额等；其他非流动资产账面价值为15.00万元，主要是预付与长期资产相关的款项。
截至2020年6月30日，公司长期股权投资账面价值为1,574.13万元，具体构成如下：
单位：万元是否财务性投资
序号 被投资单位名称 核算方法 持股比例 账面价值 （含类金融投
资）
1 宿中迁心三（有夫金限鼎合伙投）资管理权益法 40% 948.96 否
2 宁有波限公歌司石三夫投资管理权益法 20% 159.83 否
3 北有限京公乐司恩嘉业体育发展权益法 9% 465.34 否
（1）宿迁三夫金鼎投资管理中心（有限合伙）
本次投资是围绕公司产业链上下游以获取渠道或以收购及整合为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。具体分析详见本问题回复“一、（三）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资”。
（2）宁波歌石三夫投资管理有限公司
2018年7月，公司投资宁波歌石三夫投资管理有限公司，主要是开展国外知名户外品牌的投资并购业务，推动公司的业务转型升级和公司的战略发展。
本次投资是围绕公司产业链上下游以获取户外品牌为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（3）北京乐恩嘉业体育发展有限公司
北京乐恩嘉业体育发展有限公司（以下简称“乐恩嘉业”）是国内具有技术实力与影响力的集户外（定向）运动赛事推广、基地建设和活动运营三位一体的综合机构，在定向赛事的规划、组织、推广，基地建设、运营及青少年户外探索乐园等业务方面具有深厚的行业资源积累。
本次投资是公司户外赛事、团建业务和亲子乐园业务的重要补充，有助于与公司现有业务形成深度融合并产生协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，截至2020年6月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资）的情形。
2、将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至本回复出具日，公司不存在持有和拟持有的财务性投资，亦不存在类金融业务和类金融业务收入、利润。近年来，公司在积极发展户外用品销售业务的基础上，不断拓展业务的转型升级，对资金的需求和使用一直严格按照公司的业务经营情况和发展战略调配，保障公司业务规划的顺利推进。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过3亿元，全部用于X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目，结合公司的现金情况、业务转型情况及本次募投项目的资金需求，公司面临较大的资金压力，可自由支配的现金不足以支撑本次募投项目的实施。且本次募投项目的实施有利于推动公司业务进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。因此，本次募集资金及募投项目符合公司的业务方向和发展战略，具有必要性和合理性。
（三）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资
1、公司参与投资产业基金、并购基金的情况
截至本回复出具日，公司参与设立产业基金为宿迁三夫金鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宿迁三夫金鼎”），具体情况如下：
公司名称 宿迁三夫金鼎投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2016年10月27日
主要经营场所 江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号通元大厦
执行事务合伙人 北京方圆金鼎投资管理有限公司
经营范围 投资管理，资产管理，非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
北京方圆金鼎投资管理有限公司（普通合伙人）出资1%，公司出资
出资比例 40%（有限合伙人），宁波梅山保税港区圣泽方圆投资管理中心（有限
合伙）出资39%，自然人刘波出资10%，自然人叶建德出资10%
2、基金设立目的、投资方向及投资标的
2016年10月，公司参与设立宿迁三夫金鼎，合伙目的为根据约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。宿迁三夫金鼎主要投资于中国境内高成长性的未上市企业，投资方向聚焦于户外全产业链的并购与投资；寻找优质的户外细分市场品牌商、总代理商、渠道商的并购机会；专注于户外延伸市场，例如户外活动、户外赛事策划执行，户外媒体等公司投资与并购；以及户外产品智能化、户外培训、康复等相关领域投资。
根据《合伙协议》和《补充协议》的约定，就合伙企业投资的项目，发行人有优先受让有限合伙的出资份额及其所持有已投项目股权/股份的权利，收购方式和价格由发行人与普通合伙人本着公平合理的原则协商确定，但须符合证监会及交易所的相关规定。
截至本回复出具日，宿迁三夫金鼎投资标的情况如下：
标的名称 投资金额 经营范围
（万元）
一般经营项目是：健身服务；健身咨询；体育活动策划；体
深圳市古德菲 育健身投资项目咨询与管理；经济信息咨询；国内贸易；从
力健康科技有2,200.00 有事房广屋告租业赁务（；以企业上根管据理法软律件、研行发政、法技规术、咨国询务、院技决术定服等务规；定自
限公司 需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经
营项目是：职业技能培训。
2019年9月，宿迁三夫金鼎投资深圳市古德菲力健康科技有限公司2,200万元，其中公司投资880万元。本次投资有利于公司将户外用品销售、户外赛事活动运营和全民健身服务产业结合，扩大营销渠道，拓展形成“装备+服务”、“城市+户外”的业务格局，进一步提升公司的竞争力。
3、基金投资决策机制
根据《宿迁三夫金鼎投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及《补充协议》的约定，合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业投资事项的最终决策。投资决策委员会共由五名委员组成，由普通合伙人委派三人，公司委派两人，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。
4、基金收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据《宿迁三夫金鼎投资管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定，合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担，不得将全部利润分配给部分合伙人。
根据《补充协议》的约定，来源于出售或处置某一投资项目所得的每一笔可供分配现金应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后，按普通合伙人或管理人确定的分配基准日进行分配。分配时首先扣除应付未付的合伙费用，然后在所有参与该投资项目的合伙人间按照各合伙人在该项目退出的实际投资成本比例划分，并在扣除应付未付管理费后按以下顺序向各合伙人进行分配：
（1）本金分配：归还全体合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的投资成本；
（2）以上分配之后的余额：针对宁波梅山保税港区圣泽方圆投资管理中心（有限合伙）全部分配；针对除宁波梅山保税港区圣泽方圆投资管理中心（有限合伙）外的其他有限合伙人，80%向该有限合伙人分配，20%向普通合伙人或指定的第三方分配。
对合伙企业清算时，应首先以合伙企业的财产清偿到期债务，如合伙企业的财产少于合伙企业的债务，全体合伙人应当首先按照届时各方的实缴出资比例分担亏损。有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
综上，发行人不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
5、公司未实质上控制该类基金，无须将其纳入合并报表范围
公司作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任，不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。根据合伙协议约定，投资决策委员会共由五名委员组成，由普通合伙人委派三人，发行人委派两人，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。因此，公司对宿迁三夫金鼎投资管理中心（有限合伙）不具有控制权，公司未将其纳入合并报表范围。
6、其他方出资不构成明股实债的情形，不属于财务性投资
根据合伙协议约定，公司属于有限合伙人，不参与该有限合伙企业的日常经营，公司亦未对其他方承诺本金和收益率事项。结合合伙企业关于收益的分配方式、公司的出资比例、投资决策机制以及合伙人类别等情况，其他出资方不构成明股实债。
综合考虑上市公司参与设立合伙企业的目的、合伙企业的投资方向等，本次投资是围绕公司产业链上下游以获取渠道或以收购及整合为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等文件，明确财务性投资的认定范围；
2、查阅了发行人公告文件、定期报告等相关文件资料，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
3、取得了理财产品相关合同，了解公司购买理财产品的主要目的及理财产品的资金投向，并就公司是否存在财务性投资情况进行对比分析；
4、取得公司报告期内财务报表及相关报表附注，访谈公司管理层、相关投资和财务人员等，了解公司长期股权投资、其他应收款等相关款项及投资事项变化情况，了解投资目的、业务合作情况及被投资公司经营情况等，确认上述投资不属于财务性投资；
5、了解发行人本次非公开发行的募集资金投向情况，查阅相关项目的可行性研究报告、发行人董事会关于募集资金使用的可行性分析报告等；
6、取得参与设立的产业投资基金的资料，访谈公司管理层，了解投资目的、持有意愿、投资风险、投资期限、预期收益等，结合书面资料判断投资的实际性质。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
自本次发行董事会决议日（2020年9月7日）前六个月（2020年3月7日）至本回复出具日，发行人没有实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性；发行人投资宿迁三夫金鼎投资管理中心（有限合伙）产业基金投资，根据合伙协议约定公司对合伙企业不具有控制权，未纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定，公司未对合伙企业其他合伙人承诺本金和收益率，其他出资方亦不构成明股实债。综合考虑合伙企业设立的目的、投资方向，投资合伙企业是围绕公司产业链上下游以获取渠道或以收购及整合为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
问题6
请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复
（一）最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况
1、已完结的诉讼/仲裁情况
（1）公司及子公司作为原告
截至本回复出具日，公司及子公司作为原告发生的涉案金额在5,000元以上的诉讼仲裁（不含撤诉案件）及进展情况如下：
序号 原告 被告 案由 案件进展
1 青用岛品三有限夫公户外司李华 合同纠纷 2返0还18原年告5青月岛14三日夫，户经外法用院品主有持限调公解司，押被金告5李万华元
2 三夫户外 张晓剑 劳动纠纷 张20晓18剑年违6法月解29除日劳，动终合审同判赔决偿三金夫5户0,5外12无.6需8元支付
3 三夫户外 福展建股武份夷有山限旅公游司发合同纠纷 2山0旅18游年发3展月股13份日有，限经公法司院支主付持发调行解人，2福9.7建3武万夷元
高盛鸿轩品牌运营 2019年7月12日，终审判决被告悦动体育（深
4 三夫户外 司（，深悦圳动）体有育限（公深合同纠纷 圳）有限公司退还三夫户外货款55,920元及相
圳）有限公司 应利息
5 悦动体育公司 广州大象商贸有限 合同纠纷 有20限19公年司10退月还9申日请，人裁悦决动被体申育请公人司广3州7,2大66象.2商元贸，
公司 并支付相应违约金
（2）公司及子公司作为被告/被申请人
截至本回复出具日，公司及子公司作为被告/被申请人发生的涉案金额在5,000元以上的诉讼仲裁（不含撤诉案件）及进展情况如下：
序 原告 被告 案由 案件进展
号
1 成都富宸瑞科 三夫户外 合同纠纷 2夫0户17外年向12原月告1成8都日富，宸经瑞法科院贸主有持限调公解司，支被付告佣三
贸有限公司 金合计20万元
2、未决诉讼/仲裁情况
公司的未决诉讼、仲裁主要分为两类：第一类为公司及子公司作为原告/申请人，主张经济利益，向被告/被申请人提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认；第二类为公司及子公司作为被告/被申请人，对于此类案件，公司需结合具体案件情况及会计准则要求确定是否计提预计负债。
截至本回复出具日，公司未决诉讼涉及金额5,000元以上的案例具体情况如下：
（1）江苏三夫户外用品有限公司诉辽宁中资天辰实业有限公司案
2020年3月9日及3月11日，江苏三夫户外用品有限公司与辽宁中资天辰实业有限公司（以下简称“天辰实业”），签署了三份《“PP SPUNBONDNONWOVEN”购销合同》，约定江苏三夫向天辰实业采购613.87万元（含税）的PP SPUNBOND材料。江苏三夫按合同约定向天辰实业支付了总价款35%的预付款，即214.86万元。2020年3月14日，江苏三夫发现天辰实业提供的标的视频样本不符合要求，故与天辰实业协商解除合同，天辰实业于2020年3月22日退还了货款24.17万元，剩余款项190.69万元未返还予江苏三夫。
基于上述事实，江苏三夫向辽宁省营口市鲅鱼圈人民法院提起诉讼，请求判令天辰实业退还货款190.69万元并赔偿利息损失及其他费用。天辰实业就上述事项提出反诉，请求判令江苏三夫继续履行合同，并支付三批货物剩余65%的尾款399.02万元，退还天辰实业款项24.17万元等。
2020年9月27日，辽宁省营口市鲅鱼圈人民法院做出一审判决，判决上述三份购销合同于2020年3月21日解除，天辰实业于判决生效后10日内向江苏三夫退还190.69万元及利息，同时赔偿江苏三夫保险服务费和律师费，并驳回天辰实业所有诉请。截至本回复出具日，天辰实业已提起上诉，案件处于二审中。
（2）江苏三夫户外用品有限公司诉深圳市新世纪自动化科技有限公司案
2020年3月16日，江苏三夫与深圳市新世纪自动化科技有限公司（以下简称“新世纪自动化”）签订《销售合同》，约定向其购买6台型号为“NCPM175H”的高速平面耳带式口罩全自动机。合同签订后，江苏三夫支付全部合同价款330万元，新世纪自动化于2020年4月将上述6台口罩机运抵江苏三夫宿迁工厂进行安装调试。自口罩机安装调试起，质量问题接连不断，经新世纪自动化多次调试维修，直至2020年5月底仍存在重大质量问题，无法正常运行。
基于上述事实，江苏三夫2020年9月向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，请求判令解除2020年3月与新世纪自动化签订的《销售合同》、判令新世纪自动化退还江苏三夫已支付合同款330万元、赔偿江苏三夫各项损失暂计340万元并承担诉讼费等。截至本回复出具日，上述案件正在审理中。
（3）昆山诚明制衣有限公司诉北京三夫户外用品股份有限公司案
2018年4月13日，昆山诚明制衣有限公司（以下简称“昆山诚明”）与公司签署《采购合同》，约定公司自昆山诚明处采购服装10,086件，总金额100.85万元，发行人已预付货款30.26万元。因昆山诚明提供货物存在质量问题，公司未向其支付剩余货款70.60万元。昆山诚明向北京西城区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付昆山诚明剩余货款70.60万元。
公司对上述事项提起反诉，请求判令解除上述《采购合同》，并要求昆山诚明退还发行人已支付货款30.26万元，并支付质量问题违约金20.17万元。
2020年6月19日，北京西城区人民法院做出一审判决，判决解除公司与昆山诚明签署的《采购合同》，昆山诚明向公司退还已支付的货款30.26万元，公司向昆山诚明退还涉案衣物10,444件。2020年7月3日，昆山诚明向北京第二中级人民法院提起上诉，2020年11月13日，北京第二中级人民法院驳回昆山诚明的上诉，维持原判。截至本回复日，该案件正在执行中。
（二）或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提充分谨慎
1、《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定
《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定”。
第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
2、公司预计负债计提充分谨慎
截至本回复出具日，公司及其子公司的未决诉讼案件共三例，案件预计负债计提情况如下：
（1）江苏三夫户外用品有限公司诉辽宁中资天辰实业有限公司案
截至2020年6月30日，江苏三夫与天辰实业买卖合同纠纷诉讼法院尚未作出判决，公司认为诉讼事实客观存在，且证据充足，败诉的可能性较小，不符合预计负债确认条件，故未计提预计负债。
2020年9月27日，辽宁省营口市鲅鱼圈人民法院做出一审判决，判决解除三份购销合同，天辰实业于判决生效后10日内向江苏三夫退还190.69万元及利息，同时赔偿江苏三夫保险服务费和律师费，并驳回天辰实业所有诉请。截至本回复出具日，天辰实业提起上诉，该案件处于二审中，但公司一审判决胜诉，预计败诉的可能性很小，故未计提预计负债。
（2）江苏三夫户外用品有限公司诉深圳市新世纪自动化科技有限公司案
2020年9月8日，江苏三夫起诉深圳市新世纪自动化科技有限公司买卖合同纠纷案于深圳市龙华区人民法院立案，截至本回复出具日，上述诉讼尚未作出判决。鉴于公司作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，且公司认为诉讼事实客观存在，败诉的可能性较小，不符合预计负债确认条件，故未计提预计负债。
（3）昆山诚明制衣有限公司诉北京三夫户外用品股份有限公司案
截至2020年6月30日，北京西城区人民法院已做出一审判决，判决解除公司与昆山诚明签署的《采购合同》，昆山诚明向公司退还已支付的货款30.26万元，公司向昆山诚明退还涉案衣物10,444件。2020年7月3日，昆山诚明向北京第二中级人民法院提起上诉，公司鉴于法院一审判决结果，认为诉讼事实客观存在，败诉的可能性较小，不符合预计负债确认条件，故未计提预计负债。
2020年11月13日，北京第二中级人民法院驳回昆山诚明的上诉，维持原判。截至本回复出具日，该诉讼不符合预计负债确认条件，故未计提预计负债。
综上，发行人制定了符合企业会计准则规定的会计政策。发行人根据诉讼等事项的进程和预计结果进行会计处理，公司预计负债计提谨慎、充分。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅公司提供的未决诉讼、未决仲裁事项清单及相关材料，了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施；
2、查询中国裁判文书网、信用中国网、企查查等公开网站，了解公司涉及诉讼、仲裁等情况；
3、根据《企业会计准则第13号—或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，了解公司预计负债计提是否充分谨慎。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
报告期内，针对发行人及其子公司所涉及的未决诉讼仲裁事项，公司无需计提预计负债，公司诉讼仲裁等或有事项的账务处理过程及其相关的预计负债计提情况符合企业会计准则的相关规定。
问题7
根据申请文件，实际控制人张恒已质押股份占其所持发行人股份的比重达67.84%。请申请人补充说明：（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力；（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复
（一）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力
1、控股股东股权质押的原因，资金具体用途
截至2020年9月30日，发行人控股股东张恒先生持有发行人37,235,716股，占发行人总股本的比例为25.61%，其中已质押股份总数为25,259,132股，占发行人总股本的比例为17.38%，占其持有发行人股份的67.84%，质押权人均为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），具体如下：
序 质押人 质押权人 质押数量 融资金额 融资余额 质押原因
号 （万股） （万元） （万元）
1 699.4132 3,000 1,950 支持申请营人等日常经
张恒 国信证券
2 1,826.50 5,000 5,000 非认公购开公发司行2股01票7年等
注：截至本回复出具日，张恒先生已偿还上表第1项股票质押融资1,950万元，并办理了质押股票的解质押手续。本次解除质押后，张恒先生质押股票数量为1,826.50万股，占其持有公司股份的49.93%，待偿还融资金额5,000万元。
根据张恒先生与国信证券签署的《国信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》《股票质押回购初始交易确认书》以及张恒先生出具的说明，发行人控股股东股权质押融资资金主要用于认购发行人2017年非公开发行股票和支持申请人日常经营。
2、约定的质权实现情形
根据张恒先生与国信证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书》，张恒先生与质押权人在质押协议中约定了警戒线、平仓线及违约处置条款，上述质押股份对应的警戒线、平仓线等具体如下：
质押权人 质押数量（万股） 融资余额（万元） 警戒线 平仓线
国信证券 699.4132 1,950【注】 160%＜履约保障比例 ≤160%
1,826.50 5,000 ≤180%
注：截至本回复出具日，张恒先生已偿还对应的股票质押融资，并已办理股票解质押手续。
根据《股票质押式回购交易业务协议》的约定，若发生如下情形的，质押权人有权按协议约定对质押股票进行处置：
（1）履约保障比例触及（低于或达到）警戒线，且质押人未在2个交易日内补充质押、现金偿还部分本金及利息或提前购回，未能使合并计算后的履约保障比例回升至警戒线以上（超过警戒线）；
（2）履约保障比例触及（低于或达到）平仓线；
（3）在适用的购回交易日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日），因质押人原因导致购回交易或交收无法完成；
（4）质押人未按期、足额向质押权人支付本金、利息或其他应付款项，或违反约定使用融入资金，或其他违约行为致使不能实现《股票质押式回购交易业务协议》目的；
（5）质押人在协议中的任何一项陈述或保证不真实、不准确、不完整、故意隐瞒或引起重大误解的；或质押人涉及重大经济纠纷、资产损失、财务状况或信用状况出现重大不利变化等，使质押权人债权受到严重影响或威胁的；
（6）质押人明确表示或以其行为表明不履行《股票质押式回购交易业务协议》约定的任一义务，或质押人违约的其他情形。
3、控股股东实际财务状况和清偿能力
截至本回复出具日，张恒先生股票质押数量为1,826.50万股，待偿还融资余额为5,000万元。根据发行人股票最新价格走势，截至2020年11月30日，发行人股票前20个交易日的均价为19.15元/股，前60个交易日的均价为19.14元/股，分别以前述两个价格计算张恒先生质押股票市值分别为34977.48万元、34,959.21万元，而该部分股票质押累计融资余额为5,000.00万元，质押股票市值远高于股票质押融资余额，债务履约能力强。
公司控股股东、实际控制人张恒先生财务状况、信用状况良好。根据张恒先生的《个人信用报告》，张恒先生信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，最近5年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道，张恒先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
除持有发行人股份外，张恒先生还持有房产、银行存款等资产，能够有效保证清偿股权质押本金及利息的能力。
综上，公司控股股东及实际控制人张恒先生财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（二）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、股份质押融资合同均正常履行
根据公司控股股东张恒先生提供的与质押权人签署的《股票质押式回购交易业务协议》和《股票质押式回购交易协议书》等文件，截至本回复出具日，控股股东及实际控制人股票质押借款均正常还本付息，相关合同正常履行。
2、控股股东、实际控制人股票质押平仓风险较低
截至2020年11月30日，张恒先生股权质押平仓线与公司股票价值对比情况如下：
单位：元/股
质押权人 质押数量 融资余额 对应平仓股 收盘价 前20日均 前60日均
（万股） （万元） 价【注2】 价 价
国信证券 699.4132 【注1】 - 18.40 19.15 19.14
1,826.50 5,000.00 4.38
注1：截至本回复出具日，张恒先生已偿还对应的股票质押融资，已经办理股票解质押手续。
注2：平仓股价=融资余额*平仓线/质押数量
根据上述测算，截至2020年11月30日，公司股票收盘价18.40元/股、前20日均价19.15元/股、前60日均价19.14元/股均显著高于股权质押的平仓价格4.38元/股。因此，张恒先生股权质押安全边际较高，股票质押平仓风险较低。
3、公司控股股东持股比例较高，控制权较为稳定
截至2020年11月30日，张恒先生持有发行人36,579,796股，占发行人股本比例为25.16%，除控股股东外，发行人仅有一名持股5%以上股东，即上海春山新棠投资管理有限公司管理的春山新棠事件驱动型私募投资基金和春山新棠稳健成长型私募基金6号，合计持有发行人股本比例为6.05%，与张恒先生持股比例相差较大，公司控制权较为稳定。
4、控股股东、实际控制人信用状况良好、具备较强的清偿能力
控股股东、实际控制人信用状况和还款能力分析详见本问题回复“一、（一）、3、控股股东实际财务状况和清偿能力”。
5、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为降低股票质押融资平仓风险，保障发行人控制权的稳定性，发行人控股股东和实际控制人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警；且已经根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的发行人股价大幅下跌的情形，发行人控股股东和实际控制人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
同时，控股股东、实际控制人张恒先生已出具说明，具体如下：
“本人将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权；如有需要，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的三夫户外股份被处置，避免三夫户外控制权发生变更”。
因此，控股股东、实际控制人张恒先生财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，且质押股权平仓风险较低，股权质押事项导致公司控股股东、实际控制人变更的可能性较低。
（三）股权质押是否符合股票质押的相关规定
张恒先生作为股权质押人与质押权人国信证券所实施的股票质押均已签署相关《股票质押式回购交易业务协议》与《股票质押式回购交易协议书》，并已完成质押登记和信息披露，符合《中华人民共和国担保法》和《证券质押登记业务实施细则》等相关法律法规的规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人证券质押及司法冻结明细表和发行人披露的相关公告；
2、查阅控股股东、实际控制人与质押权人签署的股票质押式回购交易业务协议、股票质押回购初始交易确认书等股权质押合同及附属文件；
3、查阅巨潮资讯等网站公布的股票价格等信息，对控股股东质押股票市值、股票均价、覆盖率等指标进行测算和分析；
4、查阅控股股东、实际控制人的《个人信用报告》，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询控股股东、实际控制人诚信情况；
5、获取控股股东出具的说明，了解其股票质押的原因、资金用途、财产状况和清偿能力以及在维持公司控制权稳定方面采取的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人控股股东、实际控制人张恒先生股权质押用于向国信证券融资，股份质押所得资金主要用于支持发行人日常经营及认购发行人2017年非公开发行股票；控股股东、实际控制人财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，且质押股权平仓风险较低；控股股东、实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措施，上市公司因股票质押事项导致控制权变更的风险较低；控股股东、实际控制人的股票质押符合股票质押相关监管规定。
问题8
请申请人补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善。（3）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（4）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复
（一）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由
截至本回复出具日，发行人及子公司最近36个月受到的行政处罚情况如下：
罚款金额 是否 是否构成
序号 被处罚主体 处罚机关 处罚时间 （元） 完成 重大违法
整改 行为
1 悦动体司育公 管北京理市局朝工阳商行分政局201180年日4月 5,000 是 否
2 悦动体司育公 品北京药市品昌监平督管区食理201291年日1月 80,000 是 否
局
3 运动管司理公 北淀分京局市公安局海20119年0日12月50,000 是 否
4 江苏三夫 宿防迁救援市宿大豫队区消202209年日6月 25,000 是 否
1、悦动体育公司
（1）根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2018年4月10日出具的《行政处罚告知书》（编号：京工商朝奥运村处告字[2018]第34号），悦动体育公司因悦动体育公司森林公园南门店在未取得营业执照的情况下，擅自从事体育运动装备销售经营活动，被处以罚款5,000元的行政处罚。
《企业名称登记管理规定》第二十六条规定：“使用未经核准登记注册的企业名称从事生产经营活动的，责令停止经营活动，没收非法所得或者处以2,000元以上、2万元以下罚款，情节严重的，可以并处。”就上述罚款，悦动体育公司已缴纳完毕，且已按照相关部门的要求进行了整改，该行政处罚金额较小，未造成严重社会影响。基于上述情况及法规规定，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，上述行为不属于重大违法行为。
（2）根据北京市昌平区食品药品监督管理局于2019年1月21日出具的行政处罚决定书（编号：（京昌）食药监食罚[2019]140006号），悦动体育公司因于2018年2月8日至2018年8月30日在未取得食品经营许可证的情况下，在第三方平台咕咚商城经营悦动体育公司跑步店，从事食品经营活动，被处以没收相关食品及违法所得4,354.95元及罚款80,000元的行政处罚。
上述处罚系根据《网络食品安全违法行为查处办法》第三十八条适用《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条规定的处罚。《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条规定：“违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款。”就上述罚款，悦动体育公司已缴纳完毕，并按照相关部门的要求进行了整改，未造成严重社会影响。结合悦动体育公司的行为及上述规定，悦动体育公司违法所得不足一万元，属于上述规定规范的较轻违法行为，且罚款金额系在该较轻违法行为的罚款数额中等范围内。同时，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定，悦动体育公司作为发行人合并报表范围内的一级子公司，因其在发行人主营业务收入和净利润占比不超过5%，且不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的行为，故上述违法行为不构成发行人的重大违法行为和重大行政处罚。
2、运动管理公司
根据北京市公安局海淀分局于2019年12月10日出具的《公安行政处罚决定书》（编号：京公（海治）决字[2019]第057号），北京市公安局海淀分局于2019年11月29日对“2019三夫香山50超级越野赛”大型活动予以安全许可，因2019年12月1日活动承办方运动管理公司未经公安机关许可，将活动开始时间推迟1小时，北京市公安局海淀分局认为该行为属于擅自变更大型活动时间的行为，对运动管理公司作出罚款50,000元的行政处罚。
《北京市大型群众性活动安全管理条例》第三十六条规定：“承办者、场所管理者违反本条例规定致使发生重大伤亡事故、治安案件或者造成其他严重后果，尚不构成犯罪的，对安全责任人和其他直接责任人员依法给予处分、治安管理处罚，对单位处1万元以上5万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”就上述罚款，运动管理公司已缴纳完毕，上述活动开始时间推迟未造成伤亡事故、治安案件或者造成其他严重后果。同时，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定，运动管理公司作为发行人合并报表范围内的一级子公司，因其在发行人主营业务收入和净利润占比不超过5%，且不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的行为，故上述违法行为不构成发行人的重大违法行为和重大行政处罚。
3、江苏三夫
根据宿迁市宿豫区消防救援大队2020年6月29日出具的《行政处罚决定书》（编号：宿豫（销）行罚决字[2020]0036号），在消防检查中，江苏三夫因厂区室内消火栓无水、内配器材缺失，被处以罚款25,000元的行政处罚。
《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的。”就上述罚款，江苏三夫已缴纳完毕，并按照相关部门的要求进行了整改，该行政处罚金额较小，未造成严重社会影响。基于上述情况及法规规定，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，上述行为不属于重大违法行为。
（二）安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善
公司主营业务是以中高端户外用品连锁零售业务为主，同时开展自有品牌的设计、研发、销售业务，公司所处行业属于“批发和零售业”中的“零售业”。结合公司的经营模式，发行人属于流通企业，本身不涉及生产，无“三废”排放。
公司涉及安全生产和环保方面的业务主要是于新冠疫情后拓展的口罩等医疗用品生产业务，公司已建立安全生产和环保方面的规章制度、组织架构，相关制度有效执行，公司内控和治理不存在严重缺陷。具体情况如下：
1、安全生产和环保方面的规章制度、组织机构以及实际执行情况
对于口罩等医疗用品生产业务，在规章制度方面，公司制定了《工作环境控制程序》《环境保护管理制度》《人员健康体检管理制度》《生产厂区环境管理制度》《安全与文明生产管理制度》等安全生产和环保方面的制度，对安全生产、产品质量及环境保护进行了规定，以确保员工的安全与健康得到有效保护、产品符合要求以及生产过程中最大程度预防、减轻环境污染；在组织机构方面，公司建立了股东大会、董事会、监事会等完善的公司治理架构，并在实际执行层面设立质量部、生产部等，并指派专人进行安全生产和环保管理。
（1）安全生产方面
公司制定了以《工作环境控制程序》为核心的安全生产制度规范，《工作环境控制程序》主要规定了发行人进行工作环境控制的目的、范围、职责、工作程序等内容，并在第4.7条中明确规定了职业安全与健康环境控制的要求。同时，发 行 人 的 安 全 生 产 管 理 贯 彻 了《质 量 管 理 体 系 要 求》 （ ISO9001:2015/GB/T 19001:2016）、《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》（ISO13485:2016/YY/T 0287:2017）、《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》《医疗器械生产质量管理规范附录无菌医疗器械》及《医疗器械生产质量管理规范无菌医疗器械现场检查指导原则》的要求。
在组织结构方面，主要由公司行政人事部会同生产部、技术部、质量部等部门联合管理，各部门对发行人所有生产和工作过程中的危险因素，包括人身、财产、环境安全因素，进行识别与分析，制定并落实相应的控制措施。
（2）环境保护方面
公司制定了以《环境保护管理制度》为核心的环境保护制度规范，对环境保护组织保障与职责、环境保护教育与培训、水污染防治、大气污染防治、噪声防治等多方面污染物防治和综合利用等方面进行了详细规定，构建了发行人环境保护制度。
根据《环境保护管理制度》总则、组织保障与职责部分的规定，公司环境保护工作实行环境保护管理部门归口管理和分工负责、分级负责制度。各级管理部门对本部门工作范围内的环境保护工作负责。董事长为发行人环境保护工作的第一责任人，对发行人的环境保护工作负全面责任。发行人通过主管经理和项目生产管理部对于本项目的环境保护工作进行具体分工管理，并承担相应的具体实施方面的责任。
公司严格按照《工作环境控制程序》《环境保护管理制度》等内部文件的规定进行生产经营与环境保护，实际执行情况良好。截至本回复出具日，公司从事口罩等医疗用品生产业务以来未出现重大生产安全事故、环境保护事故或被处以行政处罚的情形。
2、相关的内部控制有效，公司在安全生产和环保方面已采取相应措施予以改善
根据发行人董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》《2018年度内部控制自我评价报告》及《2019年度内部控制自我评价报告》，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据发行人非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
综上，发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，公司在安全生产和环保方面已采取相应措施予以改善，发行人内部控制和治理不存在严重缺陷。
（三）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本回复出具日，发行人现任董事、高级管理人员及其任职情况如下：
序号 姓名 职务
1 张恒 董事长、总经理、董事会秘书
2 何亚平 董事
3 孙雷 董事、副总经理
4 赵栋伟 董事
5 张然 独立董事
6 张韶华 独立董事
7 苟娟琼 独立董事
8 路骋 独立董事
9 杨征 副总经理
10 章超慧 副总经理
11 贾丽玲 副总经理
12 罗向杰 财务总监
根据上述董事、高级管理人员出具的声明与确认，并检索中国证监会监管信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3313）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、上海证券交易所网站相关监管公开信息平台（http://www.sse.com.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）等网络公开信息，截至本回复出具日，上述董事、高管最近36个月未受到过中国证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。
根据上述董事、高级管理人员出具的声明与确认、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网络公开信息，截至本回复出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
（四）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况
经检索中国证监会监管信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3313）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）等网络公开信息，截至本回复出具日，发行人近五年来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；
除以下关注函外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，不涉及整改情况。
发行人收到的关注函及回复情况如下：
2020年3月4日，发行人收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对北京三夫户外用品股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第161号）（以下简称“关注函”），要求发行人对收购北京得清纳米环保科技有限公司65%的股权事项及拟生产销售口罩及医用防护类产品作出说明。收到关注函后，发行人管理层对此高度重视，并及时按照要求对关注函提出的问题进行逐项说明回复，并于2020年3月10日披露了相关回复，详见《北京三夫户外用品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-019）。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查询中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统、信用中国以及发行人及其子公司所在地工商、税务、社保、公积金、海关、环保等政府主管部门的网站信息，核实公司及子公司受到的行政处罚或监管措施情况；
2、查阅发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书等案件材料，了解行政处罚的性质及内容；
3、查阅发行人及其子公司缴纳罚款的银行回单等付款凭证、整改情况说明、制定的内部管理制度；
4、查阅发行人及子公司在报告期内取得的合规证明；
5、查阅发行人及其现任董事、监事、高级管理人员调查表和查阅公安机关出具关于董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
6、通过检索信用中国、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等公开网站信息，查询公司现任董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或交易所公开谴责的记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚已完成整改，不构成发行人的重大违法行为；发行人安全生产和环保方面的相关的内部控制真实、有效，发行人在安全生产和环保方面已采取相应措施予以改善；发行人现任董事、高管最近36个月未受到过中国证监会行政处罚或最近12个月亦未受到过交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况；发行人近五年来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，发行人近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施，发行人均已采取相关整改措施，除上述情形外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取其他监管措施的情况。
问题9
根据申请文件，公司董事会至今尚未完成换届选举工作。请申请人说明现任董监高是否符合任职条件，是否满足《公司法》《公司章程》有关公司治理的规定，对公司经营决策是否构成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复
（一）现任董事、监事、高级管理人员符合任职条件
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员
（1）截至本回复出具日，发行人现任董事8名（包括4名独立董事），其成员为张恒、何亚平、赵栋伟、孙雷、张然、苟娟琼、张韶华、路骋，其中张恒为公司董事长，张然、苟娟琼、张韶华、路骋为独立董事。
（2）截至本回复出具日，发行人现任监事3名，其成员为李继娟、李航、许瑞燕；其中李继娟为监事会主席，许瑞燕为职工监事。
（3）截至本回复出具日，发行人现任高级管理人员6名，总经理兼董事会秘书为张恒，副总经理为孙雷、章超慧、贾丽玲、杨征，财务总监为罗向杰。
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》等规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
（1）董事、监事、高级管理人员相关任职条件的规定
根据《公司法》第146条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
根据《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（五）……现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”
根据《公司章程》第93条规定，“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”《公司章程》第123条规定：“本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。”《公司章程》第134条规定：“本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。”《公司章程》第135条规定：“董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得担任公司监事，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。”
（2）董事、监事、高级管理人员不存在违反任职条件的情形
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的情况调查表、公安机关出具关于董事、高级管理人员的无犯罪记录证明以及公开网站查询结果，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。
3、发行人独立董事已取得其任职所需的任职资格
发行人独立董事均已经取得独立董事资格证书并在被提名阶段履行了独立董事的任职资格和独立性的审核程序，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定。
综上，发行人现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格。
（二）现任董事、监事、高级管理人员任职满足《公司法》《公司章程》有关公司治理的规定，对公司经营决策不构成重大不利影响
1、《公司法》《公司章程》有关公司治理的规定
（1）《公司法》相关规定
第45条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”
第52条规定：“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。”
（2）《公司章程》相关规定
第94条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中不设公司职工代表董事。”
第137条规定：“监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。”
第138条规定：“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”
现任董事、监事、高级管理人员在任职届满后未完成换届选举前继续履职满足《公司法》《公司章程》有关公司治理的规定。
2、现任董事、监事、高级管理人员任职满足公司治理的规定，对公司经营决策不构成重大不利影响
（1）公司治理规范运作情况
发行人第三届董事会、监事会成员的任期已于2020年6月7日届满，由于新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为确保发行人董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会的换届工作延期进行。截至本回复出具日，发行人尚未完成第四届董事会、监事会的换届选举工作。在任期届满至完成换届期间，公司第三届董事会董事、监事会监事、高级管理人员继续履行其董事、监事、高级管理人员职责。具体情况如下：
发行人第三届董事会、监事会任期届满至本回复出具日，发行人共召开了两次股东大会、四次董事会、四次监事会。第三届董事会、监事会按照《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议，相关决议亦能得到有效执行，符合《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。总经理和其他高级管理人员届满至今仍按照《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定列席了两次股东大会，并参与公司的日常经营管理。
延期换届期间，公司独立董事能够履行独立董事的职责，了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会等会议，对公司相关重大事项进行核查并发表独立意见；其能够履行独立董事的职责和义务，发挥其专业优势和独立地位，为董事会的决策提供建设性的意见和建议。
发行人第三届董事会、监事会、管理层运作正常，现任董事、监事、高级管理人员将继续忠实、勤勉地履行董事、监事相应职责，并积极配合完成新一届董事会、监事会、高级管理人员的换届工作，未对公司的经营决策产生重大不利影响。
（2）发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明或情况说明
发行人已出具说明：“为保证发行人日常经营及重大事项持续稳定开展，发行人第三届董事会及监事会成员同意继续履职。发行人将尽快完成相关换届准备工作，尽快推进并完成公司董事会、监事会的换届程序”。
发行人现任董事、监事、高级管理人员已出具声明：“由于第四届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，公司至今尚未完成第四届董事会、监事会、高级管理人员选聘工作，本人继续履行董事/监事/高级管理人员职务。就上述事宜，本人声明如下：截至本声明出具日，本人作为公司董事/监事/高级管理人员，完整的履行了董事/监事/高级管理人员职责。公司董事会、监事会、管理层运作正常，延期换届事宜对公司正常生产经营未产生任何不利影响；第四届董事会、监事会、高级管理人员选聘工作完成前，本人将继续忠实、勤勉的履行董事/监事/高级管理人员职责，并积极配合新一届董事会、监事会、高级管理人员选聘工作”。
综上，发行人正在积极推进换届工作；发行人董事会、监事会、管理层运作正常，延期换届事宜对发行人正常生产经营未产生重大不利影响；现任董事、监事、高级管理人员任职满足《公司法》《公司章程》有关公司治理的规定，对公司经营决策不构成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅关于现任董事、监事、高级管理人员选举及聘任的三会文件包括决议、会议记录、表决票等；
2、查阅发行人现任独立董事的独立董事证书；
3、查阅公安机关出具的现任董事、监事、高级管理人员的情况调查表和董事、高级管理人员无犯罪记录证明等资料；
4、查阅现任董事、监事任期届满后所召开的三会的相关文件包括决议、会议记录、表决票等；
5、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明、发行人出具的关于延期换届的说明；
6、查阅《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格，符合任职条件；发行人正在积极推进换届工作；发行人董事会、监事会运作正常，延期换届对发行人正常生产经营未产生重大不利影响；现任董事、监事、高级管理人员任职满足《公司法》《公司章程》有关公司治理的规定，对公司经营决策不构成重大不利影响。
问题10
根据申请文件，本次募投项目“X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的项目用地尚未落实，截至目前，申请人仅与宿迁高新开发投资有限公司签署了《厂房购置意向协议》。请申请人补充说明融资购置厂房的必要性、合理性和合规性，该厂房购买协议签订工作的进展情况，是否符合土地政策，是否存在无法完成购买的风险，如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复
本次募投项目为“X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”，项目实施地点位于江苏省宿迁市。公司已与转让方宿迁高新开发投资有限公司（以下简称“宿迁高投”）签订《厂房购置意向协议》，拟购买位于宿迁高新技术产业开发区开发大道南侧、漓江路东侧3#、4#的厂房，占地面积为11,282平方米，建筑面积21,372.4平方米，转让意向款总价为5,984.27万元（具体价格以双方正式签署的房产转让合同为准）。
（一）融资购置厂房的必要性、合理性和合规性
本次募投拟通过购置厂房，并引进先进的研发设备、生产设备等，用于实施X-BIONIC品牌的研发与生产活动，具有必要性、合理性及合规性，具体分析如下：
1、满足公司业务发展需要
公司原有户外运动用品业务以代销、经销国际国内多品牌的户外运动用品为主。在不断深入开展业务的过程中，公司已经注意到单纯代销、经销业务存在的不足，通过本次募集资金投资、建设和运营X?BIONIC瑞士高科技时尚运动品牌项目，在其基础上进行自主研发设计和本土化品牌打造，有利于突破原有代理经销业务模式的限制，推动公司户外用品业务实现跨越式发展。
本次募投项目拟配套采购材料开发实验设备、版型开发CAD配套设备、样品制作设备等研发设备，针织机、热封贴条机、无缝上胶机、超声波机等先进生产设备，并搭建仿生运动科学实验室，用于实施X-BIONIC品牌的研发与生产。同时，本次募投预计达产年服装类产量25万件，达产年营业收入28,761.06万元，净利润6,288.80万元。因此，本次募投项目的实施，需要足够的场地，满足公司研发、生产等需求。
基于上述业务发展规划，公司现有的办公场地无法满足开展X?BIONIC品牌项目研发、生产活动等业务所需，为了更好适应公司业务发展，实现品牌化发展战略，保证员工拥有合理的办公条件，公司拟通过购置厂房，提高公司整体业务承载能力。
2、提高企业经营稳定性
建设和运营X?BIONIC瑞士高科技时尚运动品牌项目，并按照自主品牌构建出更符合国内市场需求和未来发展的高科技时尚运动品牌，进而带动公司整体品牌形象的提升，系公司长期发展规划及重要发展战略。
长期来看，厂房租金变动、土地政策变化、城市建设规划等不确定因素都可能影响到公司日常运营。为了避免租赁房产带来的不利影响，保障业务正常运行，实现未来高速发展目标，公司选择新购置厂房作为X-BIONIC品牌的研发与生产活动地点，规避企业经营风险，为员工提供长期稳定的工作环境，从而提高企业经营稳定性。
3、厂房购置单价合理公允
本次募投项目拟购置的宿迁高新技术产业开发区开发大道南侧、漓江路东侧3#、4#的厂房，购买意向单价约2,800元/平方米。通过对比募投项目场所周边厂房出售价格，本次购买价格较为公允。同时，该厂房的出让方为宿迁高投，与公司不存在关联关系，厂房购买意向价格系公司与出让方协商确定，与市场价格不存在较大差异，具备合理性。
此外，本次募投项目X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目募集资金拟投入金额不超过30,000.00万元（含本数），前述使用募集资金投入的购置厂房金额5,984.27万元，占本次非公开发行募集资金拟投入金额的比例约为19.95%。
根据与厂房转让方宿迁高投签订的《厂房购置意向协议》，本次交易过程合法合规；拟购置标的厂房权属清晰完整（不动产权证号：苏（2019）宿迁市不动产权第0042593号），不存在抵押、质押等权利限制情形。
综上，本次融资购置厂房，符合公司业务经营发展所需，保障公司正常稳定运行，且标的厂房购置单价合理公允，交易程序合法合规，标的厂房权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形。因此，本次融资购置厂房必要、合理及合规。
（二）该厂房购买协议签订工作的进展情况
公司已与厂房转让方宿迁高新开发投资有限公司签订《厂房购置意向协议》，明确了标的厂房的位置、面积、转让价款等。
协议签订后，公司与宿迁高投及宿迁高新技术产业开发区管理委员会就标的厂房购买事宜进行多次沟通交流。宿迁高投按照协议的约定，协助公司办理厂房的权属变更手续，保证公司在合理期限内取得标的厂房的权属证书。
截至本回复出具日，公司正积极推进厂房的购买事宜。
（三）是否符合土地政策，是否存在无法完成购买的风险，如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响
1、符合土地政策，且无法完成购买的风险较低
根据发行人与转让方签订的协议，本次拟购买厂房的情况如下：
权属人 不动产权证号 坐落 建筑面积 用途
宿迁高新开发投 苏（2019）宿迁 宿迁高新技术产业开
资有限公司 0市0不425动9产3号权）第发漓江区路开东发侧大道南侧、21,372.4平方米 工地/业工业用
本次拟购买厂房已取得不动产权证书，用途为工业，且已与宿迁高投签订《厂房购置意向协议》，本次拟购买标的厂房符合土地政策。
截至本回复出具日，公司已与宿迁高新开发投资有限公司签署的《厂房购置意向协议》明确了标的厂房的位置、面积、转让价款，达成了购买意向，公司取得标的房产具有一定的确定性。且宿迁高投已出具《关于转让标的厂房的声明》：“本公司将严格按照《意向协议》的要求转让标的厂房，保证在双方约定的期限内向三夫户外交付标的厂房，并积极协助三夫户外办理厂房的权属变更手续，保证三夫户外在约定的期限内取得标的厂房的权属证书”。因此，预计厂房无法完成购买的风险较低。
2、若无法取得的替代措施，不会对募投项目实施产生重大不利影响
本次募投项目实施而购置的厂房主要用于X-BIONIC品牌项目的研发及生产，对厂房购置、区位选择等方面不存在特殊要求，经公司实地走访宿迁高新技术产业开发区，该产业开发区符合本次募投项目实施的厂房较多。若因不可预见因素导致无法完成购买，公司将尽快就近选取该产业开发区的其他厂房，从而确保本次募投项目的顺利实施。因此，本次募投项目无法完成厂房购买的风险较小，且不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅本次募投项目可行性研究报告、申请人董事会关于募集资金使用的可行性分析报告等；
2、访谈公司管理层，了解拟通过购置厂房实施募投项目的必要性、合理性和合规性，及拟购买厂房若无法完成的替代措施；
3、复核本次募投项目的资金投入情况，计算拟购买厂房的总价、单价，并与周边厂房的单价对比分析；
4、获取并查阅公司与转让方签订的《厂房购置意向协议》、不动产权证书、宿迁高投出具的《关于转让标的厂房的声明》，了解厂房购买事宜进展情况，及购买厂房的权属情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
本次募投项目申请人与宿迁高投签署了《厂房购置意向协议》，综合考虑本次募投项目的实施情况、业务发展情况、经营稳定性等因素，本次融资购买厂房必要、合理、合规。经查阅出让方宿迁高投出具的《关于转让标的厂房的声明》，本次拟购买厂房权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，预计厂房无法完成购买交付的风险较低。同时，若发生无法完成厂房的事项，可替代的厂房较多，因此无法完成购买厂房的风险不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
问题11
请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。
【回复】
一、本次募投项目概况
本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 X运?营BI项O目NIC高科技时尚运动品牌建设与 34,829.86 30,000.00
合计 34,829.86 30,000.00
二、同业竞争情况
发行人主营业务是以中高端户外用品连锁零售业务为主，同时开展自有品牌的设计、研发、销售业务。
截至本回复出具日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人张恒先生没有投资其他企业，不存在与发行人从事相同或相近业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
本次非公开发行的募集资金用于“X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”，是对户外用品运营业务的拓展，本次发行完成后，公司将更加聚焦户外运动产业链上下游的业务，进一步提升公司户外产业运营平台的竞争力，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次募投项目属于公司主营业务的范畴。本次募投项目的实施不会导致新增同业竞争的情况。同时为避免产生同业竞争，维护上市公司合法权益，公司控股股东、实际控制人张恒先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市期间且本人为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
三、关联交易情况
本次募投项目“X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”由发行人分公司北京三夫户外用品股份有限公司宿迁分公司实施，发行人通过建设和运营X?BIONIC瑞士高科技时尚运动品牌，并在其基础上进行自主研发设计和本土化品牌打造，有利于公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步提升公司户外产业运营平台的竞争力，从而在增强公司核心竞争力的同时推进公司业务转型升级。本次募投项目是在公司现有业务的基础上推进业务转型升级，预计不会新增关联交易。
若发生必要且不可避免的关联交易，公司将按照公平、公允等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策程序。
（本页无正文，为《北京三夫户外用品股份有限公司与信达证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
北京三夫户外用品股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京三夫户外用品股份有限公司与信达证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：____________ ____________
付 敏 曾维佳
法定代表人、总经理：____________
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
声明
本人已认真阅读北京三夫户外用品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、总经理：____________
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
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