股票简称：新致软件 股票代码：688590
上海新致软件股份有限公司
Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号
（软件园1号楼）第四层至第六层）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
2020年12月4日
特别提示
上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年12月7日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于2020年12月7日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：（一）科创板股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，前5个交易日后交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
（二）市盈率低于同行业上市公司平均水平
本公司本次发行价格为10.73元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）22.61倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）30.15倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（3）18.41倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（4）24.54倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。截至2020年11月20日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 64.37 倍。公司本次发行价格 10.73 元/股对应的市盈率为30.15倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月的平均静态市盈率64.37倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（三）流通股数较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，新致软件员工资管计划本次获配的股票锁定期为12个月。网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股数为182,022,280股，其中本次新股上市初期的无限售条件流通股票数量为37,003,648股，占发行后总股数的20.33%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）融资融券的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。
（一）对金融行业存在依赖的风险
公司的报告期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月。报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为51,240.74万元、63,185.95万元、71,922.47万元和32,053.61万元，占主营业务收入的比例分别为58.19%、63.66%、64.41%和66.78%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括：
1、金融机构自身经营情况波动的风险
公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、金融机构系统建设存在周期性的风险
公司向金融机构提供的IT解决方案具体有保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案等。2019年，由于主要金融客户系统建设周期性的原因，保险渠道解决方案的收入较2018年仅增长23.16万元；银行卡系统解决方案较2018年下降868.20万元。若未来金融机构系统建设集中进入维护期，会对公司经营业绩产生不利影响。
3、公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险
目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快，客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
4、保险行业核心业务系统收入占比较低的风险
2019年，中国保险行业IT解决方案市场总规模为90.03亿元，其中，核心业务系统、管理类和渠道类解决方案市场规模分别为36.10亿元、30.81亿元和19.63亿元，核心业务系统的市场空间大于后两者。
报告期内，公司来源于保险行业的收入占主营业务收入的比重分别为37.16%、40.95%、41.21%和41.95%，其中，核心类解决方案的收入占比较低，分别为2.42%、2.36%、3.89%和3.67%，公司保险行业的收入主要来自于市场规模较小的管理类和渠道类解决方案。如果未来上述三类解决方案的市场规模增长不及预期，或者公司对核心类解决方案市场的开拓效果不明显，公司来自于保险行业的收入存在不能持续增长的风险。
（二）主营业务毛利率低于同行业可比公司的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为26.70%、27.79%、30.48%和30.99%，整体低于可比公司平均水平。主要由公司的业务结构、客户结构和基础设施投入增加等原因导致。
在未来的经营过程中，如果公司的业务结构和客户结构逐步改善的趋势不能保持，或者公司进一步增加基础设施的投入，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续。此外，公司对新客户的开拓可能失败等因素，也会影响或改变主营业务毛利率持续改善的趋势。
（三）人力成本快速上升的风险
公司主要从事软件开发业务。报告期内，营业成本中职工薪酬分别为53,756.55万元、59,955.76万元、65,558.55万元和28,578.64万元，占营业成本的比例分别为83.28%、83.64%、84.40%和86.17%。同时公司总部地处上海，人工成本较高，且呈逐年增长趋势。此外，2017至2020年上半年度，公司使用实习生、兼职工的人数分别为375人、282人、250人和117人，其中以实习生为主，主要为选拔正式员工做储备。若以正式员工替代实习生，2017至2020年上半年度，公司增加的工资及社保占利润总额的比例分别为5.71%、3.21%、4.01%和10.04%。
由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。此外，公司如果不能招聘到足够数量的实习生，而以正式员工替代实习生，将对利润带来一定程度的不利影响。
（四）应收账款发生坏账损失的风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款净额分别为36,602.86万元、46,487.88万元、62,472.17万元和79,953.83万元，占营业收入的比重分别为41.57%、46.80%、55.89%和166.28%，其中逾期金额分别为6,055.82万元、8,537.71万元、10,934.95万元和16,466.35万元。公司客户大部分为保险、银行、电信公司等，如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。
（五）经营活动产生的现金流量净额较低的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,353.75万元、3,168.48万元、-1,659.64万元和-19,276.07万元，主要由公司的业务模式和收入较快增长的实际情况等原因导致。
如果公司加强销售回款力度的效果不达预期，客户不能按时验收或及时付款，公司经营活动产生的现金流量净额较低的状况将一直持续，可能影响公司的资金
周转，对经营造成不利影响。
（六）人员流失对公司业务经营和管理带来的不利影响
作为软件开发企业，人才对公司的发展至关重要，随着软件和信息技术服务行业规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。
2017至2020年上半年度，公司人员流失率分别为26.91%、29.52%、25.29%和15.76%，流失人数分别为1,494人、1,845人、1,527人和850人，其中，技术人员流失人数占比分别为95.58%、95.56%、94.89%和91.76%，销售人员流失人数占比分别为2.21%、1.68%、3.14%和2.24%。
报告期内，公司人员流失带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，可能对软件服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响。此外，报告期内公司流失的人员以技术人员为主，其次为销售人员，在未来的经营过程中，如果公司的关键技术人员和核心销售人员出现较多流失，且无法在较短时间内招聘到合格的继任者，将给公司经营活动带来较大的不利影响。
（七）技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险
监管政策和市场竞争都要求金融机构不断推动“新一代信息技术和业务场景的深度融合”，这是金融机构信息系统建设的根本需求，具体表现为业务流程的数字化改造、信息系统的智能化升级和国产软件自主可控等。上述需求领域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此，软件服务供应商需不断调整研发方向，以适应金融机构信息系统建设需求的变化。
实践中，监管政策要求可能变化较快，金融机构的业务场景非常复杂，客户原有信息系统对大数据、人工智能等新技术升级需求的具体侧重点可能发生变化，公司储备的研发项目可能选择错误的技术方向，导致已投入的研发项目不适应上
述变化的要求。
同时，同行业竞争对手也积极加大研发投入和技术储备，公司研发项目的实施进度可能落后于同行业公司，研发成果的应用可能失去市场先机，从而无法保持技术领先性。
因此，公司存在研发方向选择错误及研发投入无法达到预期效果的可能，进而导致公司面临市场地位和盈利能力下滑的风险。
（八）发行人核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险
公司的业务承接模式和服务交付模式导致公司报告期内的毛利率和人均创收低于行业平均水平。因此，不断加大研发投入、持续提高软件开发服务的产品化程度和技术水平，是提高公司盈利能力的根本因素。报告期内，公司研发投入的效果尚未充分显现。在未来经营过程中，如果公司不能持续加大研发投入或者研发投入的效果不及预期，公司的技术能力将不能持续提高，公司将面临核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险。
（九）政府补助政策变化的风险
报告期内，公司收到的政府补助主要为财政补贴，金额分别为1,589.97万元、1,663.47万元、1,621.86万元和877.16万元，占利润总额的比例分别为36.08%、24.77%、17.87%和44.92%。若政府补助政策发生变化，公司未来无法获得财政补贴，将对公司的业绩产生不利影响。
（十）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司符合“国家规划布局内重点软件企业”的税收优惠政策，按10%的税率征收企业所得税；子公司北京新致于2015年11月24日取得高新技术企业证书（证书编号为：GR201511000693），认定有效期为 3 年，并于 2018年11月30日取得复审的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR201811006587），报告期内按15%的税率征收企业所得税；子公司重庆新致于2018年11月12日取得高新技术企业证书（证书编号为GR201851100105），认定有效期为3年，自2018年起按15%的税率征收企业所得税；子公司贵州新致符合“两免三减半”的软件企业税收优惠政策，2017年和2018年免税，2019年按12.5%的税率征收企业所得税，2020年1-6月暂按12.5%预缴企业所得税；子公司新致云服符合《国家税务总局关于执行有关企业所得税问题的公告》条件，2019按15%的税率征收企业所得税，2020年1-6月暂按15%的税率征收企业所得税。报告期内，公司享受的税收优惠情况及对公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
高新技术企业税收优惠 1.83 35.78 22.05 16.86
软件企业所得税“二免三减半” - 18.89 12.97 44.22
优惠
国家规划布局内重点软件企业 298.43 1,067.99 786.60 430.30
西部地区鼓励类产业税收优惠 5.14 43.61 - -
税收优惠合计 305.39 1,166.27 821.63 491.38
利润总额 1,952.58 9,078.20 6,714.94 4,406.97
税收优惠占利润总额比例 15.64% 12.85% 12.24% 11.15%
公司享受的相关税收优惠政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。如果未来国家及地方政府税收优惠政策出现不可预测的调整，或是被税务机关认定为不符合国家规划布局内重点软件企业或高新技术企业税收优惠事项规定条件或的情况出现，公司的盈利能力将受到一定程度的不利影响。
（十一）新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险
2020 年初，全球发生了新型冠状病毒肺炎疫情，此次疫情对公司正常的生产经营产生了不利影响，主要体现在疫情期间，公司及客户响应当地政府的延迟复工政策，推迟了员工返岗时间。延期复工导致公司2020年上半年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 48,084.07 万元、1,163.57万元；2019年上半年上述财务指标经审计的金额分别为49,679.18万元、1,526.78万元。
2020年上半年公司主营业务收入较2019年同期下降1,660.71万元，降幅为3.34%，其中：1、软件分包收入较2019年同期下降19.40%，是整体营业收入下降的主要因素。主要原因为：软件分包服务收入主要来自日本，且以在岸方式向客户提供服务，日本的疫情防控措施和效果与国内明显不同，日本业务的复工时间大幅落后于国内，对软件分包业务的影响较大。2、保险行业收入较2019年同期下降2.90%，主要受新冠疫情影响，公司及保险行业客户延迟复工，相关项目的实施及结算同步延后。3、汽车行业收入较2019年同期下降15.54%，主要由于汽车行业整体增速放缓及新冠疫情的进一步影响，该业务收入占公司营业收入的比例较低，对公司整体经营规模影响较小。4、电信行业收入较2019年同期下降5.19%，主要由于2018年至2020年上半年电信业务逐渐转为以二次开发和后期维护为主。
随着目前国内新冠疫情控制效果逐渐好转，公司复工率也在逐步提升。由于公司部分技术服务业务需要在客户现场进行，如果新冠疫情出现反复或者管控长期持续，人员聚集和流动受限，不利于现场业务开展，进而可能对公司生产经营带来一定的不利影响。此外，目前全球疫情防控形势仍然严峻，日本的疫情短期内未见结束迹象，对公司日本业务的开展仍将产生持续不利影响，因此，公司境外业务的恢复情况明显不及国内，并将持续一段时间。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年10月14日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]2566号《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]395号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为18,202.228万股（每股面值1.00元），其中3,700.3648万股于2020年12月7日起上市交易。证券简称为“新致软件”，证券代码为“688590”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年12月7日
（三）股票简称：新致软件
（四）股票扩位简称：新致软件
（五）股票代码：688590
（六）本次公开发行后的总股本：18,202.2280股
（七）本次公开发行的股票数量：45,505,600股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：37,003,648股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：145,018,632股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：6,825,840 股，其中长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）获配股票数量为2,275,280股，发行人的高管、核心员工参与本次战略配售设立的专项资管计划“浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划”（以下简称“新致软件专项资管计划”）获配股票数量为 4,550,560股
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 前置通信 48,129,120 35.2551 自上市之日起锁定36个月
2 中件管理 10,237,760 7.4993 自上市之日起锁定36个月
3 点距投资 9,429,556 6.9073 自上市之日起锁定12个月
4 旺道有限 7,051,920 5.1656 自上市之日起锁定12个月
5 德州仰岳 5,875,019 4.3035 自上市之日起锁定12个月
6 昆山常春藤 5,785,560 4.2380 自上市之日起锁定12个月
7 青岛常春藤 5,785,560 4.2380 自上市之日起锁定12个月
8 新疆东鹏 5,689,440 4.1676 自上市之日起锁定12个月
9 OCIL 4,704,480 3.4461 自上市之日起锁定12个月
10 AL 4,704,480 3.4461 自上市之日起锁定12个月
11 CEL 4,704,480 3.4461 自上市之日起锁定12个月
12 宁波源阳 3,792,960 2.7784 自上市之日起锁定12个月
13 华翔集团 3,500,000 2.5638 自上市之日起锁定12个月
14 贵州文旅 1,997,337 1.4631 自上市之日起锁定12个月
15 高鲲二号 1,930,758 1.4143 自上市之日起锁定12个月
16 常春藤三期 900,000.00 0.6593 自上市之日起锁定36个月
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1,000,000.00 0.7325 自上市之日起锁定12个月
17 上海灏双 1,800,000 1.3185 自上市之日起锁定12个月
18 东数创投 1,583,340 1.1598 自上市之日起锁定12个月
19 青岛仰岳 1,500,000 1.0988 自上市之日起锁定12个月
20 仰岳晋汇 1,500,000 1.0988 自上市之日起锁定12个月
21 联通互联 1,500,000 1.0988 自上市之日起锁定12个月
22 上海青望 1,200,000 0.8790 自上市之日起锁定12个月
23 TIS株式会社 948,240 0.6946 自上市之日起锁定12个月
600,000.00 0.4395 自上市之日起锁定36个月
24 日照常春藤
666,670.00 0.4883 自上市之日起锁定12个月
合计 136,516,680 100.0000 -
（十一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、战略投资者长江证券创新投资（湖北）有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。
2、本公司高管、核心员工参与本次战略配售设立的新致软件专项资管计划本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。
3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计406个，对应的股份数量为1,676,112股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：
1、符合中国证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
5、上海证券交易所规定的其他上市条件。（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年8月21日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2020年10月14日获中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2566号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币18,202.2280万元，不低于人民币3,000万元；
3、本次公开发行股份总数为4,550.56万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；
4、市值及财务指标：
发行人本次发行价格为每股10.73元，发行后股本总额为18,202.2280万股，发行完成后市值为19.53亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。
同时，发行人2018年和2019年营业收入分别为99,335.79万元和111,769.86万元，2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,623.01万元、6,477.35万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。
5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司概况
公司名称 上海新致软件股份有限公司
英文名称 ShanghaiNewtouchSoftwareCo.,Ltd.
本次发行前注册资本 人民币13,651.6680万元
法定代表人 郭玮
有限公司成立日期 1994年6月4日
股份公司成立日期 2014年5月28日
住所 中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号
楼）第四层至第六层
邮政编码 200127
联系电话 021-51105633
传真号码 021-51105678
互联网网址 https://www.newtouch.com/
电子信箱 investor@newtouch.com
计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统集
成的设计、安装、调试和维护；计算机软硬件及相关配套件的
经营范围 批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供上述业务相关的
技术咨询及技术服务。（涉及配额、许可证管理、专项规定管
理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司向保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供IT
主营业务 解决方案、IT运维服务，以及向一级软件承包商提供软件项目
分包服务
所属行业 I65软件和信息技术服务业
负责信息披露和投资者关 董事会办公室
系的部门
董事会秘书 隋卫东
负责信息披露和投资者关 021-51105633
系的联系人电话号码
二、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人的相关情况
自然人郭玮持有前置通信68.5483%的股权、持有中件管理63.5925%的股权，前置通信持有公司 35.2551%的股份，中件管理持有公司 7.4993%的股份，郭玮通过前置通信、中件管理合计控制公司 42.7544%的股份；同时，郭玮担任公司董事长、总经理，郭玮为公司的实际控制人。
郭玮，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：31010319690222****。1969年出生，学士学位，毕业于上海科学技术大学（于1994年撤销并入上海大学）应用数学专业，中国软件业协会理事、上海信息化领域杰出企业家，曾任上海英业达有限公司开发部工程师职务，于1994年创立了新致软件，并担任本公司董事长、总经理职务。
本次发行前，公司股份总数为13,651.6680万股，前置通信直接持有本公司35.2551%股份，系公司控股股东。其基本情况如下：
公司名称 上海前置通信技术有限公司
注册资本 1,000万元
实收资本 105.3795万元
成立日期 2003年10月28日
注册地址 上海市浦东新区曹路镇顾曹路589号
主要生产经营地 上海市浦东新区曹路镇顾曹路589号
法定代表人 郭玮
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：从事通信设备科技领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
主营业务 股权投资
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
/2020年1-6月 /2019年度
总资产 21,646.23 21,026.45
主要财务数据（万元） 净资产 21,637.84 21,009.67
净利润 608.12 2,795.99
审计情况 以上数据经正道会计师事务所（上海）有限公
司审计
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下：
郭玮
68.5483% 63.5925%
前置 中件
通信 管理
26.4413% 5.6245%
上海新致软件股份有限公司
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事简介
公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，基本情况如下：
姓名 本公司职务 提名人 任职期间
郭玮 董事长、总经理 董事会提名 2020年5月-2023年5月
魏锋 董事 董事会提名 2020年5月-2023年5月
TONY NGHO 董事 董事会提名 2020年5月-2023年5月
TEOW（黄和导）
章晓峰 董事、副总经理 董事会提名 2020年5月-2023年5月
赵耀荣 独立董事 董事会提名 2020年5月-2023年5月
朱炜中 独立董事 董事会提名 2020年5月-2023年5月
王钢 独立董事 董事会提名 2020年5月-2023年5月
2、监事简介
公司监事会由3名成员组成，其中职工监事1名，基本情况如下：
姓名 本公司职务 提名人 任职期间
倪风华 职工监事、监事会主席 职工代表大会选举、监 2020年5月-2023年5月
事会提名
华宇清 监事 监事会提名 2020年5月-2023年5月
吕羽 监事 监事会提名 2020年5月-2023年5月
3、高级管理人员简介
公司共有高级管理人员4名，基本情况如下：
姓名 在本公司职务 任职期间
郭玮 董事长、总经理 2020年5月-2023年5月
章晓峰 董事、副总经理 2020年5月-2023年5月
隋卫东 董事会秘书 2020年5月-2023年5月
吴忠平 财务负责人 2020年5月-2023年5月
4、核心技术人员简介
公司共有核心技术人员10名，基本情况如下：
姓名 在本公司任职
华宇清 品质保证中心负责人、监事
冯国栋 金融行业高级副总裁
桂春玲 金融行业副总裁
金丽萍 研发中心企业服务部负责人
施俊彪 研发中心银行业务部负责人
施海 人工智能实验室负责人
李峰 区块链实验室负责人
张丙松 大数据实验室负责人
张喆宾 海外行业副总裁
王浩 企业服务行业副总裁
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股
情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况如下：
1、直接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况。
2、间接持股情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：
姓名 本公司职务 持股方式 持股情况 限售期限
1、郭玮持有前置通信68.5483%的股权，前置通
信持有新致软件26.4413%的股权；
郭玮 董事长、总经理 间接持股 2、郭玮持有中件管理63.5925%的股权，中件管 36个月
理持有新致软件5.6245%的股权；中件管理持有
上海青望 3.5%的出资额，上海青望持有新致软
件0.6593%的股权
章晓峰 董事、副总经理 间接持股 章晓峰持有前置通信1.6622%的股权，前置通信 36个月
持有新致软件26.4413%的股权
隋卫东 董事会秘书 间接持股 隋卫东持有前置通信3.0865%的股权，前置通信 36个月
持有新致软件26.4413%的股权
倪风华 监事 间接持股 倪风华持有前置通信0.4805%的股权，前置通信 36个月
持有新致软件26.4413%的股权
华宇清 核心技术人员 间接持股 华宇清持有前置通信2.0453%的股权，前置通信 36个月
持有新致软件26.4413%的股权
冯国栋 核心技术人员 间接持股 冯国栋持有点距投资2.6893%的出资额，点距投 12个月
资持有新致软件5.1804%的股权
桂春玲 核心技术人员 间接持股 桂春玲持有前置通信0.8311%的股权，前置通信 36个月
持有新致软件26.4413%的股权
施俊彪 核心技术人员 间接持股 施俊彪持有前置通信0.4155%的出资额，前置通 36个月
信持有新致软件26.4413%的股权
张丙松 核心技术人员 间接持股 张丙松持有点距投资1.2412%的出资额，点距投 12个月
资持有新致软件5.1804%的股权
张喆宾 核心技术人员 间接持股 张喆宾持有前置通信0.8311%的出资额，前置通 36个月
信持有新致软件26.4413%的股权
注：上表中公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本次发行后间接持有公司股份的情况不包含公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划中的持股情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排
公司控股股东上海前置通信技术有限公司、实际控制人郭玮及公司持股股东、实际控制人所控制的企业上海中件管理咨询有限公司承诺：如果证券监管部门核
准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，
承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺人所持有的股票在上述锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价）。发行人上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），
承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。
本公司股东常春藤三期、日照常春藤承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；对于在申报前6个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让的股份，承诺人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东旺道有限、昆山常春藤、青岛常春藤、OCIL、AL、CEL、点距投资、德州仰岳、青岛仰岳、仰岳晋汇、新疆东鹏、宁波源阳、华翔集团、贵州文旅、高鲲二号、上海灏双、东数创投、联通互联、上海青望、TIS株式会社承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过承诺人所持有发行人股票总数的25%；在承诺人离职后半年内不转让所持发行人的股份。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
本公司核心技术人员承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。承诺人所持有的首发前的股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划及其他相关安排
截至本上市公告书签署日，本公司股东点距投资系为员工持股而设立的平台，点距投资的合伙人均为公司及其子公司现任职或曾任职员工。此外，公司无正在
执行的股权激励及其他相关安排。
（一）员工持股计划基本情况
上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）持有公司 942.9556 万股股份，占本次发行前股份总数的6.9073%。其基本情况如下：
公司名称 上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）
出资总额 3,625.5万元
成立日期 2014年6月16日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号22楼2205B室
执行事务合伙人 徐行俭
经营范围 投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），投资管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本上市公告书签署日，上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：
序 合伙人姓名 出资额（万 出资比例 合伙人类别 目前在新致软件任职
号 元） （%） 情况
1 徐行俭 219.7600 6.0615 普通合伙人、执行事 日本新致总经理、上
务合伙人 海华桑董事长
2 张学斌 800.0000 22.0659 有限合伙人 创新资本总经理
3 富立新 476.9400 13.1552 有限合伙人 无
4 张立东 475.0000 13.1016 有限合伙人 无
5 阮立新 438.3300 12.0902 有限合伙人 上海晟欧总经理
6 王晓斌 300.0000 8.2747 有限合伙人 大连新致总经理
7 陈雄 235.0000 6.4819 有限合伙人 无
8 周昱 227.4200 6.2728 有限合伙人 武汉新致行政专员
9 陆嘉鋆 107.5400 2.9662 有限合伙人 上海华桑董事
10 冯国栋 97.5000 2.6893 有限合伙人 北京新致总经理
11 华世忠 60.0000 1.6549 有限合伙人 无
12 张丙松 45.0000 1.2412 有限合伙人 大数据实验室负责人
13 王成华 45.0000 1.2412 有限合伙人 无
14 赵子奇 40.0000 1.1033 有限合伙人 北京新致市场部副总
裁
15 胡爱民 28.0000 0.7723 有限合伙人 无
16 梁核 17.5100 0.4830 有限合伙人 上海晟欧副总经理
17 魏金梅 12.5000 0.3448 有限合伙人 北京新致综合部经理
合计 3,625.5000 100.0000
（二）员工持股计划未导致发行人股东人数超过200名
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第十一个问答（二）“员工持股计划穿透计算的‘闭环原则’”，在计算公司股东人数时，上述持股平台需穿透计算。公司股东穿透计算情况如下：
是否进 股东
股东名称 行穿透 人数 计算说明
计算
前置通信 是 17 控股股东进行穿透核查，股东为郭玮等17名自然人
是否进 股东
股东名称 行穿透 人数 计算说明
计算
点距投资 是 16 员工持股平台，股东为富立新等17名自然人，剔除重复计
算的，穿透人员为16人
实际控制人郭玮控制的公司，进行穿透核查，股东为郭玮
中件管理 是 2 等4名自然人和嘉兴高鲲一号股权投资合伙企业（有限合
伙），嘉兴高鲲一号股权投资合伙企业（有限合伙）已备案，
按1名股东计算，剔除重复计算的，合计为2名股东
旺道有限 否 1 境外投资平台，且不专为投资新致软件而设立，不进行穿
透
德州仰岳 否 1 已备案，不穿透
昆山常春藤 否 1 已备案，不穿透
青岛常春藤 否 1 已备案，不穿透
新疆东鹏 否 1 已备案，不穿透
OCIL 否 1
AL 否 1 境外投资平台，且不专为投资新致软件而设立，不进行穿
透
CEL 否 1
未备案，股东为朱毓涵和深圳市景麟实业有限公司，深圳
宁波源阳 是 2 市景麟实业有限公司系王剑100%持股，经穿透计算合计
为2名股东
华翔集团 否 1 公司，且不专为投资新致软件而设立
贵州文旅 否 1 已备案，不穿透
高鲲二号 否 1 已备案，不穿透
常春藤三期 否 1 已备案，不穿透
上海灏双 否 1 已备案，不穿透
东数创投 否 1 已备案，不穿透
青岛仰岳 否 1 已备案，不穿透
仰岳晋汇 否 1 已备案，不穿透
联通互联 否 1 已备案，不穿透
日照常春藤 否 1 已备案，不穿透
上海青望 否 1 已备案，不穿透
TIS株式会 否 1 日本上市公司
社
合计 - 57 -
由上表，公司按穿透原则穿透后计算公司股东人数为57名，不存在股东总人数超过200人的情形，符合相关法律法规的要求。
（三）员工持股计划的限售情况安排
公司员工持股平台点距投资的相关限售安排请详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。
五、股东情况
（一）本次发行前后发行人股本情况
序 发行前 发行后 限售
号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%） 期限
（股） （股）
一、限售流通股
1 前置通信 48,129,120 35.2551 48,129,120 26.4413 36个月
2 中件管理 10,237,760 7.4993 10,237,760 5.6245 36个月
3 点距投资 9,429,556 6.9073 9,429,556 5.1804 12个月
4 旺道有限 7,051,920 5.1656 7,051,920 3.8742 12个月
5 德州仰岳 5,875,019 4.3035 5,875,019 3.2276 12个月
6 昆山常春藤 5,785,560 4.2380 5,785,560 3.1785 12个月
7 青岛常春藤 5,785,560 4.2380 5,785,560 3.1785 12个月
8 新疆东鹏 5,689,440 4.1676 5,689,440 3.1257 12个月
9 OCIL 4,704,480 3.4461 4,704,480 2.5846 12个月
10 AL 4,704,480 3.4461 4,704,480 2.5846 12个月
11 CEL 4,704,480 3.4461 4,704,480 2.5846 12个月
12 宁波源阳 3,792,960 2.7784 3,792,960 2.0838 12个月
13 华翔集团 3,500,000 2.5638 3,500,000 1.9228 12个月
14 贵州文旅 1,997,337 1.4631 1,997,337 1.0973 12个月
15 高鲲二号 1,930,758 1.4143 1,930,758 1.0607 12个月
900,000 0.6593 900,000 0.4944 36个月
16 常春藤三期
1,000,000 0.7325 1,000,000 0.5494 12个月
17 上海灏双 1,800,000 1.3185 1,800,000 0.9889 12个月
18 东数创投 1,583,340 1.1598 1,583,340 0.8699 12个月
19 青岛仰岳 1,500,000 1.0988 1,500,000 0.8241 12个月
序 发行前 发行后 限售
号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%） 期限
（股） （股）
一、限售流通股
20 仰岳晋汇 1,500,000 1.0988 1,500,000 0.8241 12个月
21 联通互联 1,500,000 1.0988 1,500,000 0.8241 12个月
600,000 0.4395 600,000 0.3296 36个月
22 日照常春藤
666,670 0.4883 666,670 0.3663 12个月
23 上海青望 1,200,000 0.8790 1,200,000 0.6593 12个月
24 TIS株式会社 948,240 0.6946 948,240 0.5209 12个月
25 长江证券创新投资 - - 2,275,280 1.2500 24个月
（湖北）有限公司
浙商金惠科创板新致
26 软件1号战略配售集 - - 4,550,560 2.5000 12个月
合资产管理计划
27 网下摇号抽签限售股 - - 1,676,112 0.9208 6个月
份
小计 136,516,680 100.0000 145,018,632 79.6708 -
二、无限售流通股
其他社会公众股东 - - 37,003,648 20.3292 无限售条件
小计 - - 37,003,648 20.3292 -
合计 136,516,680 100.0000 182,022,280 100.0000 -
注：1、因疫情原因导致公司境外股东TIS株式会社未能及时办理完成开户所需资料的认证手续，因此其持有的股票暂托管于上海新致软件股份有限公司未确认持有人证券专用账户。2、部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 前置通信 48,129,120 26.4413 36个月
2 中件管理 10,237,760 5.6245 36个月
3 点距投资 9,429,556 5.1804 12个月
4 旺道有限 7,051,920 3.8742 12个月
5 德州仰岳 5,875,019 3.2276 12个月
6 昆山常春藤 5,785,560 3.1785 12个月
7 青岛常春藤 5,785,560 3.1785 12个月
8 新疆东鹏 5,689,440 3.1257 12个月
9 OCIL 4,704,480 2.5846 12个月
10 AL 4,704,480 2.5846 12个月
11 CEL 4,704,480 2.5846 12个月
合计 112,097,375 61.5844 -
注：1、OCIL、AL、CEL三家股东的持股数量为4,704,480股，并列第9名。2、部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
六、本次发行战略配售情况
本次公开发行股票45,505,600股，占发行后公司总股本的25.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为182,022,280股。其中，初始战略配售发行数量为6,825,840股，占本次发行数量的15%，最终战略配售
数量与初始战略配售数量一致。
本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司跟投以及发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为长江证券创新投资（湖北）有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为“浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划”，无其他战略投资者安排。
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。本次战略配售的最终情况如下：
战略投资者 获配股数 获配金额 新股配售经纪 限售期
（股） （元） 佣金（元）
长江证券创新投资（湖北）有 2,275,280 24,413,754.40 - 24个月
限公司
浙商金惠科创板新致软件1号 4,550,560 48,827,508.80 244,137.54 12个月
战略配售集合资产管理计划
合计 6,825,840.00 73,241,263.20 244,137.54 -
（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况
1、跟投主体
本次发行的保荐机构长江保荐按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为长江证券创新投资（湖北）有限公司。
2、跟投数量
长江证券创新投资（湖北）有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额。长江创新本次获配股数为 2,275,280 股，占本次公开发行股票数量的 5%，获配金额为24,413,754.40元。
3、限售期限
长江创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）发行人高管、员工参与战略配售情况
2019年10月15日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员与核心员工战略配售方案的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工参与公司本次发行之战略配售，拟获配数量不超过本次发行的10%。2020年4月16日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员与核心员工战略配售方案的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，确定了本次战略配售的参与对象及获配数量，且承诺本次配售的股票持有期限不少于 12个月。
1、投资主体
发行人的高级管理人员和核心员工通过浙江浙商证券资产管理有限公司管理的新致软件员工资管计划参与本次公开发行的战略配售。
2、参与规模和具体情况
新致软件员工资管计划最终获配的股票数量为4,550,560股，占本次公开发行股票数量的10%。包含新股配售经纪佣金的参与认购规模为49,071,646.34元。具体情况如下：
具体名称：浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划；
设立时间：2020年10月29日；
募集资金规模：5,716.6410万元（含新股配售经纪佣金）；
管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司；
实际支配主体：浙江浙商证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员；
参与人姓名、职务与比例如下：序号 姓名 职务 实缴金额 资管计划份额 是否为发行人
（万元） 持有比例 董监高
1 郭玮 董事长、总经理 1947.8910 34.07% 是
2 章晓峰 董事、副总经理 753.7500 13.19% 是
3 肇文兵 子公司董事长 753.7500 13.19% 否
4 徐行俭 子公司总经理、董事长 753.7500 13.19% 否
5 冯国栋 子公司总经理 753.7500 13.19% 否
6 隋卫东 董事会秘书 753.7500 13.19% 是
合计 5716.6410 100.00%
注：1、上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、新致软件员工资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。
3、限售期限
新致软件员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：45,505,600股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）
（二）发行价格：10.73元/股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）发行市盈率：30.15倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）
（五）发行市净率：1.98倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
（六）发行后每股收益：0.36元（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）
（七）发行后每股净资产：5.42元（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次新股募集资金总额为488,275,088.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月1日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZA15991号”《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：
截至2020年12月1日止，新致软件共募集资金总额为人民币488,275,088.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 77,125,725.08 元，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，其中增加实收资本（股本）人民币45,505,600.00元，增加资本公积人民币365,643,762.92元。
（九）发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计7,712.57万元（不含增值税金额）。根据“信会师报字[2020]第ZA15991号”《验资报告》，发行费用包括：
序号 项目 金额（万元）
1 保荐、承销费用 5,517.20
2 审计及验资费用 1,217.55
3 律师费用 476.42
4 用于本次发行的信息披露费用 443.40
5 发行手续费用及其他 58.02
费用合计 7,712.57
注：1、上述发行费用均为不含增值税金额；2、前次披露的招股意向书中，发行手续费用及其他为32.28万元，差异主要系本次发行的印花税以及根据实际发生的费用情况调整原预估费用，除前述调整外，发行费用不存在其他调整情况
（九）本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：411,149,362.92元
（十）本次发行后股东户数：37,236名
（十一）发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为6,825,840股，占本次发行数量的15%。网上最终发行数量为15,471,500股，网上定价发行的中签率为0.03068759%，其中网上投资者缴款认购15,447,272股，放弃认购数量为24,228股。网下最终发行数量为23,208,260股，其中网下投资者缴款认购23,208,260股，放弃认购数量为0股。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为24,228股。
（十二）超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
第五节 财务会计资料
一、财务会计资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，出具了“信会师报字[2020]第ZA15706号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2020]第ZA15796号”《上海新致软件股份有限公司审阅报告及财务报表》。相关财务数据已在招股意向书附录及招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录及招股说明书，本上市公告书不再披露。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，虽然受疫情影响，公司及客户响应当地政府的延迟复工政策，推迟了员工返岗时间，但公司所从事的 IT解决方案、IT 运维服务及软件分包行业未发生重大变化，公司主要经营状况正常，在经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格，主要客户及供应商构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），《监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：
开户主体 开户银行 募集资金专户账号
上海新致软件股份有限公司 交通银行股份有限公司上海浦东分行 310066580013002262251
上海新致软件股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行 98400078801000002587
上海新致软件股份有限公司 上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行 50131000829037436
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称： 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王承军
住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系电话： 021-61118978
传真号码： 021-61118973
保荐代表人： 黄力、李强
联系人： 黄力
联系方式： 021-61118978
二、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
1、黄力的保荐业务执业情况
黄力：长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人，管理学硕士，CFA。曾主持或参与云南驰宏锌锗股份有限公司2009年和2013年配股项目，深圳广田集团股份有限公司2015年非公开发行股票项目，云南驰宏锌锗股份有限公司2015年重大资产重组项目。
2、李强的保荐业务执业情况
李强：长江证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人，金融学硕士。曾主持或参与天津创业环保股份有限公司、哈药集团三精制药股份有限公司股权分置改革项目，安徽海螺水泥股份有限公司非公开发行股份购买资产项目，青岛海尔股份有限公司非公开发行股份购买资产项目，云南驰宏锌锗股份有限公司2009年和2013年配股项目，吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票项目，深圳广田集团股份有限公司2015年非公开发行股票项目。
三、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。长江保荐同意推荐发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
公司控股股东上海前置通信技术有限公司、实际控制人郭玮及公司持股股东、实际控制人所控制的企业上海中件管理咨询有限公司承诺：如果证券监管部门核
准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，
承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺人所持有的股票在上述锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价）。发行人上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），
承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。
本公司股东常春藤三期、日照常春藤承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；对于在申报前6个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让的股份，承诺人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东旺道有限、昆山常春藤、青岛常春藤、OCIL、AL、CEL、点距投资、德州仰岳、青岛仰岳、仰岳晋汇、新疆东鹏、宁波源阳、华翔集团、贵州文旅、高鲲二号、上海灏双、东数创投、联通互联、上海青望、TIS株式会社承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过承诺人所持有发行人股票总数的25%；在承诺人离职后半年内不转让所持发行人的股份。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
本公司核心技术人员承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。承诺人所持有的首发前的股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用。
2、持股及减持意向的承诺
本公司控股股东前置通信、实际控制人郭玮、5%以上股东中件管理、旺道有限、昆山常春藤、青岛常春藤、常春藤三期、日照常春藤、OCIL、AL、CEL、点距投资、德州仰岳、青岛仰岳、仰岳晋汇承诺：根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。二、稳定股价的措施及股份回购的承诺
1、启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期的每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期的每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期的每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满未采取相关措施或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：
1）公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东
大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购
预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议
并提前公告具体实施方案。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期的每股净资产（如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次公开发行股票并上市所募集的资金回购股票。
单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
2）控股股东增持公司股票
若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股票，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
控股股东增持公司股票的价格不高于公司最近一期的每股净资产（如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。
单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的现金分红金额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
若控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期的每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期的每股净资产（如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。
单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
3、增持或回购股票的要求
以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。
4、稳定公司股价的承诺
就上述稳定股价事宜，公司及其控股股东，公司的董事、高级管理人员分别承诺如下：
发行人承诺：（1）公司将根据稳定公司股价的预案以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后 1 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期的每股净资产（因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次公开发行股票并上市所募集的资金回购股票。（2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工
作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商
变更登记手续。（3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、
高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公
开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。（4）在
稳定公司股价的预案规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述
稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
发行人控股股东承诺：（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，本单位将依照稳定股价具体方案及本承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票，并就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，由发行人进行公告。（2）本单位增持发行人股票的价格不高于发行人最近一期的每股净资产（如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。（3）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。（4）单一会计年度本单位用以稳定股价的增持资金不低于其自发行人上一年度领取的现金分红金额的 10%，且不高于其自发行人上一年度领取的现金分红金额的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继
续出现需启动稳定股价措施的情形时，本单位将继续按照上述原则执行稳定股
价预案；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法
律、行政法规的规定。（5）在稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的
前提条件满足时，如本单位未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在
发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本单位未能履行上述稳定股价的承
诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日
起12个月届满后对本单位的现金分红（如有）予以扣留，同时本单位持有的发
行人股份不得转让，直至履行增持义务。
发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票，本人将依照稳定股价的具体方案及其承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司发行人股票，并就增持公司股票的具体计划书面通知发行人，由发行人进行公告。（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票的价格不高于发行人最近一期的每股净资产（如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。（3）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。（4）单一会计年度本人用以稳定股价的增持资金不低于其自发行人上一年度领取的税后薪酬总额的10%，且不高于其自发行人上一年度领取的税后薪酬总额的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；超过上述标准的，相关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。（5）在稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本
人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披
露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会
或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后对本人的现
金分红（如有）、薪酬（如有）予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）
不得转让，直至履行增持义务。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
公司及其控股股东、实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员分别承诺如下：
1、发行人的承诺
（1）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日
平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（2）如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
（3）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、发行人控股股东前置通信、实际控制人郭玮的承诺
（1）如发行人招股说明书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，承诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（2）如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
（3）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员共同承诺
（1）如发行人招股说明书中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
（2）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
公司、公司控股股东前置通信及实际控制人郭玮就欺诈发行上市的股份购回作出如下承诺：
公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本单位/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股票购
回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司本次公开发行股票4,550.56万股（本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份），股本数量较发行前有所扩大，且公司净资产规模也有大幅度提高。
本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益将出现一定幅度下降。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将采取的具体措施及相关承诺如下：
1、填补被摊薄即期回报的措施
（1）强化募集资金管理。公司将根据证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（2）加快募集资金投资项目投资进度。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。
（3）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（4）强化投资者回报机制。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
基于上述情况，公司控股股东、实际控制人承诺：
不利用本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。
3、公司全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、利润分配政策的承诺
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
3、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第2款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、公司承诺
公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书及其他披露资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。
2、控股股东前置通信承诺
公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书及其他披露资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。
3、实际控制人郭玮承诺
公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书及其他披露资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。
4、董事、监事、高级管理人员承诺
公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书及其他披露资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。
5、保荐机构承诺
保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺：“发行人向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因发行人招股说明书及其他披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺：“为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
6、审计机构承诺
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
7、发行人律师承诺
发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保本所出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”
8、发行人评估机构承诺
发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺：“本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
八、关于避免同业竞争的承诺
为避免在以后经营中产生同业竞争，公司控股股东前置通信、实际控制人郭玮出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与新致软件及其子公司之间不存在同业竞争的情形。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与新致软件及子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与新致软件及子公司业务相同或相似的业务。
3、如新致软件或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与新致软件及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在新致软件或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在新致软件或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害新致软件和其他股东的合法权益。
6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给新致软件或其子公司造成损失，承诺人承诺将承担相应的法律责任。”
九、关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少公司关联交易，公司实际控制人、控股股东、其他持股5%以上主要股东及公司董事、监事、高级管理人员签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、承诺人不利用其实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
2、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
3、承诺人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人、控股股东及持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
十、关于未能履行承诺的约束措施
公司及全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员同意对未能履行承诺采取以下措施：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
3、向投资者提出补充承诺或其替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
4、如违反上述承诺的，将依法赔偿由于违反上述承诺而给投资者造成的损失；
5、发行人实际控制人、股东、董事、监事及其高级管理人员因未履行上述承诺而获得相关收益的，所得的收益全部将归公司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。
十一、保荐机构及发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意
见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定股价、股份回购及未能履行承诺的约束措施等事项作出了承诺。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
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年 月 日
（本页无正文，为《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
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