北京市中伦律师事务所
关于东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易核查期间内相关人员
买卖股票行为的法律意见书
二〇二〇年十二月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易核查期间内相关人员
买卖股票行为的法律意见书
致：东风电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任东风科技本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018修订）》（证监会公告〔2018〕36号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发〔2020〕10号）等文件的规定，就本次交易首次申请股票停牌（2020年6月1日）前6个月（2019年12月1日）至重组报告书披露之日（2020年10月30日）（以下简称“核查期间”或“自查期间”），东风科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员、本次交易对方及有关知情人员、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员及有关知情人员、相关中介机构及具体业务经办人员、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关自然人的直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）（以下合称“核查范围内机构和人员”）买
法律意见书
卖东风科技股票的事项出具《北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书,本所律师核查了核查范围内机构和人员出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、核查范围内人员书面承诺等文件（以下统称“核查文件”）。
为出具本法律意见书，上市公司向本所律师作出如下保证：上市公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提供的文
件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具的说明。本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与《北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本次交易法律意见书”）中的含义相同。本所在本次交易法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、核查期间核查范围内机构和人员买卖东风科技股票的情况
在核查期间内，核查范围内机构和人员买卖东风科技股票的情况如下：
（一）核查期间、核查范围内机构和人员范围
根据东风科技确认并经本所律师核查，东风科技自2020年6月1日上午开市前起停牌后进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为东风科技本次交易停牌之日前6个月至东风科技《重组报告书（草案）》公告日（即2019年12月1日至2020年10月30日）。本次核查范围内机构和人员包括：东风科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员、本次交易对方及有关知情人员、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员及有关知情人员、相关中介机构及具体业务经办人员、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关自然人的直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）。
（二）相关人员买卖东风科技股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、相关方出具的自查报告及相关说明及承诺，在自查期间内，本次交易的相关人员存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
1. 自然人买卖上市公司股票的情况股票买 关联关系 交易日期 交易性质 股份变动数 结余股数
卖人员 量（股） （股）
东风电子科技股份有 2020/10/13 买入 300 300
袁庆忠 限公司员工袁冬艳之 2020/10/23 卖出 300 0
父亲
东风汽车零部件（集
周进 团）有限公司客户关系 2020/03/16 买入 2,000 2,000
部副部长高宏之配偶
易沅奇 东风汽车零部件（集 2020/02/05 买入 500 1,500
团）有限公司员工胡笛 2020/02/13 卖出 1,500 0
法律意见书
之配偶
刘思聪 东风马勒热系统有限 2020/08/07 卖出 1,000 0
公司董事胡坤之女儿
王卫民 东风马勒热系统有限 2020/06/16 买入 5,000 5,000
公司财务部长 2020/07/08 卖出 5,000 0
2019/12/13 卖出 1,800 0
2020/04/23 买入 1,000 1,000
东风马勒热系统有限 2020/04/28 买入 1,000 2,000
陈湘 公司财务部长王卫民 2020/05/12 卖出 2,000 0
之配偶 2020/05/27 买入 1,200 1,200
2020/06/09 卖出 600 600
2020/07/09 卖出 600 0
蒋伟 上海弗列加滤清器有 2020/02/19 卖出 5,000 5,000
限公司原董事 2020/02/20 卖出 5,000 0
2020/03/25 买入 2,500 2,500
2020/03/25 买入 3,100 5,600
2020/03/27 卖出 5,600 0
2020/03/30 买入 2,000 2,000
2020/03/31 卖出 1,000 1,000
2020/03/31 卖出 1,000 0
2020/04/01 买入 900 900
2020/04/01 买入 2,700 3,600
2020/04/03 买入 1,700 5,300
2020/04/03 买入 1,700 7,000
2020/04/07 卖出 4,000 3,000
2020/04/09 买入 2,000 5,000
上海弗列加滤清器有 2020/04/09 卖出 3,000 2,000
常传斌 限公司总经理 2020/04/10 卖出 1,500 500
2020/04/14 买入 5,000 5,500
2020/04/15 卖出 5,500 0
2020/06/19 买入 3,000 3,000
2020/06/22 卖出 3,000 0
2020/06/29 买入 3,300 3,300
2020/07/01 卖出 3,300 0
2020/07/03 买入 2,900 2,900
2020/07/06 买入 3,200 6,100
2020/07/06 卖出 2,900 3,200
2020/07/07 卖出 3,200 0
2020/07/10 买入 3,200 3,200
2020/07/13 卖出 3,200 0
2020/07/16 买入 3,900 3,900
法律意见书
2020/07/17 卖出 3,200 700
2020/07/17 卖出 700 0
2020/07/24 买入 2,000 2,000
2020/07/29 卖出 2,000 0
2020/10/13 买入 2,000 2,000
2020/10/14 卖出 2,000 0
2020/10/19 买入 2,000 2,000
2019/12/13 卖出 2,100 0
2020/04/15 买入 300 300
2020/04/24 买入 500 800
2020/04/24 买入 300 1,100
2020/05/12 卖出 1,100 0
2020/05/19 买入 500 500
2020/05/21 买入 500 1,000
2020/05/25 买入 600 1,600
2020/05/25 买入 500 2,100
东风富士汤姆森调温 2020/06/12 卖出 2,100 0
隋晓慧 器有限公司副总经理 2020/06/19 买入 300 300
吴晓飞之配偶 2020/06/23 买入 1,000 1,300
2020/06/23 买入 300 1,600
2020/06/23 买入 500 2,100
2020/06/24 买入 500 2,600
2020/06/29 买入 600 3,200
2020/06/29 买入 500 3,700
2020/07/06 卖出 1,000 2,700
2020/07/07 卖出 1,000 1,700
2020/07/07 卖出 1,700 0
2020/09/11 买入 500 500
2020/09/22 卖出 500 0
2020/07/29 买入 12,600 12,600
韩登峰 东风库博汽车部件有 2020/08/17 卖出 1,100 11,500
限公司监事 2020/08/21 卖出 5,000 6,500
2020/09/07 卖出 6,500 0
注：蒋伟为上海弗列加滤清器有限公司原董事，已于2020年5月31日退休。
对于上述在自查期间买卖上市公司股票的情况，袁庆忠、周进、易沅奇、刘思聪、王卫民、陈湘、蒋伟、常传斌、隋晓慧、韩登峰已分别作出如下说明：
“本人从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期研究和策划工作。本人于核查期间内对东风科技 A 股股票的交易行为，系基于本人
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对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈判
内容和相关信息，本人买卖东风科技 A 股股票行为系根据市场公开信息及个人
判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，没有泄露有关信息
或者委托、建议他人买卖东风科技股票，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为。
若上述买卖东风科技股票的行为被证券主管部门认定违反相关法律、法规或规范
性文件的，上述买卖东风科技股票而获得的全部收益归东风科技所有。
本人承诺将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖东风科技股票。”
同时，本所律师与本次交易独立财务顾问对上述相关人员进行了访谈，上述相关人员确认未利用内幕信息买卖东风风科技股票的情况。
2. 法人买卖上市公司股票的情况
根据自查情况，中信证券在自查期间买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
日期 账户名称 累计买入 累计卖出 自查期末持
（股） （股） 股情况（股）
2019/12/01-2020/10/30 自营业务股票账户 419,031 419,131 187
2019/12/01-2020/10/30 信用融券专户 0 0 0
2019/12/01-2020/10/30 资产管理业务股票账 0 0 0
户
对于上述中信证券自营业务账户在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
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益冲突发生的违法违规行为。
本公司承诺，本公司上述自营业务账户买卖东风科技（股票代码：600081.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与东风科技本次重大资产重组不存在关联关系。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
二、其他说明
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体及人员未因涉嫌内幕交易被司法机关或证券监管机构立案，上市公司及交易各方本着谨慎原则，同时兼顾考虑国有单位干部管理的相关原则，对存在上市公司股票交易的相关人员及/或近亲属进行了相应处理，具体如下：
相关主体 股票买卖人员 关联关系 解决措施
袁冬艳 袁庆忠 东风电子科技股份有限公 袁冬艳已调离项目组
司员工袁冬艳之父亲
东风汽车零部件（集团） 免去高宏东风汽车零部件
高宏 周进 有限公司客户关系部副部 （集团）有限公司客户关系
长高宏之配偶 部副部长职务
胡笛 易沅奇 东风汽车零部件（集团） 胡笛已调离项目组
有限公司员工胡笛之配偶
胡坤 刘思聪 东风马勒热系统有限公司 -
董事胡坤之女儿
王卫民 东风马勒热系统有限公司
王卫民 财务部长 免去王卫民东风马勒热系统
陈湘 东风马勒热系统有限公司 有限公司财务部长职务
财务部长王卫民之配偶
蒋伟 蒋伟 上海弗列加滤清器有限公 蒋伟已退休
司原董事
常传斌 常传斌 上海弗列加滤清器有限公 免去常传斌上海弗列加滤清
司总经理 器有限公司总经理职务
东风富士汤姆森调温器有 免去吴晓飞东风富士汤姆森
吴晓飞 隋晓慧 限公司副总经理吴晓飞之 调温器有限公司副总经理职
配偶 务
韩登峰 韩登峰 东风库博汽车部件有限公 -
司监事
注：胡坤、韩登峰系由标的公司合资股东推荐的董监高人员，相关处理措施需与合资股东进
行沟通后确定。
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根据上市公司提供的内幕信息知情人登记管理制度，东风科技已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行
为不属于利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为；除上述情况外，纳入自查
范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
本法律意见书一式三份，本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》之签
署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 熊 川
经办律师：
叶 莹
经办律师：
王 振
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