证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2020-041号
东风电子科技股份有限公司
第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年12月3日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第七次临时会议在上海东风科技总部会议室召开。本次会议由董事长陈兴林先生主持。应出席董事9名，亲自出席董事9名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
议案一
通过了《关于同意〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权（以下简称“东风汤姆森”）、上海东森置业有限公司90%股权（以下简称“东森置业”）、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称“东风辉门”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（以下简称“东风富奥”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博”）30%股权（以下简称“本次交易”）。
为完成本次交易目的，根据本次交易相关情况，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事陈兴林、肖大友、江川、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二
通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事陈兴林、肖大友、江川、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三
通过了《关于批准本次交易加期审计报告及审阅报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《证券法》规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司以2020年9月30日作为审计基准日进行了加期审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第 29583 号、普华永道中天审字（2020）第 29584号、普华永道中天审字（2020）第29585号、普华永道中天审字（2020）第29586号、普华永道中天审字（2020）第29587号、普华永道中天审字（2020）第29588号、普华永道中天审字（2020）第29589号、普华永道中天审字（2020）第29590号、普华永道中天审字（2020）第29591号《审计报告》及普华永道中天阅字（2020）第0133号《审阅报告》。
关联董事陈兴林、肖大友、江川、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四
通过了《关于控股子公司对外担保的议案》;
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于控股子公司对外担保的公告》。
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五
通过了《关于控股子公司委托贷款的议案》；
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于控股子公司委托贷款的公告》。
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
议案六
通过了《关于与中信银行开展票据池业务的议案》；
为满足东风电子科技股份有限公司票据池业务的开展，公司拟增加中信银行十堰分行作为票据池业务的合作银行。
1、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。
2、实施额度
公司及子公司共享不超过9亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币9亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司总经理根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
3、担保方式
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由股东大会授权公司总经理根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
议案七
通过了《关于公司下属公司处置存货的议案》；
东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动公司”）电子工厂2020年6月15日暴雨浸泡、雨淋存货，经技术质量科、研发中心对实物状态逐一核对，已确定无法使用；另其占用大量库存数据及金额（占用库房面积），不便于计划员下达新的计划。存货原值3,816.65千元，已计提存货跌价准备504.70千元，材料（产品）成本差异-359.39千元，净额2,952.56千元，建议进行报废处置。
明细如下： 单位：千元
类别 存货原值 已计提存货跌价准备 材料成本差异 存货净额
产成品 1,714.19 9.38 -356.18 1,348.63
配套件 1,922.21 495.32 -3.21 1,423.68
包装物 23.65 0 0 23.65
车间在制品 156.59 0 0 156.59
合计： 3,816.65 504.70 -359.39 2,952.56
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案八
通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》；
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2020年12月4日
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