证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2020-112
大参林医药集团股份有限公司
关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”、“公司”）于近期收到控股股东及实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙出具的《关于变更相关租赁物业承诺的函》，提出变更其作出的承诺。考虑到公司的实际经营需求，公司于2020年12月3日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》。该事项尚需经股东大会审议通过。具体公告如下：
一、原承诺产生的背景
2017年3月，公司与广州大参林投资有限公司（2018年11月更名为“大参林投资集团有限公司”，以下简称“广州大参林投资”）签署租赁合同，广州大参林投资将其可使用的、位于广州市荔湾区龙溪大道410、410-1、410-2房屋出租予大参林作为仓储、办公用途使用（租赁房屋以下简称为“海龙仓库”、“总部办公楼”）。
公司所租赁的海龙仓库、总部办公楼的土地使用权类型为“划拨”、土地的用途为公共建筑用地，且总部办公楼办理的房产证证载权利人为“广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处”、海龙仓库尚未办理房产证。因此，大参林租赁的上述物业存在一定瑕疵。鉴于上述情形，公司在申请首次公开发行上市时披露了上述租赁物业瑕疵情况，公司及实际控制人亦出具了相关承诺。（详细情况详见公司于2017年7月18日发布的《首次公开发行股票招股说明书》）。
二、原承诺的内容及履行情况
就上述租赁物业的瑕疵情况，公司及实际控制人在《首次公开发行股票招股说明书》作出了相关承诺，截至目前的履行情况如下：
承诺内容 履行情况
大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410-2号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。 截至目前履行了承诺。
大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门 在承诺期间，未出现前述情形。要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道 410、
410-1号物业作为办公楼，或拟对该处物业实施拆迁，
大参林将不再租赁使用该物业。
大参林实际控制人承诺： 截至目前履行了承诺。
①2020年12月31日前，若广州大参林投资取得 在承诺期间，公司实际控制人依照海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明，优先以取 承诺积极协调有关单位尽快完善上得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。 述租赁物业的权属手续，与上级主
②2020年12月31日前，若大参林没有取得海龙 管部门进行了多次沟通。截至目前，仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁 广州大参林投资未取得海龙仓库、海龙仓库、总部办公楼。 总部办公楼的合法有效产权证明，
③在2020年12月31日前，在大参林向广州大 未取得进一步进展。参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参 在承诺期间，大参林向广州大参林林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业， 投资租赁海龙仓库、总部办公楼的并且不上调租金。 租金未上调。
大参林实际控制人承诺：若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途 截至目前履行了承诺。与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份无法继 在承诺期间，未出现前述情形。续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失。
三、变更承诺的内容及变更的原因
（一）变更承诺的内容
鉴于截至目前广州大参林投资未取得海龙仓库、总部办公楼的合法有效产权证明，实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙提出对原承诺变更如下：
原承诺内容 变更后的承诺内容
大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410-2号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。 承诺内容无变化。
大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410、410-1号物业作为办公楼，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。
大参林实际控制人承诺： 大参林实际控制人承诺：
①2020年12月31日前，若广州大参林投资 ①2023年12月31日前，若广州大取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明， 参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办 法有效产权证明，优先以取得成本向大
原承诺内容 变更后的承诺内容
公楼。 参林转让海龙仓库、总部办公楼。
②2020年12月31日前，若大参林没有取得 ②2023年12月31日前，若大参林海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将 没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有不再租赁海龙仓库、总部办公楼。 效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、
③在2020年12月31日前，在大参林向广 总部办公楼。州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间， ③2023年12月31日前，在大参林广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林 向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部出租该等物业，并且不上调租金。 办公楼期间，广州大参林投资将按照市
场公允价格向大参林出租该等物业。
大参林实际控制人承诺：若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大 承诺内容无变化。参林股份无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失。
（二）变更承诺的原因
在承诺期间，公司实际控制人依照承诺积极协调有关单位尽快完善上述租赁物业的权属手续，与上级主管部门进行了多次沟通。截至目前，广州大参林投资未取得海龙仓库、总部办公楼的合法有效产权证明，未取得进一步进展。此外，考虑到下述因素：
1、海龙仓库、总部办公楼变更权属手续主要取决于相关政策等外部因素，时间存在一定不确定性。
2、2020年7月29日，广州市荔湾区人民政府办公室出具《广州市荔湾区人民政府办公室关于对龙溪公路海北村以南划拨土地租赁有关事项予以确认的复函》：“一、该地块建筑物已在我区办理了临时场地租赁登记备案手续。二、同意将该地块建筑物继续出租给贵公司使用。三、该地块的建筑物规划符合广州市相关土地利用总体规划，建筑物经合法批准建设，2023年12月31日前未被列入改造拆迁范围。”即大参林在2023年12月31日以前可以继续稳定地租赁使用海龙仓库、总部办公楼。
3、公司虽已在广州市荔湾区投资建设“运营中心建设项目”，但目前该项目仍在建设中，尚未达到可使用条件，且公司已租赁使用海龙仓库、总部办公楼多年，能够较好地满足公司经营需要。
因此，为保证公司经营的连续性、稳定性，减少租赁物业变动对公司可能产生的影响，公司实际控制人提出了变更相关租赁物业承诺的函。
四、变更承诺对公司的影响
公司实际控制人提出变更相关租赁物业的承诺，有利于公司经营的连续性和稳定性，不会对公司经营产生不利影响。公司实际控制人作出的新承诺，有助于公司在承诺期内继续稳定使用该租赁物业。
五、独立董事意见
公司独立董事同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
我们认为本次变更承诺是基于承诺履行的实际情况和公司实际经营需要作出的，变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，程序合法合规，变更后的承诺有利于保护上市公司利益，不会损害非关联股东利益，不会对公司经营产生不利影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。我们同意上述变更承诺事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，本次变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，程序合法合规，变更后的承诺有利于保护上市公司利益，不会损害非关联股东利益，不会对公司经营产生不利影响。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，同意将该事项提交股东大会审议。
七、备查文件
1、大参林第三届董事会第十三次会议决议；
2、大参林独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、大参林第三届监事会第十三次会议决议。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
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