北京市海勤律师事务所
关于锦州吉翔钼业股份有限公司
股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
海勤非诉字[2020]第062号
中国·北京二0二0年十二月北京市海勤律师事务所关于锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
海勤非诉字[2020]第062号
致：锦州吉翔钼业股份有限公司
北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据锦州吉翔钼业股份有限公司(以下简称公司)与本所签订的专项法律服务协议，本所接受委托担任公司限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所及本所律师仅就与本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
（四）本所及本所律师同意公司部分或全部在信息披露文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票之必备信息披露文件，随同其他材料上报上海证券交易所，愿意将本法律意见书作为公开信息披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜，现出具法律意见如下:
一、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的批准程序
2020年12月3日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年度影视业务经营业绩考核不达标，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件：二、限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，公司拟回购曹力宁已授予但尚未解除限售的限制性股票共计75万股。回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和，10.61元/股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
《管理办法》第二十六条规定：出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
《管理办法》第二十七条规定：上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。
根据上述规定，本次回购注销事项尚需股东大会批准。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定，本次回购注销事项尚需股东大会批准。
二、本次调整限制性股票回购价格事项的情况
（一）回购价格调整原因
根据《激励计划草案》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”规定：二、限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司于2018年5月实施了2017年权益分派方案，以公司总股本543,250,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.61元人民币（含税），不以公积金转增股本。
公司于2019年5月实施了2018年权益分派方案，以公司总股本543,250,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），不以公积金转增股本。
（二）回购价格调整的内容
公司激励对象曹力宁依据《激励计划草案》作为2017年第二期激励对象，获授限制性股票250万股，授予价格为10.00元/股。
经调整后，曹力宁所持股票的回购价格为10.61元/股，回购注销数量为75万股，回购金额为7,956,750元。
综上，本次回购注销股票数量共计75万股，占本次回购前公司激励计划授予限制性股票数量的7.48%，占本次回购前公司股份总数的0.14%，回购金额合计为7,956,750元。
综上所述，本所律师认为，本次回购价格调整事项符合《管理办法》以及《激励计划草案》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
因公司2019年度影视业务经营业绩考核不达标，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件：二、限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，公司拟对曹力宁已授予但尚未解除限售的限制性股票共计75万股进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
本次回购注销部分限制性股票的价格为10.61元/股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票资金总额为7,956,750元，资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的价格、数量及回购资金来源符合《管理办法》以及《激励计划草案》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的价格调整及回购事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》以及《激励计划草案》的相关规定；本次回购注销事项尚需取得股东大会的批准；本次回购注销事项尚需按照法律法规的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书签字页）
（本页为北京市海勤律师事务所关于锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励计划
回购注销部分限制性股票的法律意见书签字页）
北京市海勤律师事务所（公章） 经办律师（签字）：
负责人：张庆华 李 鹤：
范耀东：
二0二0年十二月三日
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