中信建投证券股份有限公司
关于
北京北陆药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年十二月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人尹笑瑜、王雨根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................4
三、发行人基本情况............................................................................................5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................6
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................8第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................9第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................10
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查......................................10
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查..............................................10第四节 对本次发行的推荐意见...............................................................................11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法......................................................11
二、本次发行符合相关法律规定......................................................................12
三、发行人的主要风险提示..............................................................................17
四、发行人的发展前景评价..............................................................................23
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......................................................24
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、本保荐机 指 中信建投证券股份有限公司
构、保荐人
北陆药业、发行人、公司 指 北京北陆药业股份有限公司
本次发行、本次向不特定
对象发行、本次公开发行、 指 北陆药业向不特定对象发行可转公司债券
本次可转债
报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6
月
致同、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
《公司章程》 指 《北京北陆药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板发行注册管理办 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法
法》 （试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定尹笑瑜、王雨担任本次向不特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
尹笑瑜先生，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：奥瑞金公开发行可转债，丰林集团、光环新网非公开发行股票，中星技术创业板IPO，津智资本收购百利电气及七一二股权，好未来收购校宝在线，鼎讯互动重大资产重组等项目。
王雨先生，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：艾华集团、永兴材料、铂力特、新光光电等 IPO 项目，恒康医疗重大资产重组、长城电工无偿划转等财务顾问项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陈利娟女士，其保荐业务执行情况如下：
陈利娟女士，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：平原智能 IPO 项目，光环新网非公开发行股票，平原智能发行股份购买资产及募集配套资金项目，好未来收购校宝在线等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括辛鹏飞、王璟、罗仲华、赵一琨、杨铭、陈伟、邓再强。
辛鹏飞先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：奥瑞金公开发行可转债，国风塑业非公开发行股票，乐凯新材创业板IPO，同有科技、旋极信息、西脉医疗重大资产重组，乐普医疗收购恩济和，陕西化工收购恒神股份暨债转股，京纸集团收购中纸在线暨混改，万人中盈收购杭州高新，山东发展收购山东华鹏等项目。
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王璟女士，保荐代表人，注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：国风塑业非公开发行股票、旋极信息重大资产重组、旋极信息非公开发行股票、首创股份非公开发行股票、弘业股份非公开发行股票、引力传媒非公开发行股票、光环新网非公开发行股票、中星技术创业板IPO等项目。
罗仲华先生，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：哈三联IPO、东方网络重大资产重组、东贝集团吸收合并东贝 B 股、长久物流公开发行可转债、盈康生命非公开发行股票，济高控股财务顾问等项目。
赵一琨先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技重大资产重组、旋极信息重大资产重组、京纸集团收购中纸在线暨混改，万人中盈收购杭州高新，山东发展收购山东华鹏等项目。
杨铭先生，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：铂力特科创板IPO、华润化学IPO、华东重机重大资产重组、奋达科技重大资产重组、奥瑞金公开发行可转债、歌尔股份公开发行可转债、柳化股份破产重整等项目。
陈伟先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：航天模塑创业板IPO、嘉诚物流IPO、合锻智能IPO、科大国创IPO、渤海汽车非公开发行股票、三聚环保非公开发行股票、皖通科技重大资产重组、科大智能重大资产重组、旋极信息重大资产重组等项目。
邓再强先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监，曾主持或参与的项目有：中色股份非公开发行股票、兰州银行IPO、万人中盈收购杭州高新、山东发展收购山东华鹏等项目。
三、发行人基本情况
公司名称 北京北陆药业股份有限公司
注册地址 北京市密云区水源西路3号
成立时间 1992年9月5日
上市时间 2009年10月30日
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注册资本 494,494,476元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 北陆药业
股票代码 300016
法定代表人 WANGXU
董事会秘书 邵泽慧
联系电话 010-62625287
互联网地址 http://www.beilu.com.cn/
生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、
原料药（钆喷酸葡胺、瑞格列奈、钆贝葡胺）；自有房屋
的物业管理；出租商业用房、出租办公用房；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学
经营范围 品及易制毒品）；以下项目限沧州分公司经营：中药前处
理、中药提取；原料药（钆布醇、钆喷酸葡胺、瑞格列奈）；
药用辅料（葡甲胺）；生产化工产品。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次证券发行的类型 向不特定对象发行可转换公司债券
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
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本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年3月10日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年4月14日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年4月15日至2020年4月22日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年4月22日对本项目出具项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2020年6月16日向质控部提出第二次底稿验收申请；2020年6月15日，质控部对本项目进行了第二次现场核查，并于2020年6月15日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年4月24日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年4月28日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
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表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2020年6月16日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2020年6月19日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形。截至本发行保荐书出具日，尚无私募投资基金意向认购本次向不特定对象发行的可转债。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北京北陆药业股份有限公司本次向不特定对象发行可转债并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请第三方的情形，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
北京荣大科技有限公司（以下简称“荣大科技”）：发行人与其就本次可转债募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《综合服务合作协议》。荣大科技就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
荣大科技：是第三方投融资综合咨询机构，主要业务有IPO、再融资、债券等业务募投项目可研报告撰写服务等。
该项目服务内容为本次可转债募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写募投可研报告。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
荣大科技服务费用（含税）为人民币30万元，实际已支付100%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2020年3月31日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性的议案》、《关于召开二○二○年第二次临时股东大会通知的议案》等与本次公开发行有关的议案。
2020年4月16日，发行人召开二○二○年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
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《关于公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三
年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债
券持有人会议规则的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关
主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》等与本次公开发行有关的议案。
2020年6月22日经发行人第七届董事会第十六次会议审议，通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
经核查，北陆药业已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书工作制度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为10,229.80万元、13,497.58万元、16,654.92万元，平均可分配利润为13,460.78万元。本次公开发行可转换债券按募集资金50,000.00万元，票面利率3.00%计算（注：2019年3月31日至2020年3月31日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高一般为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为 1,500 万元，低于最近三年平均
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可分配利润，符合相关规定。
3、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目主要为“沧州固体制剂新建车间项目”、“高端智能注射剂车间建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。
综上所述，本次证券发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定。
（二）本次发行符合《创业板发行注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《创业板发行注册管理办法》第九条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书工作制度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
现任董事系根据《公司法》、《公司章程》的有关规定经公司股东大会选举产生。公司现任独立董事3名，达到董事总数的1/3，其所担任独立董事的上市公司家数均未超过5家，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
现任监事向青系根据《公司法》、《公司章程》的有关规定经公司股东大会选举产生；现任监事杨颖、郑根昌系经职工代表大会选举产生；
发行人股东大会选举董事、监事的决议、发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议、发行人董事会有关任免发行人高级管理人员的决议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，发行人董事、监事、高级管理人员的选举和选聘履行了必要的法律程序，符合任职资格的相关规定。
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人具备完整的采购、销售、生产、研发等业务体系，具备独立经营的能
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力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司2017年、2018年和2019年度财务报告均经致同审计，并出具了致同审字（2018）第110ZA2007号、致同审字（2019）第110ZA2644号、致同审字（2020）第110ZA1791号标准无保留意见的审计报告，符合相关规定。
（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别13,497.58万元、16,654.92万元，符合相关规定。
（6）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司为非金融类企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合相关规定。
综上所述，本次证券发行符合《创业板发行注册管理办法》第九条相关规定。
2、本次发行符合《创业板发行注册管理办法》第十条的规定
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次证券发行符合《创业板发行注册管理办法》第十条相关规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
3、本次发行符合《创业板发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
本次发行募集资金拟投资的项目主要为“沧州固体制剂新建车间项目”、“高端智能注射剂车间建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”和补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合相关规定。
（4）发行人发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次发行募集资金拟投资的项目主要为“沧州固体制剂新建车间项目”、“高端智能注射剂车间建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”和补充流动资金，符合相关规定。
综上所述，本次证券发行符合《创业板发行注册管理办法》第十二条、第十五条相关规定。
4、本次发行符合《创业板发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书工作制度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，
保荐人出具的证券发行保荐书
具备健全且运行良好的组织机构。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为10,229.80万元、13,497.58万元、16,654.92万元，平均可分配利润为13,460.78万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金50,000.00万元，票面利率3.00%计算（注：2019年3月31日至2020年3月31日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高一般为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为 1,500 万元，低于最近三年平均可分配利润，符合相关规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
2017-2019年末，公司资产负债率分别为6.28%、6.43%和10.67%，2017-2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额 14,492.49 万元、17,575.42 万元和15,680.87 万元。公司资产负债率较低，经营活动产生的现金流量较好，符合相关规定。
5、本次发行符合《创业板发行注册管理办法》第十四条的规定
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
（2）发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
（三）本次发行符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。
发行人2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日归属于母公司股东的净资产分别为145,050.71万元、147,907.04万元和151,365.91万元（2020年3月31日和2020年6月30日财务数据未经审计）。在本次可转换公
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司债券申请发行之前，发行人发行债券余额为0元，本次拟申请向不特定对象发
行规模不超过5亿元（含5亿元），本次发行后累计债券余额占公司2019年12
月31日、2020年3月31日和2020年6月30日净资产的比例分别为34.47%、
33.81%和33.03%，不超过发行人最近一期末（2019年12月31日、2020年3月
31日和2020年6月30日）净资产的50.00%，符合规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）行业监管与行业政策风险
公司所处的医药行业因关系到人身健康和生命安全，是国家监管程度较高的行业之一。国家制定了相关的政策法规，并通过国家药监部门和地方各级药监部门对医药行业进行严格监管。随着国家卫生健康委员会和国家市场监督管理总局的组建，相关政策法规将不断完善以有利于促进我国医药行业健康、有序地发展，但也可能增加医药制造企业的运营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若公司不能根据国家的医药行业法规和政策变化及时调整经营策略，可能会对公司的经营产生不利影响。
（二）国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险
列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家医保药物目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。如公司新的制剂产品未被列入目录或已列入目录中的制剂产品被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降。
（三）环保及安全生产风险
公司的医药制造业务在经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令停产或关闭的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。此
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外，公司也存在由于生产、存储、运输过程中的不当控制或管理疏忽、设备故障、
外界不可抗力等因素而导致发生安全事故的风险。
（四）经营风险
1、产品及服务质量控制风险
由于药品质量直接关系到患者的生命安全，我国对医药生产企业制定了严格的标准。公司建立了涵盖从总经理到一线生产员工的质量控制组织架构，以及从原材料采购到产品销售的质量控制体系，严格按照GMP标准组织生产经营。但药品生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严的生产活动，即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度，仍不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司产品质量受到影响，从而对公司的正常经营活动和声誉造成不利影响。
2、“两票制”推行导致的经营风险
2016年12月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见的通知》，自方案发布之日起，“两票制”改革率先在各医改试点省（区、市）及公立医院改革试点城市启动，并于2018年在全国范围内推广。目前，已有多省市相继发布了“两票制”的相关具体实施文件，并明确实施日期。
“两票制”的实施能够减少流通环节和中间环节的不规范行为，但由于我国医药流通体制的复杂性和多年形成的招商代理机制，“两票制”的实施或对代理商的模式产生冲击。如公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司产品销售造成不利影响。
3、供应商集中度较高的风险
公司是一家集研发、生产和销售的高新技术企业，公司碘对比剂产品为业务收入的主要来源。目前市场上碘对比剂产品原料药的供应商集中度较高，报告期内各期，公司向前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别为 77.49%、83.12%、75.81%及76.07%，存在主要供应商相对集中的风险。如供应商产能不足、提高原料药价格或终止与公司合作等，可能会对公司经营造成不利影响，影
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响公司业务的正常经营。
4、“集中带量采购政策”推行导致的经营风险
未来随着化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的推进，对公司收入贡献较高的对比剂产品亦存在纳入集中带量采购范围的可能性。集中带量采购政策的逐步实施，可能对公司日常经营及经销模式造成以下影响：第一，产品销售的终端价格将有所下降，可能减少公司相应产品的收入贡献。第二，若公司某些产品未能在某些地区中标，则当年采购周期内在该地区市场将可能面临产品销量下降的风险，将对公司的收入和利润造成不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款坏账风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司的应收账款账面价值分别为12,210.77万元、13,401.85万元、15,931.93万元和19,409.44万元，占流动资产的比例分别为25.91%、30.17%、28.92%和27.96%，占比较高。虽然公司的应收账款均按会计准则计提了坏账准备，且公司应收账款账龄主要在一年以内，但随着销售规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加，因而存在形成坏账的风险。
2、存货管理风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司存货账面价值分别为10,926.85万元、9,413.89万元、12,233.91万元和11,859.67万元，存货余额较大且呈现上升趋势。虽然公司已建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置了详细的规范和要求，但公司仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险，以及因市场大幅度变化未能及时调整导致滞销从而减值的风险。
（六）管理风险
1、规模扩张带来的管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、
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人员规模、业务规模快速扩大，上述情况对公司的管理水平提出了更高的要求。
若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，
则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的
经营和发展带来不利影响。
（七）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目的管理风险
公司本次募集资金投资项目如能顺利实施，将提高公司的生产制造水平，增强公司的研发能力和营销能力，强化公司的竞争优势，但如果项目实施中出现管理和组织等方面的不达预期，将会对项目的进度和公司的效益产生不利影响。
2、募集资金投资项目的市场风险
公司对募集资金投资项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
3、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司的固定资产规模扩大，并将在募投项目达产后每年计提折旧。虽然本次募集资金投资项目经过科学论证，但新项目产能释放、新产品开发及上市都需要一段时间，因此公司存在短期内因固定资产折旧增加而对净利润增长产生不利影响的风险。
4、募集资金投资项目效益未达预期的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础以及对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况及技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致项目建设进度、工程质量、投资成本、产品销售价格等方面出现不利变化，将
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可能导致募投项目建设周期延长或项目效益低于预期，进而对公司经营产生不利
影响。
（八）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响。此外，可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动、甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
3、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本次债券的实际收益水平存在不确定性。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
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价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事
会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价
格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会
审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实
施的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格、但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若转股价格修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
6、信用评级风险
东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债等级为A+。在本次债券存续期限内，东方金诚持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益可能受到不利影响。虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若由于各种客观原因导致公司未
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能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价
格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到
不利影响。
8、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
四、发行人的发展前景评价
（一）行业规模持续快速增长
随着二十一世纪世界经济的快速发展，人口总量的持续上升以及人口老龄化趋势的不断深化，民众健康意识的明显强化，药品行业需求旺盛，呈现上升趋势，国际医药市场发展迅猛，规模快速增长。根据IQVIA咨询的统计数据，2009-2018年全球药品支出由8千亿美元增长至1.2万亿美元，年均复合增长率约为4.6%。
根据国家统计局数据统计显示，2019年12月我国医药制造业销售费用累计值为4,919.70亿元，上年同期累计值为4,482.20亿元，累计增长9.8%。2019年我国医药制造业企业营业收入逐月增长，营业收入为23,908.6亿元，受医保控费政策的推进，药品价格整体有所下降，营业收入较上年度下降了1.47%。
化学药品制剂行业是医药制造业最重要的分支之一。根据国家统计局统计的数据，2012年我国化学药品制剂制造行业企业实现收入总额5,203.69亿元，2017年增长到了8,300.23亿元，较上年同比增长10.16%，2012-2017年年复合增长率达到了10.56%。2012年我国化学药品制剂制造行业利润总额556.03亿元，2017年增长到了1,151.04亿元，较上年同比增长21.10%，2012-2017年年复合增长率也到了 15.66%，化学药品制剂行业细分市场规模增长迅速。随着人口老龄化趋势明显、居民生活水平提高、健康意识加强、社会保障体系的不断完善以及医药科技的不断发展，人类对化学药品制剂的需求还将持续增加，化学药品制剂行业的市场规模将持续增长。
（二）公司是深耕精准医疗的综合性医药企业
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公司成立至今，已经发展成为以对比剂系列为主，中枢神经类、降糖类产品以及精准医疗同步发展的综合性医药企业。在对比剂领域，公司主要品种包括碘海醇注射液、碘帕醇注射液、碘克沙醇注射液和钆喷酸葡胺注射液。在中枢神经领域，九味镇心颗粒是国内第一个通过NMPA批准治疗广泛性焦虑症（GAD）的纯中药制剂，并被纳入2017版国家医保目录。在精准医疗领域，公司积极落实肿瘤个性化诊疗的发展战略，不断加强在精准医疗领域的布局。公司在业务发展中注重树立良好的企业形象，在行业内拥有较高的品牌知名度，得到了各级政府部门和诸多业内客户的高度认同，获得香港“2019 金紫荆·最佳公司治理上市公司奖”、“中国创业板上市公司价值五十强”、第十届“天马奖·最佳董事会奖”等多项荣誉
本次发行可转债将进一步提升公司盈利能力，优化公司资本结构，增强公司市场竞争力，为后续业务发展提供保障。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任公司本次向不特定对象发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转债符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为北京北陆药业股份有限公司本次向不特定对象发行可转债的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章
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项目协办人签名：
陈利娟
保荐代表人签名：
尹笑瑜 王 雨
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日保荐人出具的证券发行保荐书附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权尹笑瑜、王雨为北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
尹笑瑜 王 雨
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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