招商证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
以及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份本次拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，以及拟使用部分超募资金永久补充流动资金所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,319,289股（以下简称“本次发行”），每股发行价格38.53元，募集资金总额为 186,174.22 万元，扣除发行费用 18,378.91 万元后，募集资金净额为167,795.31万元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，公司对募集资金进行专户存储，并已与招商证券及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况详见2020年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次募集资金投资项目的具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资金额
1 智慧可穿戴设备的IP应用方案和系统级 11,000.00 11,000.00
芯片定制平台的开发及产业化项目
2 智慧汽车的IP应用方案和系统级芯片定 15,000.00 15,000.00
制平台的开发及产业化项目
3 智慧家居和智慧城市的IP应用方案和芯 11,000.00 11,000.00
片定制平台
4 智慧云平台系统级芯片定制平台的开发 12,000.00 12,000.00
及产业化项目
5 研发中心升级项目 30,000.00 30,000.00
合计 79,000.00 79,000.00
如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
三、预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）预先投入募投项目的自筹资金情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目实施进度，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2020年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为22,886.30万元，具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 拟使用募集资 自有资金已 拟置换
号 金投资金额 投入金额 金额
1 智慧汽车的IP应用方案和系统级芯片 15,000.00 6,925.74 6,925.74
定制平台的开发及产业化项目
2 智慧家居和智慧城市的IP应用方案和 11,000.00 2,824.45 2,824.45
芯片定制平台
3 智慧可穿戴设备的IP应用方案和系统 11,000.00 1,935.08 1,935.08
级芯片定制平台的开发及产业化项目
序 项目名称 拟使用募集资 自有资金已 拟置换
号 金投资金额 投入金额 金额
4 研发中心升级项目 30,000.00 11,201.03 11,201.03
合计 65,000.00 22,886.30 22,886.30
（二）预先支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币18,378.91万元，包含保荐及承销费用、审计及验资费用、律师费用、与本次发行相关的信息披露费用和上市相关手续等其他费用。截至2020年9月30日，公司已用自筹资金支付的发行费用为2,107.72万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 自有资金已投入金额 拟置换金额
1 保荐费 94.34 94.34
2 审计及验资费用 577.19 577.19
3 律师费用 868.25 868.25
4 信息披露费 438.68 438.68
5 发行手续费 129.26 129.26
合计 2,107.72 2,107.72
公司本次拟用募集资金置换以自筹资金预先投入的募集资金投资项目金额为22,886.30万元及已支付的发行费用2,107.72万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对上述募集资金投资项目的预先投入情况及已支付的发行费用进行了核验，并出具了《关于芯原微电子（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(20)第E00425号）。
四、使用部分超募资金永久补充流动资金的情况
随着公司业务规模不断扩大，公司对于流动性资金的需求也在同步上升。结合公司未来年度的资金安排以及业务发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目实施正常进行的前提下，为满足公司业务增长对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低日常经营财务成本，增强公司整体盈利能力，维护
上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）》和公司《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等相关
规定，公司拟使用 26,500 万元超额募集资金永久补充流动资金，占超额募集资
金总额的比例为 29.84%，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于
“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的30%”的规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议程序
（一）置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的审议程序
公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司（1）以募集资金22,886.30 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金；（2）以募集资金2,107.72万元置换已支付发行费用的自有资金。
公司独立董事认为：公司本次拟以募集资金22,886.30万元置换已预先投入募集资金投资项目并以募集资金2,107.72万元置换已支付发行费用的自有资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的方案。
德勤出具了《关于芯原微电子（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(20)第E00425号），认为：公司的自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司自2019年8月19日至2020年9月30日止期间以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目和支付发行费用的实际支出情况。
（二）使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序
公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用26,500万元超募资金永久补充流动资金。
公司独立董事认为：本次使用 26,500 万元超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，我们同意公司使用26,500万元超募资金永久补充流动资金，并同意将本议案提交股东大会审议。
六、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，以及使用部分超募资金永久补充流动资金事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见。
芯原股份本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，德勤出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到
账时间未超过6个月。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文
件的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资
金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
芯原股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，该事项尚需取得公司股东大会审议通过。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司业务增长对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，以及使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金以及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 王炳全
招商证券股份有限公司
2020年 月 日
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