证券简称：芯原股份 证券代码：688521
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
芯原微电子（上海）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目录
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划（草案）的主要内容...................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况................................... 6
（二）授予的限制性股票数量...................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排....................... 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式..................... 9
（六）激励计划其他内容......................................... 12
五、独立财务顾问意见............................................. 12
（一）对芯原股份2020年限制性股票激励计划（草案）是否符合政策法规规
定的核查意见................................................... 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................ 14
（四）对股权激励计划（草案）权益授出额度的核查意见.............. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 16
（六）对激励计划（草案）授予价格定价方式的核查意见.............. 16
（七）股权激励计划（草案）是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见..................................................... 17
（八）对公司实施股权激励计划（草案）的财务意见.................. 18
（九）公司实施股权激励计划（草案）对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见..................................................... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............ 19
（十一）其他................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项..................................... 20
六、备查文件及咨询方式........................................... 22
（一）备查文件................................................. 22
（二）咨询方式................................................. 22
一、释义
1.上市公司、公司、芯原股份：指芯原微电子（上海）股份有限公司。
2.股权激励计划（草案）、限制性股票激励计划（草案）、本激励计划、本计划：
指《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的高级管理人员、技术骨干人
员及业务骨干人员。6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。8.有效期：从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
效的期间。9.归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件。11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》16.《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息
披露》17.公司章程：指《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯原股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对芯原股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对芯原
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划（草案）的主要内容
芯原股份2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和芯原股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计448人，约占公司2019年底员工总数936人的47.86%。具体包括：
1．高级管理人员；
2．技术骨干人员；
3．业务骨干人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
一、高级管理人员
1 汪志伟 中国 副总裁 20.00 5.19% 0.04%
小计 20.00 5.19% 0.04%
二、其他激励对象
技术骨干人员（400人） 165.00 42.86% 0.34%
业务骨干人员（47人） 123.20 32.00% 0.25%
首次授予限制性股票数量合计 308.20 80.05% 0.63%
三、预留部分 76.80 19.95% 0.16%
合计 385.00 100.00% 0.79%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的芯原股份股票均未超过公司总股
本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的20%。
2．本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息
4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（二）授予的限制性股票数量
1．本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 385.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48,551.86万股的0.79%。其中，首次授予308.20万股，占本激励计划公布时公司股本总额48,551.86万股的0.63%，占本次授予权益
总额的 80.05%；预留 76.80 万股，占本激励计划公布时公司股本总额
48,551.86万股的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的19.95%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对芯原股份股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易
股票第一个归属期 日至首次授予之日起36个月内的最后一 50%
个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易
股票第二个归属期 日至首次授予之日起48个月内的最后一 25%
个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起48个月后的首个交易
股票第三个归属期 日至首次授予之日起60个月内的最后一 25%
个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起24个月后的首个
股票第一个归属期 交易日至预留部分授予之日起36个月内 50%
的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予部分之日起36个月后的首个
股票第二个归属期 交易日至预留授予部分之日起48个月内 25%
的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予部分之日起48个月后的首个
股票第三个归属期 交易日至预留授予部分之日起60个月内 25%
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1．首次授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股38.53元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股38.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股
票。
2．首次授予限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价99.36元的38.78%确定，为每股38.53元。
（一）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股97.89元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的39.36%；
（二）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股100.13元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的38.48%。
截止本激励计划公告日前，公司上市未满120个交易日。
3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股38.53元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；4) 法律法规规定不得实行股权激励的；5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；4) 法律法规规定不得实行股权激励的；5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（133,991.46万元）为基数，对各考核年度的营业收入值定比2019年度营业收入值的增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考 业绩考核目标 公司层面归属比例
核年度
X≧25% 100%
第一个归属期 2021 15%≦X<25% 80%
X<15% 0
X≧40% 100%
第二个归属期 2022 30%≦X<40% 80%
X<30% 0
X≧50% 100%
第三个归属期 2023 40%≦X<50% 80%
X<40% 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
公司人力资源 4分及以上 3-4分（含3分） 2-3分（含2分） 2分以下
考核得分
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对芯原股份2020年限制性股票激励计划（草案）是否符合政
策法规规定的核查意见
1．芯原股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．芯原股份2020年限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且芯原股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：芯原股份2020年限制性股票激励计划（草案）符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划（草案）明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：芯原股份 2020 年限制性股票激励计划（草案）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
芯原股份2020年限制性股票激励计划（草案）中的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：芯原股份 2020 年限制性股票激励计划（草案）所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划（草案）权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划（草案）的权益授出总额度
芯原股份于2019年6月24日召开第一届董事会第三次会议及第一届监事会第二次会议，分别审议通过《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）及相关事项的议案。公司于2019年6月24日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《2019年激励计划》及其相关的议案。
芯原股份于2020年8月24日及2020年9月1日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议及第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》。公司独立董事就公司第一届董事会第十二次会议审议的相关事项发表了独立意见。上海市方达（北京）律师事务所于2019年9月1日出具了《关于芯原微电子（上海）股份有限公司2019年期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》，认为公司及激励对象符合《2019年激励计划》规定的行权条件。芯原股份于2020年9月21日及2020年10月24日分别公告《2019年激励计划》第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告及《2019年激励计划》第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告。
截至2020年10月24日，根据《2019年激励计划》，芯原股份员工已获授的股票期权数量为 17,601,487 份，已行权的股票期权数量合计为2,325,766份,因离职员工未行权股票期权注销数量为73,362份，剩余尚未行权的股票期权数量为15,202,359份。
《2019年激励计划》与本激励计划系公司基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，本激励计划主要针对未参与公司历史股权激励计划的人员，两期激励计划不存在关联关系。截至本激励计划公告日，除《2019年激励计划》外，芯原股份不存在其他生效执行的对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
芯原股份2020年限制性股票激励计划（草案）的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2．限制性股票激励计划（草案）的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的芯原股份股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：芯原股份2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在芯原股份2020年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划（草案）授予价格定价方式的核查意见
芯原股份本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股38.53元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股38.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为99.36元，本次授予价格分别占前1个交易日交易均价的38.78%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为97.89元，本次授予价格分别占前20个交易日交易均价的39.36%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为100.13元，本次授予价格分别占前60个交易日交易均价的38.48%。
截至本激励计划公告日前，公司上市未满120个交易日。
1．公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2．本次限制性股票的授予价格及定价方法，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司是一家依托自主半导体IP，为客户提供芯片定制服务和半导体IP授权服务的企业，致力于打造集成电路设计行业领先的技术创新平台。公司坚持对具有关键性、先导性的新技术的预研，以夯实公司的核心技术基础。截至2019年末，公司研发人员占员工总比例为84.29%。公司所处行业是典型的技术密集和知识密集行业，进入该领域的人才壁垒高，优秀人才的持续科技创新是公司保持技术先进性的重要保障。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
经核查，本独立财务顾问认为：芯原股份 2020 年限制性股票激励计划（草案）的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划（草案）是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1．股权激励计划（草案）符合相关法律、法规的规定
芯原微电子（上海）股份有限公司的2020年限制性股票激励计划（草案）符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
本次激励计划（草案）授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任职期限。
各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的50%、25%、25%。归
属条件达到后，芯原股份为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，
未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：芯原股份2020年限制性股票激励计划（草案）不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二
十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划（草案）的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为芯原股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励（草案）所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划（草案）对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，芯原股份本次股权激励计划（草案）的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
芯原股份2020年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司面临较为复杂的境内外经营环境，芯片设计业务多为定制化服务，受下游客户具体需求的变化影响较大，发展整体上呈现一定的周期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以2019年的营业收入为业绩基数， 2021年、2022年及2023年定比业绩基数的营业收入增长率目标分别不低于 25%、40%、50%，并相应设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现一定成长性的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：芯原股份本次股权激励计划（草案）中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划（草案），除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1．芯原股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划（草案）的主要内容是为了便于论证分析，而从《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为芯原股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，芯原股份股权激励计划的实施尚需芯原股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2．《芯原微电子（上海）股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》
3．《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十四
次会议审议的相关事项的独立意见》
4．《芯原微电子（上海）股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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