证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2020－082
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于衢州巨泰、衢州清泰整体转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）将全资子公司浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“衢州巨泰”）
及衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“衢州清泰”）的100％股权，分
别以217,991,876.46元、385,096,291.62元的价格转让给巨化集团有限公
司（以下简称“巨化集团”）。? 本次交易不涉及债权债务转移。? 本次交易未构成重大资产重组。? 本次交易实施不存在重大法律障碍。? 本次交易风险：本次交易定价公平合理，受让方资金状况良好，无可见重大
交易风险。? 不包含日常关联交易及本次关联交易，过去12个月内，与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到3,000万元或上市公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。? 本次交易股权转让协议的签署尚需股东大会审议同意，并获得浙江省人民政
府国有资产监督管理委员会的批准。? 通过本次关联交易，本公司将获得税前股权转让收益5,493万元，占本公司
2019年度合并报表利润总额9,784.76万元的56.14％。此为财务部初步核
算数据，具体以年审会计师审计结果为准。一、关联交易概述
本公司将全资子公司衢州巨泰、衢州清泰，分别以净资产评估值（评估基准日：2020年10月31日）217,991,876.46元、385,096,291.62元的价格整体转让给巨化集团。
经坤元资产评估有限公司评估，以2020年10月31日为评估基准日，衢州巨泰股东全部权益的评估价值为217,991,876.46元，与账面价值189,333,417.02元相比，评估增值28,658,459.44元，增值率为15.14%；衢州清泰股东全部权益评估价值 385,096,291.62 元，与 账 面价 值 267,819,512.69 元 相比，评 估 增 值117,276,778.93元，增值率为43.79%。。
本次交易经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易尚需获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司董事长担任巨化集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
不包含日常关联交易及本次关联交易，过去12个月内，与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到3,000万元或上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事长担任巨化集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，巨化集团为本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：巨化集团有限公司
法定代表人：胡仲明
公司类型：有限责任公司(国有控股)
公司注册资本：470,670万元人民币
公司成立时间：1980年7月1日
注册地点：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001室
公司经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股情况：序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 浙江省人民政府国有资产监督管理 360,000 76.49
委员会
2 杭州钢铁集团有限公司 70,670 15.01
3 浙江省财务开发有限责任公司 40,000 8.50
合 计 470,670 100
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会系巨化集团控股股东。
本公司作为独立法人，与巨化集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
经审计，巨化集团2019年末合并报表资产总额329.53亿元，资产净额134.33亿元；2019年度合并报表营业总收入321.64亿元，净利润9.60亿元。
巨化集团最近三年总体经营及财务状况良好，履约能力强，未发现可预见性的重大支付风险。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易标的为浙江衢州巨泰建材有限公司和衢州市清泰环境工程有限公司的100％股权，交易类别为出售资产。
（二）衢州巨泰、衢州清泰基本情况
1.衢州巨泰
1.1. 工商注册信息
公司名称：浙江衢州巨泰建材有限公司
法定代表人：潘翔远
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司注册资本：15,000万元人民币
公司成立时间：2007年10月15日
注册地点：衢州市柯城区巨化北一道216号1幢
公司经营范围：煤炭（无储存）、建筑材料的销售；水泥的制造、销售及相关技术咨询；水泥窑协同处置固体废物（涉及危险废物经营的，还需凭《危险废物经营许可证》经营）；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；脱硫石膏的生产、销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股情况：本公司持有衢州巨泰100％股权。
1.2. 最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2020年10月31日 2019年12月31日
资产总额 359,404,981.85 287,127,253.66
负债总额 170,071,564.83 76,898,401.48
资产净额 189,333,417.02 210,228,852.18
2020年1～10月 2019年度
营业收入 169,058,299.33 238,445,140.17
净利润 4,104,564.84 19,872,717.17
扣除非经常性损益后的 3,313,832.24 19,504,768.30
净利润
说明：上表中财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务许可证）审计。
1.3. 衢州巨泰股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制转让及妨碍权属转移的情形。
1.4. 衢州巨泰历史沿革、主要业务、资产抵押及折旧、未决诉讼等具体情况详见本公司同期披露的衢州巨泰审计、评估报告。
1.5. 经坤元资产评估有限公司采用资产基础法评估，于评估基准日2020年10月31日，衢州巨泰股东全部权益评估值为217,991,876.46元。
根据坤元资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估从业资格，以下简称“评估公司”）出具的评估报告（坤元评报［2020］673号），以2020年10月31日为评估基准日，评估公司分别采用资产基础法和收益法两种方法，通过不同途径对衢州巨泰进行估值，衢州巨泰股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为217,991,876.46元，收益法的评估结果为199,300,000.00元，两者相差-18,691,876.46元，差异率为-9.38%。
评估公司认为：上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和水泥建材市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。
本次评估最终采用资产基础法评估结果 217,991,876.46 元作为衢州巨泰股东全部权益评估值，与账面价值189,333,417.02元相比，评估增值28,658,459.44元，增值率为15.14%。
以上评估的具体内容详见本公司同期披露的衢州巨泰评估报告。
公司董事会认为：评估公司评估过程、采用的评估依据及计量模型等科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，评估结论符合公司和股东利益。
公司独立董事认为：本次交易标的经坤元资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）独立严谨科学评估，评估结论客观公允。
2.衢州清泰
2.1. 工商注册信息
公司名称：衢州市清泰环境工程有限公司
法定代表人：潘翔远
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司注册资本：16,500万元人民币
公司成立时间：2007年7月11日
注册地点：浙江省衢州市柯城区巨化厂六路15号3幢
公司经营范围：一般项目：环保咨询服务；环保设备销售；环保工程技术咨询；环保技术开发、技术服务；环境污染防治工程专项设计（水污染治理）；环境污染治理工程总承包（水污染治理）；污水处理；废水脱硫回收石膏的生产、销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见《危险废物经营许可证》）；医疗废物2000T/年（无害化集中处置）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股情况：本公司持有衢州清泰100％股权。
2.2. 最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2020年10月31日 2019年12月31日
资产总额 471,179,990.21 516,024,784.63
负债总额 203,360,477.52 231,092,450.16
资产净额 267,819,512.69 284,932,334.47
2020年1～10月 2019年度
营业收入 142,293,267.24 185,015,183.78
净利润 27,887,178.22 53,090,169.03
扣除非经常性损益后的 21,136,365.95 44,137,366.62
净利润
说明：上表中财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务许可证）审计。
2.3. 衢州清泰股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制转让及妨碍权属转移的情形。
2.4. 衢州清泰历史沿革、主要业务、资产抵押及折旧、未决诉讼等具体情况详见本公司同期披露的衢州清泰审计、评估报告。
2.5. 经坤元资产评估有限公司采用资产基础法评估，于评估基准日2020年10月31日，衢州清泰股东全部权益评估值为385,096,291.62元。
根据坤元资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估从业资格，以下简称“评估公司”）出具的评估报告（坤元评报［2020］672号），以2020年10月31日为评估基准日，评估公司分别采用资产基础法和收益法两种方法，通过不同途径对衢州清泰进行估值，衢州清泰股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为385,096,291.62元，收益法的评估结果为386,000,000.00元，两者相差903,708.38元，差异率为0.23%。
评估公司认为：上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和固废及污水未来市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。
本次评估最终采用资产基础法评估结果 385,096,291.62 元作为衢州清泰股东全部权益评估值，与账面价值267,819,512.69元相比，评估增值117,276,778.93元，增值率为43.79%。
以上评估的具体内容详见本公司同期披露的衢州清泰评估报告。
公司董事会认为：评估公司评估过程、采用的评估依据及计量模型等科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，评估结论符合公司和股东利益。
公司独立董事认为：本次交易标的经坤元资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）独立严谨科学评估，评估结论客观公允。
四、股权转让协议书的主要内容
（一）衢州巨泰股权转让协议书主要条款
协议主体：
甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司
乙方：巨化集团有限公司
1.乙方同意以现金方式受让甲方所持 100%的衢州巨泰股权。上述股权转让完成后，乙方持有衢州巨泰100%股权。
股权转让的价格以衢州巨泰采用资产基础法评估结果为基础，经甲、乙双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司对衢州巨泰股东全部权益价值的评估结果，截止2020年10月31日，衢州巨泰经评估后的股权价值为217,991,876.46元。经甲、乙双方协商，确定衢州巨泰股权价值为 217,991,876.46 元（折每元注册资本 1.4533元），乙方收购甲方所持衢州巨泰100%股权的价格为217,991,876.46元。
2.衢州巨泰自评估基准日起（2020年10月31日）至本次衢州巨泰股权转让工商变更登记日期间的损益，由本次股权转让前的股东按股权比例享有或承担。
3.本协议签署之日起的 3 个工作日内，乙方向甲方支付 70%股权转让款152,594,313.52元。在完成衢州巨泰股权转让工商变更登记后2个工作日内，乙方支付剩余30%股权转让款65,397,562.94元，但乙方最迟于2020年12月31日全部支付完毕。
4.本次衢州巨泰股权转让不涉及人员安置事项。
5.任何一方违反本协议约定、声明、保证、承诺，给他人造成的损失，应承担赔偿责任。
6.本协议生效应同时满足下列条件：
6.1. 该股权转让事项经甲方董事会、股东大会同意；
6.2. 该股权转让事项经乙方董事会、股东会同意；
6.3. 该股权转让事项经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
6.4. 本协议书经协议各方代表签字、盖章。
7.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决。协商不一致的，任何一方均有权向杭州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。
（二）衢州清泰股权转让协议书主要条款
协议主体：
甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司
乙方：巨化集团有限公司
1.乙方同意以现金方式受让甲方所持 100%的衢州清泰股权。上述股权转让完成后，乙方持有衢州清泰100%股权。
股权转让的价格以衢州清泰采用资产基础法评估结果为基础，经甲、乙双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司对衢州清泰股东全部权益价值的评估结果，截止2020年10月31日，衢州清泰经评估后的股权价值为385,096,291.62元。经甲、乙双方协商，确定衢州清泰股权价值为 385,096,291.62 元（折每元注册资本 2.3339元），乙方收购甲方所持衢州清泰100%股权的价格为385,096,291.62元。
2.衢州清泰自评估基准日起（2020年10月31日）至本次衢州清泰股权转让工商变更登记日期间的损益，由本次股权转让前的股东按股权比例享有或承担。
3.本协议签署之日起的 3 个工作日内，乙方向甲方支付 70%股权转让款269,567,404.13元。在完成衢州清泰股权转让工商变更登记后2个工作日内，乙方支付剩余30%股权转让款115,528,887.49元，但乙方最迟于2020年12月31日全部支付完毕。
4.本次衢州清泰股权转让不涉及人员安置事项。
5.任何一方违反本协议约定、声明、保证、承诺，给他人造成的损失，应承担赔偿责任。
6.本协议生效应同时满足下列条件：
6.1. 该股权转让事项经甲方董事会、股东大会同意；
6.2. 该股权转让事项经乙方董事会、股东会同意；
6.3. 该股权转让事项经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
6.4. 本协议书经协议各方代表签字、盖章。
7.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决。协商不一致的，任何一方均有权向杭州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。
五、本次交易的其他安排
本次衢州巨泰、衢州清泰整体转让不涉及人员安置事项。
衢州巨泰、衢州清泰与巨化集团及其下属单位的交易总额在2亿元/年左右，本次股权转让交易完成后，本公司将因此减少日常关联交易金额2亿元/年左右。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为减少日常关联交易，优化资金结构，促进公司健康发展，董事会决定推进本次交易。公司董事会认为评估公司评估过程科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，本次关联交易股权转让价格以股东全部权益评估值为依据，符合公司和股东利益。
截止目前，不存在本公司委托衢州巨泰、衢州清泰理财，及衢州巨泰、衢州清泰非经营性占用本公司资金的情形。
截止目前，本公司为衢州清泰5,500万元项目贷款提供了全程全额连带责任担保。该担保待巨化集团通过其董事会决策后，转由巨化集团担保，本公司撤出担保。
通过本次关联交易，本公司将获得税前股权转让收益5,493万元，占本公司2019年度合并报表利润总额9,784.76万元的56.14％。此为财务部初步核算数据，具体以年审会计师审计结果为准。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第七届董事会第三十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于衢州巨泰、衢州清泰整体转让暨关联交易的议案》，关联董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进回避了本议案的表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议。
2、独立意见
本次交易是基于交易标的实际情况及公司发展需要开展的，有利于减少日常关联交易、优化资金结构、促进公司健康发展；本次交易标的经坤元资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）独立严谨科学评估，评估结论客观公允，以股权评估价值作为转让价格，公平合理，未发现有损害公司和股东利益的情形；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意本次关联交易的相关内容，并提交公司股东大会审议批准。
（三）审计委员会审核意见
公司整体转让衢州巨泰和衢州清泰有利于减少日常关联交易，优化公司资金结构，符合公司和股东的整体利益；本次交易价格以标的公司股东权益评估值为依据，体现了公平公允的原则；关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定；本次交易定价及董事会决策程序合法合规，未发现存在损害公司及其他股东利益的情况；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易尚需获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
衢州清泰与浙江巨化股份有限公司、衢州绿发水务有限公司分别出资1,314.85万元、4,685.15万元、4,000万元，合资组建了衢州市清越环保有限公司，由该公司负责衢州市高新技术产业园区第二污水处理厂的建设、运营。详见于2019年12月28日披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司关于合资设立污水处理厂项目公司暨重大关联交易的公告》。
九、上网公告附件
（一）菲达环保独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见
（二）菲达环保董事会审计委员会关于关联交易的审核意见
（三）衢州巨泰2020年1-10月审计报告
（四）菲达环保拟转让股权涉及的衢州巨泰股东全部权益价值评估项目资产评估报告
（五）衢州清泰2020年1-10月审计报告
（六）菲达环保拟转让股权涉及的衢州清泰股东全部权益价值评估项目资产评估报告
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2020年12月3日
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