北京德恒律师事务所
关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
中小板上市之
法律意见
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首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市之法律意见北京德恒律师事务所
关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
中小板上市之
法律意见
德恒06F20170039-00010号
致：深圳市兆威机电股份有限公司
根据深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“发行人”或“兆威机电”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所经办律师在审核、查证发行人相关资料基础上，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为发行人本次发行上市出具本法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》《首发办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、除本法律意见另有说明外，本所在《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见》《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（一）》《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二）》《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（三）》《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（四）》《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（五）》《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（六）》中发表法律意见的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见。
四、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
五、本法律意见仅就发行人本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，
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并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、
准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
六、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
根据发行人董事会、股东大会会议文件，发行人于2019年3月25日和2019年4月10日分别召开第一届董事会第十一次会议和2019年第三次临时股东大会，于2019年10月9日和2019年10月24日分别召开第一届董事会第十四次会议和2019年第五次临时股东大会，于2020年8月31日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行上市相关的议案。上述会议召集、召开程序及决议内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，所形成的会议决议合法有效。
（二）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年11月3日核发的《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2873 号，以下简称“《发行批复》”），核准发行人首次公开发行不超过2,667万股新股。
（三）发行人本次发行上市尚待取得深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的必要批准和授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所经办律师核查，发行人系由兆威机电有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于2018年1月10日取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码91440300728548191B的《营业执照》。
（二）根据发行人持有现行有效的《营业执照》以及《公司章程》的记载，截至本法律意见出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
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综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所根据《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件的相关规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）根据中国证监会2020年11月3日核发的发行批复，发行人首次公开发行股票已获得中国证监会核准，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 8,000 万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10669号）以及发行人于2020年11月30日在深圳证券交易所网站披露的《深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币10,667万元，不少于5,000万元，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《发行结果公告》并经本所律师的核查，发行人本次发行完成后股本总额为10,667万股，本次公开发行2,667万股普通股，达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据相关政府主管部门出具的证明以及《审计报告》、发行人书面确认以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等相关法律、法规规定的申请股票上市的实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
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（一）发行人已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任发行人本次发行上市的保荐机构。根据本所律师在中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所网站的查询，招商证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）招商证券已经指定徐国振、黄华作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的必要的批准和授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意；发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等相关法律、法规规定的申请股票上市的实质条件；并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，系《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市之法律意见》的签字盖章页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
楼永辉
经办律师：
孙庆凯
年 月 日
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