证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2020-049
百川能源股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股改限售股上市流通数量为580,776股
? 本次股改限售股上市流通日为2020年12月8日
? 本次上市后股改限售流通股剩余数量为2,049,282股
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股改于2009年12月2日经相关股东会议通过，以2011年9月6日作为股权登记日实施，于2011年9月8日实施后首次复牌。
（二）公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增股份，公司大股东广州美城投资有限公司已做出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。
相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司股本数量变化情况
2016年3月，经中国证监会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318 号）核准，公司通过重大资产置换及非公开发行股份购买廊坊百川资产管理有限公司等 38 名股东持有的百川燃气股份有限公司 100%股权，并向曹飞和廊坊百川资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，上述股份发行完成后，公司总股本增加至964,157,472股。
2017年11月，经中国证监会《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1939 号）核准，公司发行股份67,356,321股购买相关资产，上述股份发行完成后，公司总股本增加至1,031,513,793股。
2019年4月，公司实施完毕2018年度利润分配及资本公积转增股本方案，以应分配股数1,028,066,293股（比2018年报告期末总股本减少3,447,500股，即已回购股份）为基数，以资本公积转增股本，每股转增0.4股，本次分配后公司总股本增加至1,442,740,310股。
本次限售流通股上市数量以利润分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
股权分置改革实 历次变动情况 截至有限售流通
施时 股上市流通日
股东 占总 剩余有限 占总
名称 持有有限售 股本 变动时间 变动数量 变动原因 售流通股 股本
流通股数量 比例 数量 比例
（%） （%）
广州美 2012年9月10日 -10,403,402
城投资 股改限售
有限公 45,888,672 18.25 2013年9月9日 -10,403,402 股上市流 0 0
司 通
2014年9月10日 -25,081,868
武汉国 2012年9月10日 -10,403,402 股改限售
有资产 14,678,862 5.84 股上市流 0 0
经营公 2013年9月9日 -4,275,460 通
司
2012年9月10日 -22,899,203
2013年3月13日 -10,315,197
2013年9月9日 -599,433
2014年3月18日 -189,040
股改限售
其它全 2014年9月10日 -50,000 股上市流
部账户 38,976,696 15.50 通 2,630,058 0.18
2015年9月8日 -1,473,313
2016年9月23日 -1,307,057
2017年4月19日 -214,840
2017年11月10日 -50,000
2019年4月25日 751,445 资本公积
转增股本
上海海鹰科学技术研究所原持有公司 50,184 股限售流通股，根据上海市普陀区人民法院（2012）普民二（商）初字第877号民事调解书，吴芸、姚纪平、马筱融、邹玲宏、陈国与上海海鹰科学技术研究所股票权利确认纠结一案，和解如下：将上海海鹰科学技术研究所持有的公司股票10,162股归吴芸所有，10,163股归马筱融所有，10,163股归邹玲宏所有，10,163股归陈国所有，10,163股归姚纪平所有。
无锡市水上渔楼饭店有限公司持有公司150,000股限售流通股，现该公司更名为无锡市华氏环保科技有限公司，持有股份数不变。
武汉市诚达印刷物资有限公司原持有公司119,433股限售流通股，根据湖北省武汉市江汉区人民法院（2012）鄂江汉民二初字第01486号民事调解书，调解如下：将武汉市诚达印刷物资有限公司于调解书送达之日起三十日内将股东编号为武汉市诚达印刷物资有限公司的股票（数量为119,433股）变更至原告况探红名下。
上海真信土木工程咨询有限公司原持有公司 30,000 股限售流通股，根据（2007）沪黄一证经字第2083号公证书，证明原上海真信土木工程咨询有限公司持有的公司30,000股由申请人盛锡金承接。
上海华美达实业有限公司原持有公司 50,000 股，根据上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民二（商）初字第919号民事调解书，确认上海华美达实业有限公司应于2013年11月8日前将名下的"万鸿集团"法人股50,000股过户至赵洁名下。
唐德森原持有公司50,000股，根据（2013）沪长证字第1959号公证书，（2013）沪长证字第 2816 号公证书，以及相关《赠与合同》，已将唐德森持有的 50,000股万鸿集团的限售流通股过户至唐建华名下。
上海钰玲贸易发展有限公司原持有130,000股万鸿限售流通股，根据（2014）沪嘉证字第 3421 号公证书以及中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，上海钰玲贸易发展有限公司原持有的130,000股万鸿集团的限售流通股已过户至瞿敏名下。
中国轻工物资供销中南公司原持有534,006股公司限售流通股，根据（2015）京长安内经证字第20374号《公证书》公正以及中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，中国轻工物资供销中南公司原持有的534,006股公司的限售流通股已过户至中国轻工集团公司名下。
中国北方工业上海公司原持有 50,000 股公司限售流通股，根据（2004）浦执字第2001号《上海市浦东新区人民法院执行裁定书》以及中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，中国北方工业上海公司原持有 50,000 股公司限售流通股已过户至刘万智名下。
武汉市乔亚商社原持有 420,000 股公司限售流通股，根据（2020）湘 0121执5716号《湖南省长沙县人民法院执行裁定书》以及中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，武汉市乔亚商社原持有420,000股公司限售流通股已过户至黄锦胜名下。
武汉兄弟服饰有限公司原持有160,776股公司限售流通股，根据（2020）湘0121执5717号《湖南省长沙县人民法院执行裁定书》以及中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，武汉兄弟服饰有限公司原持有160,776股公司限售流通股已过户至黄锦胜名下。
上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化，上述受让方所持有的有限售条件的流通股经解禁后正常上市流通。
股改实施后至今，公司于2012 年9 月10 日第一次安排有限售条件的流通股 43,706,007 股上市，于 2013 年 3 月 13 日第二次安排有限售条件的流通股10,315,197股上市，于2013年9月9日第三次安排有限条件的流通股份15,278,295股上市，于2014年3月18日第四次安排有限售条件的流通股份189,040股上市，于2014年9月10日第五次安排有限售条件的流通股份25,131,868股上市，于2015年9月8日第六次安排有限售条件的流通股份1,473,313股上市，于2016年9月23日第七次安排有限售条件的流通股份1,307,057股上市，于2017年4月19日第八次安排有限售条件的流通股份214,840股上市，2017年11月10日第九次安排有限售条件的流通股份50,000股上市。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：广发证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见：
1、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
3、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。
六、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为580,776股；
（二）本次限售流通股上市流通日为2020年12月8日；
（三）本次限售流通股上市明细清单
持有有限售条 持有有限售条件的流 本次上市数量 剩余有限售
序号 股东名称 件的流通股股 通股股份占公司总股 （单位：股） 条件的流通
份数量 本比例 股股份数量
1 黄锦胜 580,776 0.04% 580,776 0
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
截至目前尚有8家有限售流通股股东（合计持有2,049,282股有限售条件的流通股）没有向公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流通。
（五）此前限售流通股上市情况：
2012 年 9 月 10 日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，共计43,706,007股有限售流通股流通上市。
2013 年 3 月 13 日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市，共计10,315,197股有限售流通股流通上市。
2013年9月9日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市，共计15,278,295股有限售流通股股流通上市。
2014年3月18日，公司第四次安排有限售条件的流通股上市，共计189,040股有限售流通股流通上市。
2014 年 9 月 10 日，公司第五次安排有限售条件的流通股上市，共计25,131,868股有限售流通股流通上市。
2015年9月8日，公司第六次安排有限售条件的流通股上市，共计1,473,313股有限售流通股流通上市。
2016年9月23日，公司第七次安排有限售条件的流通股上市，共计1,307,057股有限售流通股流通上市。
2017年4月19日，公司第八次安排有限售条件的流通股上市，共计214,840股有限售流通股流通上市。
2017年11月10日，公司第九次安排有限售条件的流通股上市，共计50,000股有限售流通股流通上市。
本次有限售条件的流通股上市为公司第十次安排有限售条件的流通股上市。
七、本次股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件1、其他境内法人持有股份 2,049,282 0 2,049,282
的流通股份2、境内自然人持有股份 580,776 -580,776 0
限售流通股合计 2,630,058 -580,776 2,049,282
无限售条件A股 1,440,110,252 580,776 1,440,691,028
的流通股份无限售流通股份合计 1,440,110,252 580,776 1,440,691,028
股份总额 1,442,740,310 0 1,442,740,310
八、备查文件
保荐机构核查意见书。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2020年12月2日
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