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北京市康达律师事务所
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2020年第八次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2020】第0584号
致：棕榈生态城镇发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2020年第八次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第五届董事会第十八次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于召开2020年第八次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2020年12月2日14:30在河南省郑州市郑东新区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A号楼17楼公司会议室召开，由董事长秦建斌主持。
本次会议的网络投票时间为2020年12月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月2日上午9:15-9:25，9:30-11:30,下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计142名，代表公司有表决权的股份共计496,371,861股，占公司有表决权股份总数的33.3811%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司有表决权的股份共计357,523,219股，占公司有表决权股份总数的24.0435%。
上述股份的所有人为截至2020年11月26日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计137名，代表公司有表决权的股份共计138,848,642股，占公司有表决权股份总数的9.3376%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计139名，代表公司有表决权的股份共计139,641,542股，占公司有表决权股份总数的9.3909%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果为：同意494,610,761股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6452％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3548％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
针对本议案各项审议后的表决结果为：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果为：同意299,841,643股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4037％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5838％；弃权37,700股，占出席会议有效表决权股份总数0.0125％。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,842,742股，占出席会议中小股东所持股份的98.7118％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权37,700股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0270％。
（2）发行方式及发行时间
表决结果为：同意299,879,343股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4162％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5838％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（3）发行对象和认购方式
表决结果为：同意299,803,043股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3909％；反对1,837,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6091％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,804,142股，占出席会议中小股东所持股份的98.6842％；反对1,837,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3158％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4）发行价格和定价原则
表决结果为：同意299,759,743股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3765％；反对1,880,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6235％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,760,842股，占出席会议中小股东所持股份的98.6532％；反对1,880,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.3468％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（5）发行数量
表决结果为：同意299,879,343股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4162％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5838％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（6）限售期
表决结果为：同意299,879,343股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4162％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5838％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（7）募集资金用途
表决结果为同意 299,879,343 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4162％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5838％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（8）上市地点
表决结果为：同意299,879,343股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4162％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5838％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（9）本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
表决结果为：同意299,879,343股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4162％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5838％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
表决结果为：同意299,879,343股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4162％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5838％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决，回避股份数194,731,418股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果为：同意299,879,343股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4162％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5838％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该议案的表决，回避股份数194,731,418股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果为：同意494,610,761股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6452％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3548％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为：同意 494,550,761 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6331％；反对1,821,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3669％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,820,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.6959％；反对1,821,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.3041％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
6、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果为：同意 299,879,343 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4162％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5838％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该议案的表决，回避股份数194,731,418股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
7、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果为：同意 299,819,343 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3963％；反对1,821,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6037％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该议案的表决，回避股份数194,731,418股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,820,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.6959％；反对1,821,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.3041％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
8、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决结果为：同意 494,610,761 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6452％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3548％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
9、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
表决结果为：同意 494,610,761 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6452％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3548％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果为：同意 494,610,761 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6452％；反对1,761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3548％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意137,880,442股，占出席会议中小股东所持股份的98.7388％；反对1,761,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.2612％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第八次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：王 萌
张 瑜
2020年12月2日
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