证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2020-103
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于修改铖昌科技盈利预测补偿协议及其拟分拆上市的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权购及盈利预测补偿协议的议案》，并经2018年5月14日召开的2017年年度股东大会表决通过，同意公司收购浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”）80%股权，并与2018年5月28日完成工商变更登记。
2020年12月2日，公司召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于筹备拟分拆铖昌科技上市的议案》及《关于修改铖昌科技盈利预测补偿协议的议案》。其中，《关于修改铖昌科技盈利预测补偿协议的议案》尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
一、拟分拆上市的基本情况
根据公司总体战略布局，集中优势发挥各业务板块的能动性，更好的发展铖昌科技微波毫米波射频芯片相关业务，支持铖昌科技在微波毫米波射频芯片业务上的持续研发和经营投入，结合铖昌科技业务发展现状，公司拟分拆铖昌科技至境内证券交易所上市，董事会授权公司经营层实施分拆铖昌科技上市的前期筹备工作，待公司符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等要求及上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。
1、主体的基本情况
公司名称：浙江铖昌科技股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91330106563049270A
公司住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢601室
法定代表人：罗珊珊
注册资本：7,904.6247万人民币
成立时间：2010年11月23日
经营范围：生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服务：计算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
2、股权结构序号 股东名称或姓名 出资（万元） 持股比例（%）
1 和而泰 5,280.2896 66.80
2 杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙） 528.0288 6.68
3 丁文桓 264.0140 3.34
4 丁宁 330.0180 4.17
5 王钧生 66.0040 0.84
6 上海满众实业发展有限责任公司 132.0072 1.67
7 深圳市科祥投资企业（有限合伙） 409.4596 5.18
8 深圳市科麦投资企业（有限合伙） 404.7168 5.12
9 深圳市科吉投资企业（有限合伙） 411.0405 5.20
10 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 79.0462 1.00
合计 - 7,904.6247 100.00
3、授权事项
公司董事会授权公司经营层实施分拆子公司铖昌科技境内上市的筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
二、盈利预测补偿协议修改情况
（一）盈利预测补偿协议修改内容
为进一步建立、健全公司控股子公司铖昌科技长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与铖昌科技共同成长和发展，铖昌科技引入了员工持股平台对其进行增资，本次引入员工持股平台，铖昌科技计提股份支付费用51,816,816.18元。基于铖昌科技引入员工持股平台，并积极推动其分拆上市进程事项，公司拟修改前期签署的《盈利预测补偿协议》中的盈利预测方案，具体修改如下：
原盈利预测方案：
转让方承诺，铖昌科技在2018年的实际净利润不低于5,100万元，2018年及2019年的合计实际净利润不低于11,600万元，2018年至2020年的合计实际净利润不低于19,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
本协议中的净利润以经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润中较低者为准。
拟修改后的盈利预测方案：
“转让方承诺，铖昌科技在2018年至2020年的合计实际净利润不低于19,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
本协议中的净利润以和而泰现行会计政策和会计估计进行核算，并经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内归属于母公司的净利润（不考虑员工持股计入的股份支付金额）为准。”
（二）《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
原《盈利预测补偿协议》签署各方于2020年12月2日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、现各方根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，各方就盈利承诺的计算方式达成本补充协议，以资共同遵守：
一、条款修改
各方同意，将原协议中“二、盈利承诺”之内容修改为以下内容：
“转让方承诺，铖昌科技在2018年至2020年的合计实际净利润不低于19,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
本协议中的净利润以和而泰现行会计政策和会计估计进行核算，并经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内归属于母公司的净利润（不考虑员工持股计入的股份支付金额）为准。”
2、本补充协议自各方签章后成立，需甲方依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序后生效。
3、本补充协议自生效后，即成为原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力。除本补充协议明确作出变更或另做约定的，原协议其他条款继续有效。
（三）盈利预测补偿协议修改的合理性
1、因铖昌科技引入员工持股平台对其进行增资，并积极推动其分拆上市进程事项，修改后的盈利预测补偿协议方案扣除了员工持股股份支付影响，有利于对铖昌科技经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其经营积极性，促使其在未来更加注重铖昌科技的长远发展质量。因此，本次修改是根据目前客观情况作出的修改，以长远利益为导向，修改盈利预测补偿协议方案符合转让双方利益，修改后的方案是合理可行的。
2、铖昌科技是集微波毫米波射频芯片设计、研制、生产和销售为一体的国家高新技术企业，与公司其他业务保持较高的独立性。铖昌科技如成功分拆上市将有利于提升其在行业内的竞争优势，进一步吸引优秀人才，同时提升其独立融资能力，提升整体经营效率。公司作为铖昌科技的控股股东，铖昌科技分拆上市也有利于公司实现更好的收益。
三、独立董事意见
1、关于筹备拟分拆铖昌科技上市的独立意见
本次授权公司经营层实施分拆子公司铖昌科技境内上市筹备工作事宜，有利于更好的发展铖昌科技微波毫米波射频芯片相关业务，支持铖昌科技在微波毫米波射频芯片业务上的持续研发和经营投入，提升公司持续盈利能力及核心竞争力。我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，待满足《若干规定》等要求及上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。我们同意公司授权经营层实施分拆铖昌科技上市相关筹备工作。
2、关于修改铖昌科技盈利预测补偿协议的独立意见
本次修改盈利预测补偿协议的盈利预测方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。因铖昌科技引入员工持股平台对其进行增资，并积极推动其分拆上市进程事项，修改后的盈利预测补偿协议方案扣除了员工持股股份支付影响，本次修改盈利预测补偿协议方案是根据目前客观情况作出的，以长远利益为导向，修改盈利预测补偿协议方案符合转让双方利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次盈利预测补偿协议方案的修改，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
1、关于筹备拟分拆铖昌科技上市的意见
公司筹备铖昌科技拟分拆上市事项，有利于更好的发展铖昌科技微波毫米波射频芯片相关业务，支持铖昌科技在微波毫米波射频芯片业务上的持续研发和经营投入，提升公司持续盈利能力及核心竞争力，审议程序合法合规，且不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司实施对铖昌科技分拆上市事项的相关筹备工作。
2、关于修改铖昌科技盈利预测补偿协议的意见
本次修改盈利预测补偿协议方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次修改盈利预测补偿协议是根据目前客观情况作出的，以长远利益为导向，修改盈利预测补偿协议方案符合转让双方利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次盈利预测补偿协议方案的修改。
五、风险提示
1、经营业绩波动导致无法满足分拆上市条件的风险
公司2018年度、2019年度、2020年9月30日扣除按权益享有的铖昌科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后取孰低）分别为1.62亿元、2.34亿元、2.48亿元。根据《若干规定》，公司业绩需满足《若干规定》中“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币”等相关分拆条件，公司及铖昌科技存在因2020年公司业绩波动导致无法满足分拆上市条件的风险。
2、对上市公司业务发展及盈利能力的影响
铖昌科技是集微波毫米波射频芯片设计、研制、生产和销售为一体的国家高新技术企业，与公司其他业务保持较高的独立性，本次分拆上市不会对公司其他业务发展产生不利影响。本次分拆上市完成后，公司仍将控股铖昌科技，其整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。但由于公司持有铖昌科技的权益比例将有所下降，且铖昌科技上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内铖昌科技归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有可能减少，进而对上市公司短期经营业绩带来一定影响。
3、本次分拆上市的审批风险
公司分拆铖昌科技境内上市事项目前处于前期筹划阶段，待公司经营层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就分拆铖昌科技上市是否符合《若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议，并提请公司股东大会审议批准。董事会及股东大会审议批准后，还需履行证券交易所和中国证监会相应程序。本次分拆上市能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间均存在不确定性。
4、本次分拆被暂停、被终止的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
六、备查文件
1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
特此公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二日
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