南京证券股份有限公司
关于
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
目录
第一章 释义.................................................................................................................4
第二章 声明.................................................................................................................5
第三章 基本假设.........................................................................................................6
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容.........................................................7
一、激励对象的范围及分配情况............................................................................7
二、授予的限制性股票来源及数量........................................................................8
三、本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排........................................8
四、限制性股票的授予价格及确定方法..............................................................11
五、激励计划的授予与解除限售条件..................................................................12
六、本次激励计划的其他内容..............................................................................15
第五章 独立财务顾问意见.......................................................................................17
一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................................17
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见..................................................18
三、对激励对象范围和资格的核查意见..............................................................18
四、对本次激励计划权益授出额度的核查意见..................................................19
五、对股权激励授予价格的核查意见..................................................................19
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..........20
七、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
..................................................................................................................................21
八、对公司实施股权激励计划的财务意见..........................................................22
九、对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
..................................................................................................................................23
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............................23
十一、其他..............................................................................................................23
十二、其他应当说明的事项..................................................................................27
第六章 备查文件、备查地点及咨询方式...............................................................28
一、备查文件..........................................................................................................28
二、备查文件地点..................................................................................................28
三、咨询方式..........................................................................................................29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、晶华新 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
材
独立财务顾问、本独立财 指 南京证券股份有限公司
务顾问、南京证券
本次限制性股票激励计 上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票
划、本激励计划、本次激 指 激励计划
励计划、本计划
本报告、本独立财务顾问 南京证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份
报告 指 有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）之
独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶华新材提供，上市公司已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对晶华新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶华新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了尽职调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础上而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
晶华新材2020年限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟订，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计84人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干；
4、董事会认定的其他应参与激励计划的人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职务 获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划公告
股票数量(万股) 授出权益数量的比例 日股本总额比例
郑章勤 董事、副总经理 18.00 4.00% 0.14%
潘晓婵 董事会秘书 30.00 6.67% 0.24%
尹力 财务总监 25.00 5.55% 0.20%
中层管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认定的其 332.10 73.78% 2.62%
他应参与激励计划的人员
（81人）
预留部分 45.00 10.00% 0.36%
合计 450.10 100.00% 3.55%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的10.00%。
预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、授予的限制性股票来源及数量
（一）授予限制性股票的来源
公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 450.10 万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额12,667.00万股的3.55%。其中，首次授予405.10万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的3.20%，占本次拟授予限制性股票总数的90.00%；预留45.00万股，占本激励计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的0.36%，占本次拟授予限制性股票总数的10.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益总数量的20%。
三、本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》相关规定公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本次激励计划的限售期及解除限售安排
本计划激励对象获授限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而获得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 30%
完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 40%
完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36
第三个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 30%
完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2021年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股 50%
第一个解除限售期 票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股 50%
第二个解除限售期 票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授限制性股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 7.97 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即7.97元/股；
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即7.17元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20、60、120个交易日的公司股票交易均价（前20、60、120个交易日股票交易总额/前20、60、120个交易日股票交易总量）之一的50%。
五、激励计划的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足首次授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售。解除限售安排及公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 2020年净利润不低于4,000万元
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票 2021年净利润不低于5,000万元
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票 2022年净利润不低于6,000万元
第三个解除限售期
注：1、以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除业绩
考核当年苏州百利恒源胶粘制品有限公司、三得应用材料(深圳)有限公司相关损益的影响），
并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
若预留部分在2020年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 2021年净利润不低于5,000万元
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票 2022年净利润不低于6,000万元
第二个解除限售期
注：1、以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除业绩
考核当年苏州百利恒源胶粘制品有限公司、三得应用材料(深圳)有限公司相关损益的影响），
并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改善）、E（不满意）五个等级，具体解除限售安排如下：
个人考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（需改善） E（不满意）
解除限售系数 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A（优秀）、B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C（合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售股票的80%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D（需改善），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售股票的60%；限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E（不满意），则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。
激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
六、本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）晶华新材不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）晶华新材本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）晶华新材出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）晶华新材出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：晶华新材本次限制性股票激励计划符合有关政策及法规的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了限制性股票的批准、授予、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：晶华新材本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
晶华新材本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：晶华新材本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对本次激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：晶华新材本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励授予价格的核查意见
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 7.97 元。本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即7.97元/股；
（二）《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即7.17元/股。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20、60、120个交易日的公司股票交易均价（前20、60、120个交易日股票交易总额/前20、60、120个交易日股票交易总量）之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：晶华新材本次限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在晶华新材本次限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形并对相关事宜出具承诺函。
七、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
晶华新材2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的限售期和解除限售安排
本计划激励对象获授限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而获得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 30%
完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 40%
完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36
第三个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 30%
完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2021年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12 50%
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股
票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股 50%
第二个解除限售期 票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
本次股权激励计划的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时设置了严格的上市公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：晶华新材本次限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号—股份支付》等相关文件的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为:为了真实、准确地反映上市公司实施股权激励计划对公司的影响，晶华新材应当在符合《管理办法》和《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：晶华新材本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是企业盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
经核查，本独立财务顾问认为：晶华新材本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
十一、其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整，具体如下：
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/(1＋n)
其中：P0为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0/n
其中P0为授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／[P1×(1＋n)]
其中：P0为授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（5）增发
公司发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
经核查，本独立财务顾问认为：晶华新材本次限制性股票激励计划上述所规定的内容符合《管理办法》的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次限制性股票激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者仔细阅读公告原文。
2、作为晶华新材本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，晶华新材本次股权激励计划的实施尚需晶华新材股东大会审议批准。
第六章 备查文件、备查地点及咨询方式
一、备查文件
1、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、上海晶华胶粘新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
3、上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、上海晶华胶粘新材料股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
5、上海晶华胶粘新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
6、上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
7、上海晶华胶粘新材料股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
8、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》
9、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
10、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》
11、《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》
二、备查文件地点
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
注册地址：上海市松江区永丰街道大江路89号
办公地址：上海市松江区玉树路1569号11幢1108室
联系电话：021-31167522
联系人：潘晓婵
三、咨询方式
单位名称：南京证券股份有限公司
经办人：常乐、董健玮
联系电话：021-50339233
联系地址：上海市浦东新区福山路388号越秀大厦2301室
（以下无正文）（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）
南京证券股份有限公司（公章）
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