证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-076
新经典文化股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份方案公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次回购股份将作为公司实施股权激励计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施股权激励计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
? 资金总额：不低于人民币1.5亿元（含）且不高于人民币2亿元（含）。
? 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
? 回购价格或价格区间：不超过55元/股（含）。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东的一致行动人天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚英管理”）和大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“大方文化”）于2020年5月22日公告减持计划，拟减持本公司股份数量合计不超过4,255,555股，减持比例合计不超过公司当前总股本的3.13%。截至本公告日，聚英管理已减持1,006,000股，大方文化已减持510,500股，减持计划尚未实施完毕。在本次回购期内，聚英管理和大方文化有继续减持的计划，拟减持公司股份不超过其持有股份的100%，分别占公司当前总股本的0.48%、1.54%，具体减持计划将按照证监会及交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
除以上情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份拟用于实施股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2020年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议。会议应到7人，实到7人，以全票同意的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。独立董事发表了同意意见。
根据《公司章程》第二十五条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励计划。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）拟回购股份的种类：A股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、本次回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，从2020年12月2日至2021年12月1日。公司经营管理层将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）证监会及交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露回购方案是否顺延，顺延后不得超出证监会及交易所规定的最长期限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），且不超过人民币2亿元（含）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购的股份全部用于股权激励计划。
若按本次回购股份价格上限55元/股，本次回购资金下限人民币1.5亿元（含）、资金上限人民币2亿元（含）分别进行测算，具体情况如下：
回购资金1.5亿元 回购资金2亿元
回购用途 拟回购数 占公司总股 拟回购数 占公司总股 回购实施期限
量（股） 本的比例 量（股） 本的比例
用于股权激 2020年12月2
励 2,727,273 2.01% 3,636,364 2.68% 日至2021年12
月1日
本次拟用于回购的资金总额下限为1.5亿元，上限为2亿元，上限未超出下限的1倍。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照证监会及交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过55元/股
本次回购价格区间上限低于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间，综合公司二级市场股票价格并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额为不低于1.5亿元（含）且不超过2亿元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购资金总额上限人民币2亿元（含）、回购股份价格上限人民币55元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为3,636,364股，约占公司目前总股本的比例为2.68%。若回购股份全部用于实施激励计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 0 0 3,636,364 2.68%
无限售条件流通股 135,885,000 100% 132,248,636 97.32%
合计 135,885,000 100% 135,885,000 100%
若按回购资金总额下限人民币1.5亿元（含）、回购股份价格上限人民币55元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为2,727,273股，约占公司目前总股本的比例为2.01%。若回购股份全部用于实施激励计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 0 0 2,727,273 2.01%
无限售条件流通股 135,885,000 100% 133,157,727 97.99%
合计 135,885,000 100% 135,885,000 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为21.69亿元，所有者权益为20.40亿元，流动资产19.59亿元，资产负债率5.96%。假设本次回购资金2亿元（含）全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、所有者权益、流动资产的比例分别为9.22%、9.80%、10.21%，占比较低。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
若按回购资金总额上限人民币2亿元（含）、回购价格上限55元/股（含）进行测算，预计回购数量约为3,636,364股，约占公司已发行总股本的2.68%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
2.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会会议召集、召开和表决程序符合规定。
3.公司本次回购股份的资金拟通过自有资金，回购资金规模不低于人民币1.5亿元、不超过人民币2亿元。本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4.公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
2020年5月22日，公司控股股东的一致行动人聚英管理和大方文化公告减持计划，计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过大宗交易或集中竞价交易方式，减持本公司股份数量总计不超过4,255,555股，减持比例不超过公司当时股份总数的3.15%,减持价格视市场情况确定。截至本公告日，聚英管理已减持1,006,000股，大方文化已减持510,500股，减持计划尚未实施完毕。该减持计划与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。
2020年6月19日，因公司第一期股权激励计划期权第二次行权，公司董事兼副总经理黄宁群女士、公司副总经理薛蕾女士持有公司股份的数量分别增加45,000股，占公司当时总股本的0.03%。本次期权行权与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。
2020年11月19日，因公司办理完成第一期股权激励计划未解除限售的限制性股票回购注销手续，公司财务总监兼董事会秘书李全兴先生持有公司股份的数量减少60,000股，占公司总股本的0.04%。本次股权激励限制性股票回购注销与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。
经公司自查以及向董监高、控股股东发出问询函确认，除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2020年11月26日，公司向董监高、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的问询函。截至本董事会决议日，公司收到回复如下：
1、公司控股股东的一致行动人聚英管理和大方文化在本次回购期间有减持公司股份的计划，计划通过集中竞价或大宗交易的方式，减持公司股份不超过其持有股份的100%，分别占公司当前总股本的0.48%、1.54%，具体减持计划将按照证监会及交易所的相关规定及时履行信息披露义务；
2、除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于回购公司股份授权相关事宜
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
7、决定聘请相关中介机构；
8、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。
本次授权期限为自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份拟用于后期实施股权激励计划。本次回购股份可能存在因股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2020年12月3日
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