股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：2020-034
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第七届二十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2020年12月2日以通讯方式召开了第七届二十次董事会会议，本次董事会会议发出董事表决票9份，实际收回董事表决票9份。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。本次董事会会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票方案已经公司第七届十六次董事会审议通过，鉴于资产收购相关审计、评估工作已经完成，且评估结果已经国家电网有限公司备案，公司拟对非公开发行股票方案中的募集资金金额及用途进行调整，调整的具体内容如下：
（八）募集资金金额及用途
调整前：
1、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 188,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金
额
1 收购国网河北综合能源服务有限公司配电 59,142.71 59,142.71
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
2 收购国网四川综合能源服务有限公司配电 24,386.20 24,386.20
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
3 收购国网浙江综合能源服务有限公司配电 14,351.84 14,351.84
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
4 收购国网甘肃综合能源服务有限公司配电 10,665.86 10,665.86
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
5 收购国网江苏综合能源服务有限公司配电 8,610.19 8,610.19
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
6 收购国网河南综合能源服务有限公司配电 8,144.52 8,144.52
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
7 收购国网辽宁综合能源服务有限公司配电 5,173.02 5,173.02
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
收购国网内蒙古东部电力综合能源服务有
8 限公司配电网节能资产及相关EMC合同权 894.42 894.42
利、义务
收购国网（北京）综合能源服务有限公司
9 配电网节能资产及相关EMC合同权利、义 806.22 806.22
务
10 补充流动资金及偿还银行贷款 55,825.02 55,825.02
合计 188,000.00 188,000.00
注：上述拟收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义
务总投资额分别系标的资产预估结果且未考虑相关税费，最终总投资额将以经国家电网备案的评估
结果为依据予以确定。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事
会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、标的资产定价方式及预估结果
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格将以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。评估机构对标的资产进行预评估，预估结果具体如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率
国网河北综合能源服务有限公司配
电网节能资产及相关EMC合同权 43,467.12 59,142.71 15,675.59 36.06%
利、义务
国网四川综合能源服务有限公司配
电网节能资产及相关EMC合同权 15,741.53 24,386.20 8,644.67 54.92%
利、义务
国网浙江综合能源服务有限公司配
电网节能资产及相关EMC合同权 10,154.21 14,351.84 4,197.63 41.34%
利、义务
国网甘肃综合能源服务有限公司配
电网节能资产及相关EMC合同权 8,850.70 10,665.86 1,815.16 20.51%
利、义务
国网江苏综合能源服务有限公司配
电网节能资产及相关EMC合同权 6,192.54 8,610.19 2,417.65 39.04%
利、义务
国网河南综合能源服务有限公司配
电网节能资产及相关EMC合同权 5,967.99 8,144.52 2,176.53 36.47%
利、义务
国网辽宁综合能源服务有限公司配
电网节能资产及相关EMC合同权 2,385.08 5,173.02 2,787.94 116.89%
利、义务
国网内蒙古东部电力综合能源服务
有限公司配电网节能资产及相关 776.47 894.42 117.95 15.19%
EMC合同权利、义务
国网（北京）综合能源服务有限公司
配电网节能资产及相关EMC合同权 740.43 806.22 65.79 8.89%
利、义务
合计 94,276.08 132,174.98 37,898.90 40.20%
注：表中标的资产财务数据未经审计
截至目前，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。标的资产预估结果仅供投资者参考。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
调整后：
1、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金
额
1 收购国网河北综合能源服务有限公司配电 59,545.42 59,545.42
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
2 收购国网四川综合能源服务有限公司配电 24,414.48 24,414.48
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
3 收购国网浙江综合能源服务有限公司配电 14,425.30 14,425.30
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
4 收购国网甘肃综合能源服务有限公司配电 10,520.77 10,520.77
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
5 收购国网江苏综合能源服务有限公司配电 8,610.19 8,610.19
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
6 收购国网河南综合能源服务有限公司配电 8,144.52 8,144.52
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
7 收购国网辽宁综合能源服务有限公司配电 5,070.36 5,070.36
网节能资产及相关EMC合同权利、义务
收购国网内蒙古东部电力综合能源服务有
8 限公司配电网节能资产及相关EMC合同权 835.31 835.31
利、义务
收购国网（北京）综合能源服务有限公司
9 配电网节能资产及相关EMC合同权利、义 798.21 798.21
务
10 补充流动资金及偿还银行贷款 55,635.44 55,635.44
合计 188,000.00 188,000.00
注：上述各项目投资额系以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据
确定的资产交易价格（不含增值税）
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、标的资产定价方式及评估结果
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值及交易作价（不含增值税）情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值 交易作价
额 率
国网河北综合能源服务有限公司
配电网节能资产及相关EMC合同 43,467.12 59,545.42 16,078.30 36.99% 59,545.42
权利、义务
国网四川综合能源服务有限公司
配电网节能资产及相关EMC合同 15,741.53 24,414.48 8,672.95 55.10% 24,414.48
权利、义务
国网浙江综合能源服务有限公司
配电网节能资产及相关EMC合同 10,154.21 14,425.30 4,271.09 42.06% 14,425.30
权利、义务
国网甘肃综合能源服务有限公司
配电网节能资产及相关EMC合同 8,850.70 10,520.77 1,670.07 18.87% 10,520.77
权利、义务
国网江苏综合能源服务有限公司
配电网节能资产及相关EMC合同 6,192.54 8,610.19 2,417.65 39.04% 8,610.19
权利、义务
国网河南综合能源服务有限公司
配电网节能资产及相关EMC合同 5,967.99 8,144.52 2,176.53 36.47% 8,144.52
权利、义务
国网辽宁综合能源服务有限公司
配电网节能资产及相关EMC合同 2,385.08 5,070.36 2,685.28 112.59% 5,070.36
权利、义务
国网内蒙古东部电力综合能源服
务有限公司配电网节能资产及相 776.47 835.31 58.84 7.58% 835.31
关EMC合同权利、义务
国网（北京）综合能源服务有限公
司配电网节能资产及相关EMC合 740.43 798.21 57.78 7.80% 798.21
同权利、义务
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值 交易作价
额 率
合计 94,276.07 132,364.56 38,088.49 40.40% 132,364.56
注：上述各项目交易作价（不含增值税）系以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备
案的评估结果为依据确定
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司董事会对《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》进行了修订，并形成《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订，并形成《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后部分用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义 务，具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告》。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署<支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》
鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且标的资产评估结果已经国家电网备案，为明确拟收购标的资产交易价格，同意公司与国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司签署《支付现金购买资产协议的补充协议》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告》。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》
鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且标的资产评估结果已经国家电网备案，为明确相关业绩承诺及补偿方式等事项，同意公司与国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司签署《业绩承诺及补偿协议》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告》。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次收购有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
同意公司所聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司为公司收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务出具的相关审计报告、资产评估报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且公司控股股东就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺，公司对填补回报的相关措施进行了修订，具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定和要求，为保证公司填补本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东作出了相应承诺。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次收购相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、公司聘任的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次非公开发行及资产收购所涉及的相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。北京中企华资产评估有限责任公司在本次资产评估中具备独立性。
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提、评估结论，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次收购标的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。
3、北京中企华资产评估有限责任公司在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次选择的评估方法具有适用性。
4、本次交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定，定价公允。
5、北京中企华资产评估有限责任公司采用了收益法和成本法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，北京中企华资产评估有限责任公司进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关标的资产实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司董事会认为：公司为本次收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，为本次2020年非公开发行股票之目的，公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年至2019年财务报表进行了审计，并出具了公司2017年度《审计报告》（XYZH/2020BJAA170047）、2018年度《审计报告》（XYZH/2020BJAA170048）、2019年度《审计报告》（XYZH/2020BJAA170049）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《审计报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《关于修订<重庆涪陵电力实业股份有限公司关联交易管理办法>的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象等相关事宜；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会代表公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理募集资金专项存储及监管、办理新股上市和锁定的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
决定于2020年12月18日召开公司2020年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月三日
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