重庆涪陵电力实业股份有限公司
独立董事关于第七届二十次董事会会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，以及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第七届二十次董事会会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于修订《关联交易管理办法》的议案
公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等规定，结合公司现实情况，对《重庆涪陵电力实业股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）进行了修订。我们认为，公司修订后的《关联交易管理办法》符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，充分重视公司股东的合理要求和意见，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益，并同意提交股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
（一）公司本次调整的非公开发行股票方案合理、切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行股票的规定。
（二）本次非公开发行股票预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了提升未来回报的相应填补措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。
（四）本次募集资金收购资产符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要。公司制定的本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）对本次募集资金用途、投资项目的基本情况、本次发行对公司经营及财务状况的影响等进行了详细说明，有利于投资者对公司本次非公开发行股票事项进行全面了解。
（五）本次非公开发行的相关议案已经公司第七届十六次董事会会议及第七届二十次董事会会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，我们同意公司本次非公开发行股票的相关事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
三、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次非公开发行股票募集的资金将部分用于收购国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务（以下简称“本次交易”），根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。对此我们进行了审查：
（一）本次提交公司董事会审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于签署<支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次收购有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们独立董事的认可；
（二）本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案进行了表决回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
（三）公司与关联方国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司签署《支付现金购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》，在内容和签署程序上，均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
综上，我们同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立董事意见
公司为本次交易聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购标的资产进行评估并出具评估报告。本次选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资质。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
北京中企华资产评估有限责任公司在评估过程中采用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论亦具有合理性。本次交易价格以评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，具有公允性。
本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，我们认可公司第七届二十次董事会会议审议的上述事
宜，并同意提请将相关议案提交公司股东大会审议。
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