2020年第八次临时股东大会
会议文件
长园科技集团股份有限公司
二〇二〇年十二月长园科技集团股份有限公司2020年第八次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2020年12月16日14:00
主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案
议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》
议案二：《关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案》
议案三：《关于向华夏银行申请授信额度的议案》议程二：股东发言
议程三：推举2名股东代表参与计票、监票
议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决
议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程六：主持人现场宣读表决结果
议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
议案一
长园科技集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所的名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）机构性质：特殊普通合伙企业
（3）注册地址：上海市静安区威海路755号25层
（4）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）历史沿革：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于1980年筹建，1981年元旦正式成立，是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形势，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998年12月按财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会已历经近四十年的发展历程，经历了我国改革开放以来的重大经济变革阶段，一直以专业的第三方审计身份为我国的经济发展提供各类服务，几经行业变革和整合，上会一直位于全国百强会计师事务所行列，并以专业的服务水准、兢兢业业的执业精神立足于注册会计师行业，力求稳健和规范发展。上会秉持良好的执业操守和专业精神，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的认可。
（6）执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；会计师事务所执业证书（编号31000008）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
（7）是否曾从事证券服务业务：是。
2、人员信息
上会会计师事务所首席合伙人为张晓荣，截至2019年末，合伙人57人。上会会计师事务所2019年末从业人员1128人，其中380名注册会计师，注册会计师人数较2018年末增加7人，从事过证券服务业务的注册会计师190人。
3、业务规模
上会会计师事务所2019年度业务收入3.79亿元，其中审计业务收入2.50亿元，证券业务收入1.10亿元。2019年末净资产金额0.3亿元。
上市公司2019年报审计38家，收费总额0.44亿元，上市公司主要行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，资产均值117.63亿元。上会会计师事务所具有公司所在行业审计经验。
4、投资者保护能力
截至2019年末职业风险基金计提76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额30,000万元，根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元，上会会计师事务所符合财政部的规定。相关职业风险基金与职业责任保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
上会会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年未受到行政处罚。除于2018年3月23日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的警示函、2020年1月8日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的警示函、2020年10月30日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的警示函外，近三年未受到其他行政监管措施。近三年未受到自律监管措施。
（二）项目组成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：张力，注册会计师，1999年起从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、新三板申报审计、上市公司和新三板公司年报审计等证券服务。目前，兼任深圳英飞拓科技股份有限公司、阳光新业地产股份有限公司的独立董事。
拟签字注册会计师：谢金香，注册会计师，2010年起从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、新三板申报审计、上市公司和新三板公司年报审计等证券服务。未在其他单位兼职。
拟质量控制复核人：汪思薇，注册会计师，从事证券服务业务超过15年，先后担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述相关人员的独立性和诚信记录情况上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
公司2019年度财务报告审计费用为人民币220万元，财务报告相关内控审计费用为人民币80万元。公司2020年度财务报告审计费用拟为人民币180万元，内部控制审计费用拟为65万元，较上年度下降。审计费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司于2020年11月16日召开第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会就上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了审查，认为上会会计师事务所具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，在公司2019年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，同意续聘上会会计师事务所为公司2020年度审计机构。
（二）公司独立董事对本次续聘会计事务所进行了事前认可并发表了独立意见：上会会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货等相关业务执行资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）公司于2020年11月27日召开第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次续聘会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十二月议案二
长园科技集团股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案
各位股东：
一、经营范围变更情况
（一）原经营范围：
与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发、生产及销售；塑胶母料的购销。进出口业务（按深贸管登证安第2000－053号执行）；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）拟变更后的经营范围：
智能工厂装备、智能电网设备、软件及系统解决方案、电动汽车相关材料及其他功能材料的研发、生产及销售；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。）
二、经营范围变更原因说明
公司两大智能产业以自主研发、技术创新为根本驱动，以软件为依托综合提供一体化解决方案，不断提升智能化和数字化水平。智能电网板块软件业务主要包括系统平台软件、后台软件系统和嵌入式软件，与公司自主研制的硬件结合形成最终产品进行销售，相关产品与服务已应用于全球30000多座35kV-1000kV电压等级的变电站。产品覆盖传统电力系统全领域，以及石油石化、轨交、通信、新能源等新领域。智能装备板块致力于智能制造工业管理软件的研究、开发、实施和服务，对外提供测试及自动化软件平台、整线控制系统、工厂智能制造执行系统、数据智能分析等软件产品。产品主要运用于消费类电子行业、汽车、半导体、新能源、医疗、照明及仓储物流等行业。截至2020年6月30日公司共拥有432项软件著作权，软件研发实力不断提升。公司软件收入占主营业务收入比重不断扩大，2017年软件收入占公司主营业务收入约11%，2020年上半年软件收入占比已提升至16%左右。基于公司软件业务发展现状，拟在经营范围中增加“软件及系统解决方案”。
三、《公司章程》的修订说明
为配合本次经营范围变更，公司拟对《公司章程》相对应条款进行修订，具体如下：
原条款 修订后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：智
范围：与电动汽车相关材料及其他功 能工厂装备、智能电网设备、软件及系统解决
能材料、智能工厂装备、智能电网设 方案、电动汽车相关材料及其他功能材料的研
备的研发、生产及销售；塑胶母料的 发、生产及销售；自有物业租赁；投资兴办实
购销。进出口业务（按深贸管登证安 业（具体项目另行申报），经营进出口业务。（法
第2000－053号执行）；普通货运；自 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
有物业租赁；投资兴办实业（具体项 限制的项目须取得许可后方可经营。）
目另行申报）。
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
说明：本次经营范围修订尚需经过登记机关批准并办理相关手续，最终表述方式以工商核准为准。
四、变更经营范围对公司的影响
基于公司业务发展现状，经营范围中增加软件及系统解决方案。本次变更公司经营范围不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，公司主营业务未发生重大变化。本次变更公司经营范围旨在准确体现公司业务发展情况，不存在利用变更公司经营范围影响公司股价、误导投资者的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十二月议案三
长园科技集团股份有限公司关于向华夏银行申请授信额度的议案各位股东：
一、申请授信的基本情况
为补充公司流动资金，公司拟向华夏银行深圳分行申请不超过人民币60,000万元的组合额度，期限为一年，借款利率参照市场水平。并由公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司和珠海市运泰利自动化设备有限公司提供连带责任保证担保。
二、担保人的情况
（一）长园深瑞继保自动化有限公司
1、注册地：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13号
2、法定代表人：徐成斌
3、注册资本：100000万人民币
4、成立日期：1994-06-30
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、经营范围：一般经营项目是:电力自动化保护控制系统及设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备、电源系统及设备、储能系统及设备、电池管理系统及设备、新能源汽车充换电设施、综合能源管控系统及设备的技术研发、设计、销售及技术服务等。
7、股东情况：长园科技集团股份有限公司持股100%。
8、主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
科目 2020年6月30日
总资产 454,939.63
净资产 231,218.05
营业收入 133,496.93
净利润 14,732.12
（二）珠海市运泰利自动化设备有限公司
1、注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房
2、性质：有限责任公司
3、法定代表人：吴启权
4、注册资本：34,610万元
5、成立日期：2004-09-18
6、经营范围：五金、电子元件的生产、加工;工业自动化设备维修;电子技术开发;电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发、设备租赁、货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、股权情况：长园科技集团股份有限公司持股100%。
8、主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
科目 2020年6月30日
总资产 244,002.02
净资产 106,315.45
营业收入 58,207.84
净利润 5,352.83
三、董事会意见
公司因资金需求向银行申请授信，子公司为公司提供连带责任保证方式作为公司申请银行授信的增信措施，该事项符合公司实际经营需要，不存在损害公司利益的情形。
独立董事意见：为满足资金需求，公司向华夏银行深圳分行申请不超过人民币6亿元的组合额度，期限为一年，并由公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司和珠海市运泰利自动化设备有限公司提供连带责任保证担保。本事项符合公司实际情况，且公司按照规定履行相应审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意以上申请授信并提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为109,962.99万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.75%，占公司最近一期经审计总资产的比例为9.95%；公司对控股子公司提供的担保总额为109,962.99万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.75%，占公司最近一期经审计总资产的比例为9.95%。除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600万元（公司已向人民法院提请诉讼，要求沃特玛及相关主体承担反担保责任。）
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月
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