证券简称：重庆燃气 证券代码：600917
重庆燃气集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划管理办法
二零二零年十二月
重庆燃气集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总则
第一条 为贯彻落实重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”或“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及重庆燃气《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 限制性股票激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员等实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、控股股东审核同意、重庆市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）批复、股东大会审议通过后生效。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司限制性股票激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理限制性股票激励计划实施的具体事宜。参与实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实施限制性股票激励计划的相关工作。
第八条 董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订限制性股票激励计划。董事会审议通过本激励计划后，报经控股股东审核同意、重庆市国资委批复后，提交股东大会审议，并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理限制性股票激励计划的相关事宜：
（一）提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；
（二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；
（三）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（四）根据股东大会的授权，确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（五）对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
（六）在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
（七）根据限制性股票激励计划的规定以及股东大会的授权，在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
（八）根据限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
（九）根据股东大会的授权和限制性股票激励计划的规定，根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划业绩考核企业样本；
（十）对限制性股票激励计划进行其他必要的管理；
第九条 监事会是限制性股票激励计划的监督机构。
（一）就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（二）负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督限制性股票激励计划是否按照内部制定程序执行。
（三）对激励对象名单进行核实并发表意见；
（四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第十条 独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第十一条 公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会职责
（一）制订限制性股票激励计划草案、实施考核办法、本办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议。
（二）指导与监督下设的工作小组开展与限制性股票激励计划实施相关的工作。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会办公室（证券部、法律事务部）、组织部（党办）、战略投资部、财务部、人力资源部等相关部门负责人组成，董事会办公室（证券部、法律事务部）负责牵头。工作小组职责如下：
（一）拟订股权激励计划管理办法和实施考核管理办法。
（二）拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。
（三）组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称《授予协议书》），监督激励对象履行限制性股票激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、暂停、解除限售或回购注销等的建议。
（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按限制性股票激励计划的规定测算限制性股票解除限售额度等。
（五）对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核限制性股票激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理限制性股票激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
（六）负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。
（七）负责进行限制性股票激励计划的上报审核与备案工作。
（八）负责股权激励计划实施考核工作。
第三章 本激励计划的实施程序
第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划，并提交董事会审议，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
第十五条 独立董事及监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意见。董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见、监事会意见、财务顾问报告及法律意见书。
第十六条 公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对限制性股票激励计划出具独立财务顾问报告。
第十七条 本激励计划经控股股东审核同意、重庆市国资委批复，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十八条 独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
第十九条 股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第二十条 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。
第四章 限制性股票的授予
第二十一条 股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
第二十二条 股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司根据考核结果向激励对象授予限制性股票，并与激励对象签署《授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
第二十三条 公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第二十四条 公司应在股东大会审议通过本激励计划后60日内完成限制性股票授予、缴款、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第五章 限制性股票解除限售
第二十五条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。工作小组应在三个解除限售期的解除限售日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售系数。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。
第二十六条 董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
第二十七条 激励对象在三个解除限售期内依次可申请解除限售上限为限制性股票激励计划授予限制性股票数量的33%、33%、34%，实际可解除限售数量应与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
第二十八条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二十九条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第六章 特殊情况处理
第三十条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十一条 激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加中国人民
银行公布的同期存款利息回购并注销。
2、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。
3、激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
5、激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。
回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
④激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
第三十二条 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
第三十三条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十四条 本办法自公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2020年12月1日
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